内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订《施工、采购

　　证券代码：000611证券简称：天首发展公告编码：临2019-16

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　关于控股子公司签订《施工、采购总承包

　　合同》并为其提供履约担保的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、2019年4月3日，本公司控股子公司吉林天池钼业有限公司与中冶天工集团有限公司及本公司三方签订《施工、采购总承包合同》，合同约定，发包人吉林天池钼业有限公司建设小城季德钼矿25000t/d项目，由承包人中冶天工集团有限公司以总承包方式承包，项目总承包合同价款暂定为8亿元人民币（具体以合同约定条款，实际结算为准），本公司为吉林天池钼业有限公司提供连带责任担保，担保总金额不超过人民币8亿元。

　　2、本公司本次为控股子公司吉林天池钼业有限公司提供的担保，担保总额超过本公司最近一期经审计净资产的100%，不属于为资产负债率超过70%的单位提供担保的情形，但仍存在较大担保风险，请投资者关注投资风险。

　　3、本次担保是否有反担保：否。

　　4、对外担保逾期的累计数量：无

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”)于2019年4月3日召开了第八届董事会第三十一次会议，审议通过了公司《关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同〉并为其提供履约担保的议案》，并披露了《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同〉并为其提供履约担保的公告》（公告编号：临[2019-14]）。根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第13号——日常经营重大合同》和《主板上市公司信息披露公告格式第7号——上市公司对外担保公告格式》等相关制度的要求，现对相关议案做补充公告，具体如下：

　　一、合同情况概述

　　本公司的控股子公司吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）与中冶天工集团有限公司（以下简称“中冶天工集团”）及本公司于2019年4月3日签订三方《施工、采购总承包合同》，该合同以天池钼业小城季德钼矿25000t/d项目为标的，承包人中冶天工集团以总承包方式，为发包人天池钼业建设钼矿选矿生产系统、供回水和尾矿系统，及配套厂房、基础设施，工程总承包合同价款暂定为8亿元人民币（具体以合同约定条款，实际结算为准），本公司为天池钼业履行本合同的义务提供连带责任担保，担保总金额不超过人民币8亿元，该担保事项未提供反担保。

　　根据《公司章程》的相关规定，上述合同应提交公司股东大会审议批准。本合同的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合同对方当事人情况

　　名称：中冶天工集团有限公司

　　成立日期：2006年06月19日

　　注册资金：205000万元

　　统一社会信用代码：91120118789363043U

　　法定代表人：周青

　　住所：天津自贸试验区（空港经济区）西二道88号

　　经营范围：工程总承包、工程施工总承包、工程专业承包；工程设计、项目管理、设备维修（经营范围和有效期以资质证书为准）、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；锅炉、压力管道、起重器械等特种设备安装、改造、维修；（取得特种设备安全监察部门许可后经营）；电力设施承装（修、试）；压力容器制造（经营范围和有效期限以许可证为准）；设备租赁；以自有资金对矿产资源开发领域进行投资；测绘服务；城乡规划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东情况：中国冶金科工股份有限公司持有中冶天工集团98.53%股权，天津保税区投资有限公司持有中冶天工集团1.47%股权。

　　履约能力分析：中冶天工集团是中国中冶的核心企业，拥有国家住建部核定的建筑、市政公用、冶金工程施工总承包特级资质以及建筑、市政、冶金工程设计行业甲级资质，拥有国家商务部核定的对外承包工程资格。作为类型上拥有“三特三甲”、数量上拥有“四特四甲”企业集团（所属子公司中冶天工集团天津有限公司拥有建筑工程施工总承包特级资质以及建筑工程设计行业甲级资质），公司具有丰富的工业、房屋建筑、市政道路、轨道交通等各类大型工程建设管理经验，是实力雄厚的大型国际化集团。

　　中冶天工集团与本公司及控股子公司不存在关联关系。

　　除本公告合同外，中冶天工集团最近三个会计年度与本公司及其控股子公司未发生其他业务往来。

　　三、被担保人基本情况

　　被担保人：吉林天池钼业有限公司

　　成立日期：2008年04月02日

　　注册地点：舒兰市滨河大街1378号（滨河小区28号楼3门）

　　注册资本：32,500万元

　　法定代表人：王荣力

　　股权结构：吉林市天首投资中心（有限合伙）75%，吉林六通矿业开发有限公司25%，为本公司控股子公司

　　经营范围：钼矿开采、加工、钼精粉销售：矿山车辆、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　天池钼业产权控制关系如下：

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　　注：吉林市天首投资中心（有限合伙）GP为本公司全资子公司凯信腾龙，出资100万元，LP为本公司，出资4.99亿元。

　　财务状况：天池钼业2017年度经审计的总资产148,564万元、总负债48,165万元、资产负债率32.42%，净资产100,993万元、净利润-2,549万元。

　　四、合同主要内容

　　1、合同主体

　　发包人:吉林天池钼业有限公司

　　承包人:中冶天工集团有限公司

　　担保人:内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　2、工程概况

　　工程名称：吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿25000t/d项目

　　工程地点：吉林省舒兰市小城镇季德屯南西3km处

　　工程承包范围：承包人以总承包方式，为发包人建设钼矿选矿生产系统、供回水和尾矿系统，及配套厂房、基础设施。包括工艺设备、材料及配套公辅设备采购管理、建安施工、机电设备安装及调试等，完成工程所需的采购管理、施工全过程的总承包工程，发包人可另行组织实施的非主体工程以附件为准。

　　3、主要日期

　　计划开工日期：2019年5月1日，实际开工日期：以实际开工报告为准。

　　计划竣工日期：2020年7月1日，实际竣工日期：自实际开工之日起420有效天。

　　本工程的合同工期需满足总包合同要求的整体进度。

　　4、工程质量标准

　　工程质量达到国家相关规范标准，相关部门验收合格，选矿工艺达到设计生产技术指标。

　　5、合同价格

　　合同价款暂定为人民币捌亿元整（具体以本合同约定条款，实际结算为准）。

　　6、承诺

　　发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。

　　承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量、工期和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。

　　担保人对本合同条款已做明确了解的情况下，自愿为发包人履行本合同的义务提供连带责任担保，担保总金额不超过人民币8亿元。

　　7、因不可抗力解除合同

　　合同一方当事人因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方解除合同。合同解除后，承包人应按照撤离施工场地。已经订货的材料、设备由订货方负责退货或解除订货合同，不能退还的货款和因退货、解除订货合同发生的费用，由发包人承担。

　　8、争议和裁决

　　在争议提交调解之日起30日内，双方仍存有争议时，或合同任何一方不同意调解的，在以下方式中选择其一，作为双方解决争议事项的约定，向工程项目所在地人民法院提起诉讼。

　　五、合同履行对上市公司的影响

　　本次合同的主要内容是承包人中冶天工集团有限公司以总承包方式，为发包人吉林天池钼业有限公司建设小城季德钼矿25000t/d项目，该项目是公司推进战略转型的重要举措，项目投产后上市公司将实现主营业务的转型和资产质量的提升，公司的主营业务竞争力将得到增强，本次合同履行有利于保障公司整体经营目标和发展规划的顺利实现，