江南化工：控股子公司与安徽马钢罗河矿业有限责任公司签订工程承

　　1、2011年12月20日，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司马鞍山江南化工有限公司与安徽马钢罗河矿业有限责任公司（以下简称“罗河矿业”或“甲方”）就罗河矿业爆破器材库技改与管理、穿孔爆破服务一体化的长期性合作达成共识，签订了合作框架协议书。公司为保证罗河矿业爆破服务一体化的有效实施，将实施主体调整为公司控股子公司安徽江南爆破工程有限公司（以下简称“江南爆破”或“乙方”）。

　　2、本次签订的工程承包合同是对前次框架协议中双方关于爆破服务一体化长期合作事宜的进一步实施与推进。

　　一、合同签署情况

　　为推进爆破服务一体化进程，2014年1月10日江南爆破与罗河矿业签订了《矿山爆破“一体化”工程承包合同》（以下简称“合同一”），江南爆破负责罗河矿业的井下采矿爆破作业，并对其它爆破作业实行统一管理；同时还签订了《罗河矿东区首釆中段充填法采矿采场中深孔及深孔爆破试验工程承包合同》（以下简称“合同二”），合同二为合同一中关于“井下采矿爆破业务”的具体执行，罗河矿业同意将罗河矿井604#盘区分段空场嗣后充填（含33米高对称拉槽爆破）及203盘区阶段空场嗣后充填爆破试验作业委托给江南爆破施工，工程价款不超过人民币4400万元，工程施工期限为一年。

　　本次交易无需提交公司董事会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。

　　二、交易对方介绍

　　1、基本情况

　　安徽马钢罗河矿业有限责任公司，是马钢（集团）控股有限公司与安徽庐江龙桥矿业有限公司共同出资组建成立的有限责任公司。罗河铁矿属国家规划矿区，特大型井下矿山。矿区位于长江经济带上的安徽省庐江县城南35km处的罗河镇，总面积4.4km2。拥有丰富的矿石资源，国家储委批准的储量为3.4亿吨。主要矿石种类有铁矿、硫铁矿及伴生钒、铜、金等有益元素。于2005年9月在安徽省国土资源厅办理采矿许可证，有效期为30年。罗河铁矿工程于2007年1月份经国家发改委核准（国发改[2007]212号），被列为安徽省“861”行动计划中的重点工业项目。

　　本公司与罗河矿业不存在关联关系。

　　2、最近一个会计年度罗河矿业与公司发生过类似业务的交易金额为人民币31.01万元。

　　3、履约能力分析：

　　罗河铁矿区拥有丰富的矿石资源，国家储委批准的储量为3.4亿吨，且罗河矿业经营情况与信誉情况良好，具备合理的履约能力。

　　三、合同的主要内容

　　（一）《矿山爆破“一体化”工程承包合同》

　　1、承包内容

　　（1）乙方作为矿山涉爆主体，负责民爆物品使用和管理的安全责任；

　　（2）甲方将地表爆破器材贮存总库、井下炸药分库使用权租赁给乙方使用；

　　（3）甲方负责对其它涉爆单位进行整合，逐步撤销其它施工单位的涉爆作业；

　　（4）乙方负责甲方采掘工程的爆破作业和爆破作业所需爆炸物品的统一购买、统一配送、统一爆破、统一管理的全流程专业化、封闭化“一体化”服务。包括：

　　爆破器材采购、运输、装卸、保管、发放、领用、返库、销毁等作业与管理；装药、联网、警戒、起爆、爆破后检查、盲炮处理等作业与管理；

　　（5）乙方负责甲方井下采矿爆破作业，并对其它爆破作业实行统一管理；

　　（6）乙方主要负责人是民用爆炸物品和爆炸作业“一体化”服务的安全管理责任人，对本合同约定“一体化”服务单位的民用爆炸物品的使用及爆炸作业的安全管理工作全面负责；

　　（7）乙方应积极采用现场混装炸药新技术，限制、淘汰落后的民用爆炸产品和生产技术，改进民用爆炸物品生产、配送、爆破作业一体化的经营模式，推进民用爆炸物品行业的技术创新。

　　2、合同价款

　　（1）爆破作业单价由双方按照相关定额标准及市场行情共同商定；

　　（2）乙方根据甲方指令计划实施穿孔作业，其单价比照甲方同类工程协定。

　　3、合同生效

　　本合同自双方法定代表人或授权人签字之日起生效。

　　（二）《罗河矿东区首釆中段充填法采矿采场中深孔及深孔爆破试验工程承包合同》

　　1、承包内容

　　（1）中深孔及深孔爆破：乙方按甲方设计和要求进行中深孔及深孔爆破作业。爆破工程量约120万立方米（约400万吨），结算时按实际发生量调整；

　　（2）爆破器材：爆破器材均由乙方采购、运输和管理，并按规定领取使用，费用已含在承包单价中。

　　2、合同期限本合同承包期限为1年。合同期满后，经双方友好协商一致可续签。

　　3、合同价款与结算方式各采场最终工程单价根据施工过程中爆破试验参数和现场实际情况，在135#试验矿块工程基础上进行价格调差，予以结算。

　　4、责任与义务

　　（1）甲方负责中深孔及深孔装药量设计。每次爆破施工前，甲乙双方进行现场技术交底；

　　（2）甲方根据生产安排，提前向乙方下达爆破任务书，并为乙方提供充分的准备和作业时间；

　　（3）乙方在甲方规定时间内完成工作面的爆破作业，并按照国家《爆破安全规程》的有关规定，确保爆破作业安全；

　　（4）乙方负责火工器材的采购、地面运输、配置管理、井下运输和井下火工器材库的管理。

　　5、违约责任

　　甲、乙方不得单方违约，若任一方单方违约，应承担给对方造成损失的赔偿责任。

　　6、合同生效

　　本合同自双方法定代表人或授权人签字之日起生效。

　　四、合同对公司的影响

　　1、江南爆破从资金、人员、技术等方面具备履行合同的能力；

　　2、通过本次交易，有利于提升公司爆破服务水平，增强公司爆破服务业务规模和盈利能力，推进公司科研、生产、销售和爆破服务一体化进程；

　　3、该合同如果顺利实施，将对公司的业绩产生积极影响；

　　4、合同的签订和履行不影响公司的业务独立性，公司主要业务不会因履行合同而对当事人形成依赖。

　　五、风险提示

　　因本工程合同在工程施工过程中存在因不可抗力等因素带来的不确定性，造成合同不能正常履行的风险。

　　六、备查文件

　　1、《矿山爆破“一体化”工程承包合同》；

　　2、《罗河矿东区首釆中段充填法采矿采场中深孔及深孔爆破试验工程承包合同》。

              第三届董事会第十七次会议决议

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　　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2013年12月5日以电子邮件等方式通知了各位董事，并于2013年12月10日在公司会议室采用现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长冯忠波先生主持，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于控股子公司收购其子公司少数股东股权的议案》；

　　为了进一步加强对子公司管控，促进爆破业务发展，同意公司控股子公司新疆天河化工有限公司（以下简称“新疆天河”）以自有资金收购其控股子公司新疆天河爆破工程有限公司（以下简称“天河爆破”）四位自然人股东胡民勤、韩传桂、李雯、刘刚合计持有的天河爆破49%的股权，收购总价款为人民币5929万元。本次股权转让完成后，新疆天河将持有天河爆破100%的股权。董事会授权子公司新疆天河经营层办理具体收购事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票详见登载于2013年12月11日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《安徽江南化工股份有限公司关于控股子公司收购其子公司少数股东股权的公告》。

　　（二）审议通过了《关于对南京理工科技化工有限责任公司投资的议案》；

　　为了完善公司产品结构，满足经营发展需要，同意公司以自有资金对南京理工科技化工有限责任公司增资人民币9940.86万元，占其增资扩股后的55%股权（其中人民币3667万元计入注册资本,人民币6273.86万元计入资本公积），本次增资每单位注册资本增资价格为人民币2.71元。本次增资完成后，公司成为南京理工科技化工有限责任公司控股股东。董事会授权公司经营层办理具体投资事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票详见登载于2013年12月11日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《安徽江南化工股份有限公司关于对南京理工科技化工有限责任公司投资的公告》。