北汽蓝谷:2020年第三次临时股东大会会议材料
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时间：2020年08月06日 16:21:33 中财网
原标题:北汽蓝谷:2020年第三次临时股东大会会议材料北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
会议材料
2020年8月19日
北京
文件目录
会议议程 .................................................................. 3
议案1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ........................... 4
议案2.00 关于公司非公开发行股票方案的议案 ............................... 6
2.01 发行股票的种类和面值 ........................................... 7
2.02 发行方式和发行时间 ............................................. 8
2.03 发行对象和认购方式 ............................................. 9
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则 ................................ 12
2.05 发行数量 ...................................................... 15
2.06 限售期 ........................................................ 16
2.07 募集资金金额及用途 ............................................ 17
2.08 上市地点 ...................................................... 19
2.09 本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排 ...................... 20
2.10 本次非公开发行股票决议的有效期限 .............................. 21
议案3 关于《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案》的议案 22
议案4 关于《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告》的议案 ................................................ 23
议案5 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 ...................... 24
议案6 关于北汽蓝谷与北京汽车集团有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购
协议》的议案 .................................................. 42
议案7 关于北汽蓝谷与北汽（广州）汽车有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份
认购协议》的议案 .............................................. 43
议案8 关于北汽蓝谷与渤海汽车系统股份有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份
认购协议》的议案 .............................................. 44
议案9 关于《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回
报规划》的议案 ................................................ 45
议案10 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 ............ 46
议案11 关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采
取填补措施的承诺的议案 ........................................ 47
议案12 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ........................ 49
议案13 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 50
议案14 关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股
份的议案 ...................................................... 53
会议议程
1、 股东大会类型和届次：2020年第三次临时股东大会
2、 股东大会召集人：董事会
3、 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4、 现场会议召开的日期、时间和地点
日期和时间：2020年8月19日13:30
地点：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢一层蓝鲸会议室
5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期：自2020年8月19日
至2020年8月19日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
6、 参会人员：2020年8月12日收市后在中国登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东（股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证
律师。
7、 会议安排
序号
内容
一
签到
二
宣布会议开始，通报现场到会人员情况
三
推选计票人和监票人
四
审议议案
五
股东发言提问
六
现场投票表决
七
统计表决结果
八
宣布表决结果和法律意见书
九
宣布会议结束
议案1
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据公司战略发展规划，为筹集公司投资项目资金及流动资金，
公司拟采取向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）
的方式募集所需资金。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，需对本公司相关情况进行自
查。
公司结合实际情况，认真对照上市公司非公开发行股票的条件进
行了逐项自查，公司结合实际情况，认真对照上市公司非公开发行股
票的条件进行了逐项自查,公司此次非公开发行股票的认购对象数量、
定价基准日、发行价格、锁定期等条款均符合《上市公司证券发行管
理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》相关要求，同时
不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形。
根据公司的自查结果，确认公司符合现行法律法规及规范性文件
中关于非公开发行股票的规定，董事会认为公司具备非公开发行A 股
股票的条件。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查
论证，认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件关于非公开发行
股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
2020年8月19日
议案2
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司发展战略的考虑，公司拟实施非
公开发行股票方案。本议案共包括10项子议案，报请股东大会逐项审
议、逐项表决，关联股东应对本议案项下10项子议案回避表决。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。
本议案尚需经有权的国有资产监督管理机构授权的单位批准，并
经中国证监会核准后方可实施，且以中国证监会核准的方案为准。
关联股东对本议案各项子议案回避表决。
2020年8月19日
2.01 发行股票的种类和面值
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：
同意公司本次非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00元。
关联股东对本议案回避表决。
2020年8月19日
2.02 发行方式和发行时间
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公
司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：
同意公司本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。
公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
关联股东对本议案回避表决。
2020年8月19日
2.03 发行对象和认购方式
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行股票的发行对象为包括北京汽车集团有限公
司（以下简称“北汽集团”）及其控制的关联方北汽（广州）汽车有限
公司（以下简称“北汽广州”）、渤海汽车系统股份有限公司（以下简
称“渤海汽车”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定
条件的特定对象。其中，北汽集团拟认购股票数量不低于本次非公开
发行股票实际发行数量的29.57%，认购金额不超过162,658.05万元；
北汽广州拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的
6.25%，认购金额不超过34,387.53万元；渤海汽车拟认购股票数量不
低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过
16,572.31万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除北汽集团、北汽广州、渤海汽车外的其他发行对象包括证券投
资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投
资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
除北汽集团、北汽广州、渤海汽车外，其他本次非公开发行的认
购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董
事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按
照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对
象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的
股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从
其规定。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：
同意公司本次非公开发行股票的发行对象为包括北汽集团及其控
制的关联方北汽广州、渤海汽车在内的不超过35名（含35名）符合
中国证监会规定条件的特定对象。其中，北汽集团拟认购股票数量不
低于本次非公开发行股票实际发行数量的29.57%，认购金额不超过
162,658.05万元；北汽广州拟认购股票数量不低于本次非公开发行股
票实际发行数量的6.25%，认购金额不超过34,387.53万元；渤海汽
车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，
认购金额不超过16,572.31万元。其余股份由其他发行对象以现金方
式认购。
除北汽集团、北汽广州、渤海汽车外的其他发行对象包括证券投
资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投
资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
除北汽集团、北汽广州、渤海汽车外，其他本次非公开发行的认
购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董
事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按
照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对
象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的
股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从
其规定。
关联股东对本议案回避表决。
2020年8月19日
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
各位股东及股东代表：
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不
含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一
期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司本次非公开发行取
得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照
价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐
机构（主承销商）协商确定。
北汽集团、北汽广州、渤海汽车均为公司的关联方，不参与本次
非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并
与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公
开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则北汽集团、北
汽广州、渤海汽车按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债
表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股
送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：
同意公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不
含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一
期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司本次非公开发行取
得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照
价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐
机构（主承销商）协商确定。
北汽集团、北汽广州、渤海汽车均为公司的关联方，不参与本次
非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并
与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公
开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则北汽集团、北
汽广州、渤海汽车按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债
表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股
送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
关联股东对本议案回避表决。
2020年8月19日
2.05 发行数量
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总
股本的30%，即不超过1,048,097,801股（含本数）。以中国证监会关
于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董
事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及
发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发
行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的,本次非公开发行股
票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：
同意公司本次非公开发行股票的发行数量不超过本次非公开发行
前公司总股本的30%，即不超过1,048,097,801股（含本数）。以中国
证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量
由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相
关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
若公司股票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发
行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的,本次非公开发行股
票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
关联股东对本议案回避表决。
2020年8月19日
2.06 限售期
各位股东及股东代表：
公司控股股东北汽集团、北汽广州、渤海汽车认购的本次发行的
股票自发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、
证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行
对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限
售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股
或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：
同意公司控股股东北汽集团、北汽广州、渤海汽车认购的本次发
行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法
规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他
发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股
或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
关联股东对本议案回避表决。
2020年8月19日
2.07 募集资金金额及用途
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 550,000.00万
元（含本数）。本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后的净
额将投向以下项目：
单位：万元；币种：人民币
序号
项目名称
项目总投资
拟投入募集资金
1
ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目
420,324.44
262,825.84
2
5G智能网联系统提升项目
36,757.00
35,613.21
3
换电业务系统开发项目
117,424.60
86,560.95
4
补充流动资金
165,000.00
165,000.00
合计
739,506.04
550,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之
后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发
行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授
权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在
上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先
顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：
同意公司本次非公开发行股票募集资金不超过人民币
550,000.00万元（含本数）。
同意公司将本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后的
净额将投向以下项目：
单位：万元；币种：人民币
序号
项目名称
项目总投资
拟投入募集资金
1
ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目
420,324.44
262,825.84
2
5G智能网联系统提升项目
36,757.00
35,613.21
3
换电业务系统开发项目
117,424.60
86,560.95
4
补充流动资金
165,000.00
165,000.00
合计
739,506.04
550,000.00
同意在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集
资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
同意在本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣
除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及
其授权人士根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，
在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及
资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。
关联股东对本议案回避表决。
2020年8月19日
2.08 上市地点
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：
同意公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联股东对本议案回避表决。
2020年8月19日
2.09 本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开
发行股票完成后的全体股东按照股份比例共享。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：
同意公司本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非
公开发行股票完成后的全体股东按照股份比例共享。
关联股东对本议案回避表决。
2020年8月19日
2.10 本次非公开发行股票决议的有效期限
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十
二个月内有效。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：
同意公司本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日
起十二个月内有效。
关联股东对本议案回避表决。
2020年8月19日
议案3
关于《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案》
的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编
制了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案》，详见
公司于2020年8月4日在上海证券交易所网站披露的《北汽蓝谷新能
源科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：
同意《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
关联股东对本议案回避表决。
2020年8月19日
议案4
关于《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展战略的需要，公司本次非公开发行股票募集资金拟
投资北汽新能源ARCFOX高端车型开发及网络建设项目、5G智能网联
系统提升项目、换电业务系统开发项目和补充流动资金。
根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，公司编制了《北汽
蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告》，详见公司于2020年8月4日在上海证券交易所网站披露的
《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告》。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：
同意《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告》。
关联股东对本议案回避表决。
2020年8月19日
议案5
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司本次非公开发
行股票构成关联交易。
一、关联交易概述
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”、“公
司”、“本公司”或“发行人”）拟以非公开发行方式发行股票，发
行股份数量不超过1,048,097,801股（含本数），募集资金总额不超
过人民币550,000.00万元（以下简称“本次发行”或“本次非公开发
行”），北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）拟认购股
票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的29.57%，认购金额
不超过162,658.05万元；北汽（广州）汽车有限公司（以下简称“北
汽广州”）拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量
的6.25%，认购金额不超过34,387.53万元；渤海汽车系统股份有限
公司（以下简称“渤海汽车”）拟认购股票数量不低于本次非公开发
行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过16,572.31万元。其
余股份由其他发行对象以现金方式认购。
公司与北汽集团、北汽广州、渤海汽车签署关于北汽蓝谷新能源
科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的非公开发行股份认
购协议（以下简称“《附条件生效的非公开发行股份认购协议》”）。
北汽集团、北汽广州、渤海汽车在本次发行中认购的股份自新增股份
上市之日起36个月内不得转让。
截至2020年3月31日，北汽集团直接持有公司1,033,221,469
股股份，占公司总股本的29.57%，通过北汽（广州）汽车有限公司间
接持有公司218,433,267股股份，合同或者协议产生冲突。
3、甲方在本协议第5条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至
本次发行结束之日均是真实、准确和完整的。
（六）乙方的陈述和保证
1、乙方承诺并保证，乙方具备按照中国证监会关于本次非公开发
行股票核准文件认购甲方股份的资格，并具备相应的履约能力；乙方
签署本协议及履行与本次认购甲方非公开发行股票相关事宜均已得到
所需的各项内部批准及授权。
2、乙方承诺并保证，本协议生效后，乙方将按照上述各条款之约
定认购甲方本次非公开发行的股份，并根据发行人和主承销商发出的
缴款通知，将全部认购资金划入主承销商为本次发行专门开立的账户。
3、乙方承诺并保证，乙方将尽可能配合甲方本次非公开发行股票
事宜的进行，并予以必要及可能的支持，包括但不限于签署相关文件
及按照中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司等部门和甲方的要求准备相关申报材料等，并保证提供
的相关资料真实、准确、完整。在甲方根据相关法律法规、发行的实
际情况确定本协议尚未明确的与本次非公开发行股票及其认购相关的
细节、或对于已经明确的内容进行必要及合理调整时，乙方经审查认
为不违背本协议实质条款及条件的，均予认可并遵照执行。
4、乙方保证按国家相关法律法规规定及本协议约定承担应当由其
承担的相关税项和费用。
（七）税费
双方因履行本协议根据中国法律法规等规定而各自应缴纳的任何
税项或费用，均由双方各自承担；对应由双方共同承担的税项或费用，
由双方平均分担。
（八）保密
协议双方对本次发行的相关信息（包括但不限于关于本次发行进
程的信息以及协议双方为促成本次发行而以书面或口头方式向协议他
方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，除非
根据法律、法规的规定或者本次发行工作的需要，不得向任何其他方
披露本次发行的任何情况。双方应约束其雇员及其为本次发行所聘请
的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次发行的相关信息
进行内幕交易。
（九）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保
证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或
向守约方支付赔偿金。上述赔偿金为守约方因违约方的违约行为而造
成的直接损失。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议
的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，
减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的
情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不
能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本
协议。
4、如甲方股东大会未能审议通过或中国证监会未能核准本次发行
方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
5、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲
方有权根据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调减或
取消本次发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。
（十）协议的成立和生效
1、公司与北汽集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协
议》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均
成就时生效：
(1) 发行人董事会通过决议，批准本次发行；
(2) 发行人股东大会通过决议，批准本次发行；
(3) 乙方的董事会通过乙方认购本次发行的股票；
(4) 有权的国有资产监督管理部门授权的单位同意本次发行；
(5) 中国证监会核准本次发行。
公司与北汽广州签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就
时生效：
(1) 发行人董事会通过决议，批准本次发行；
(2) 发行人股东大会通过决议，批准本次发行；
(3) 乙方有权决策机构通过乙方认购本次发行的股票；
(4) 乙方就认购甲方本次非公开发行的股票构成乙方的母公司于
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下之关连交易而须遵守的
相关监管要求取得香港联合交易所有限公司确认或同意；
(5) 有权的国有资产监督管理部门授权的单位同意本次发行；
(6) 中国证监会核准本次发行。
公司与渤海汽车签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就
时生效：
(1) 发行人董事会通过决议，批准本次发行；
(2) 发行人股东大会通过决议，批准本次发行；
(3) 乙方的董事会通过乙方认购本次发行的股票；
(4) 有权的国有资产监督管理部门授权的单位同意本次发行；
(5) 中国证监会核准本次发行。
2、如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规
予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则
以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（十一）协议的变更、修改及转让
1、本协议的变更或修改应经甲、乙双方协商一致并以书面形式作
出。
2、如本次非公开发行事项在申报过程中，中国证监会及相关法律
法规及规范性文件，对于本协议签订主体及其他事项有进一步的要求
或变化，则本协议双方同意将相应作出变更及补充。
3、本协议的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后由法定
代表人或授权代表签署书面文件并加盖公章，该等书面文件应作为本
协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
4、未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分
或全部权利或义务。
（十二）协议终止
发生以下任何一种情形时，本协议可以终止或被解除：
1、本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
2、出现本协议约定的不可抗力，双方经协商一致，解除本协议；
3、本协议双方书面一致同意解除本协议。
（十三）适用法律和争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法
律、行政法规。
2、如本协议双方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过
协商解决。若经协商仍未能解决，任何一方均可将有关争议提交位于
中国北京的北京仲裁委员会，根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。
仲裁庭应由三名仲裁员组成。仲裁庭作出的裁决应为终局的，并对本
协议双方具有约束力。在仲裁过程中，除有争议正在进行仲裁的部分
外，本协议应继续履行。
（十四）未尽事宜
本协议的未尽事宜由甲、乙双方另行协商并签订补充协议约定，
补充协议与本协议不一致的以最后签署的补充协议为准。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首
日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%
与发行前公司最近一期末经审计的每股净资产值的较高者。在前述发
行底价基础上，本次发行以询价方式确定发行价格，最终发行价格将
在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会
根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先原则协商确定。北汽集团、北汽广州、渤海
汽车不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞
价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债
表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股
送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
公司控股股东北汽集团及北汽广州、渤海汽车以现金方式认购公
司本次非公开发行股票，表明公司控股股东对公司发展战略的支持、
对公司发展前景的信心，这有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于
增强公司可持续发展能力，进一步提升公司市场竞争力，为股东创造
更多的价值。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即
不超过1,048,097,801股（含本数）。本次发行完成后，北汽集团仍
为公司控股股东，北京市国资委仍为公司实际控制人，因此本次非公
开发行股票不会导致本公司控制权发生变化。
截至目前，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管
人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产
收购事项；本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：
同意公司控股股东北京汽车集团有限公司及其控制的关联方北汽
（广州）汽车有限公司、渤海汽车系统股份有限公司认购公司本次非
公开发行的股票。
关联股东对本议案回避表决。
2020年8月19日
议案6
关于北汽蓝谷与北京汽车集团有限公司签署《附条件生效的非
公开发行股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟非公开发行股票，本次非公开发行股票数量不超过发行前
公司总股本的 30%（含本数）。其中，北京汽车集团有限公司（以下简
称“北汽集团”）拟认购本次非公开发行的股票， 公司拟与北汽集团
签署《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与北京汽车集团有限公司之
附条件生效的非公开发行股份认购协议》，详见公司于2020年8月4
日在上海证券交易所网站披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购
协议的公告》（公告编号：临2020-055）。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：
同意公司与北汽集团签署《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与
北京汽车集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
关联股东对本议案回避表决。
2020年8月19日
议案7
关于北汽蓝谷与北汽（广州）汽车有限公司签署《附条件生效
的非公开发行股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟非公开发行股票，本次非公开发行股票数量不超过发行前
公司总股本的 30%（含本数）。其中，北汽（广州）汽车有限公司（以
下简称“北汽广州”）拟认购本次非公开发行的股票， 公司拟与北汽
广州签署《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与北汽（广州）汽车有
限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，详见公司于2020
年8月4日在上海证券交易所网站披露的《北汽蓝谷关于本次非公开
发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公
告编号：临2020-055）。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：
同意公司与北汽广州签署《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与
北汽（广州）汽车有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
关联股东对本议案回避表决。
2020年8月19日
议案8
关于北汽蓝谷与渤海汽车系统股份有限公司签署《附条件生效
的非公开发行股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟非公开发行股票，本次非公开发行股票数量不超过发行前
公司总股本的 30%（含本数）。其中，渤海汽车系统股份有限公司（以
下简称“渤海汽车”）拟认购本次非公开发行的股票，公司拟与渤海汽
车签署《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与渤海汽车系统股份有限
公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，详见公司于2020年
8月4日在上海证券交易所网站披露的《北汽蓝谷关于本次非公开发
行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告
编号：临2020-055）。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：
同意公司与渤海汽车签署《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与
渤海汽车系统股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协
议》。
关联股东对本议案回避表决。
2020年8月19日
议案9
关于《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司未来三年（2020-2022
年）股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》（证监会公告〔2012〕43号）和《公司章程》等相关
文件的规定，为进一步完善公司的利润分配政策，明确对股东投资的
合理回报，切实维护投资者合法权益，公司董事会制定了《未来三年
（2020-2022年）股东分红回报规划》详见公司于2020年8月4日在
上海证券交易所网站披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司未来
三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：
同意《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司未来三年（2020-2022
年）股东分红回报规划》。
2020年8月19日
议案10
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
各位股东及股东代表：
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司拟进行非公开发行股票，根据
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
等文件的相关要求，为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报措
施能够得到切实履行，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分
析并提出了具体的填补回报措施，并制定了《关于非公开发行股票摊
薄即期回报及采取填补措施》，测算了对公司主要财务指标摊薄影响的
前提条件及本次发行对公司主要财务指标的影响，详见公司于2020
年8月4日在上海证券交易所网站披露的《关于非公开发行股票摊薄
即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：临2020-056）。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：
同意公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》。
2020年8月19日
议案11
关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票
摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案
各位股东及股东代表：
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司拟进行非公开发行股票，根据
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
等文件的相关要求，为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报措
施能够得到切实履行，公司控股股东北京汽车集团有限责任公司、董
事、高级管理人员对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施切实
履行做出以下承诺：
一、 公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履
行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东北
京汽车集团有限公司作出如下承诺：
“（一）本集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司
利益。
（二）自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述第（一）项承诺不能满足中国证监会该等规定时，本集团承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）本集团承诺切实履行上述第（一）、（二）项承诺，若本
集团违反上述第（一）、（二）项承诺，本集团将按相关规定采取相
关措施。”
二、公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够
得到切实履行的承诺
根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履
行该等承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本
人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：
同意公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊
薄即期回报及采取填补措施的承诺。
2020年8月19日
议案12
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据战略发展规划拟实施非公开发行 A 股股票方案。根据
《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》等有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，该
报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴定，出具了《前次募集
资金使用情况鉴证报告》，详见公司于2020年8月4日在上海证券交
易所网站披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司前次募集资金使
用情况》和致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北汽蓝谷新
能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：
同意《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》。
2020年8月19日
议案13
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及交易所
规则以及本公司章程的相关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董
事会及董事会相关授权经营管理层在有关法律、法规及规范性文件规
定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关具体事宜。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：
为保证公司本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及交易所
规则以及本公司章程的相关规定，股东大会同意授权董事会并同意董
事会可以转授权经营管理层在有关法律、法规及规范性文件规定的范
围内，全权办理本次非公开发行股票的有关具体事宜，包括但不限于：
1．授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和
股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行股票的具体
方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的有关事项，包括
但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格
的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行股票方案有关的
其他一切事项；
2．授权董事会办理本次非公开发行股票的申请事宜，包括但不限
于决定或聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）、律师事
务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、
呈报本次非公开发行股票的申报材料等；
3．授权董事会签署、修改及执行与本次非公开发行股票相关的及
募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保
荐协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；
4．授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，
根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性
文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调
整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
5．授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、
发行方案、发行价格等附条件生效的非公开发行股份认购协议条款/
内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、附条
件生效的非公开发行股份认购协议等法律文件；
6．授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、
修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7．授权董事会根据本次非公开发行股票方案的实施情况、市场条
件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规
范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非
公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整
后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
8．授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票
计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情
形下，可酌情决定本次非公开发行股票计划延期实施；
9．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发
行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记、锁定和上市等相关事宜；
10．在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行
股票有关的事宜；
11．在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司
经营管理层决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切
事宜。
上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营
管理层应当提请股东大会审批后方可执行。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
2020年8月19日
议案14
关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要
约方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司收购管理办法》的规定，经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺三年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约的，投资者可以免于发出要约。北京汽车集团有限公司（以下简称
“北汽集团”）拟认购公司本次非公开发行的股份并承诺在三年内不转
让公司本次向其发行的新股。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：
根据《上市公司收购管理办法》的规定，北汽集团如因认购公司
本次发行的股份而触发要约收购义务，股东大会非关联股东同意批准
北汽集团按照《上市公司收购管理办法》的有关规定免于发出要约。
关联股东对本议案回避表决。
2020年8月19日
中财网