[HK]火币科技:(1) 有关服务协议I 补充协议的须予披露及持续关连交易；(2) 有关新服务协议的持续关连交易；及(3
52fw.cn 03-24 次遇见[HK]火币科技:(1) 有关服务协议I 补充协议的须予披露及持续关连交易；(2) 有关新服务协议的持续关连交易；及(3) 股东特别大会通告
时间：2020年03月23日 17:35:59 中财网
原标题:火币科技:(1) 有关服务协议I 补充协议的须予披露及持续关连交易；(2) 有关新服务协议的持续关连交易；及(3) 股东特别大会通告閣下如對本通函任何方面或將採取的行動有疑問，應諮詢持牌證券交易商或註冊證券機構、
銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已出售或轉讓名下所有火幣科技控股有限公司股份，應立即將本通函連同隨附的代
表委任表格轉交買方或承讓人或經手出售或轉讓的持牌證券交易商或註冊證券機構或其
他代理以轉交買方或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責，對其準
確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本文件全部或任何部分內容而產生
或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
HUOBI TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
火幣科技控股有限公司
（於英屬處女群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：1611）
(1)有關服務協議I補充協議的須予披露
及持續關連交易；
(2)有關新服務協議的持續關連交易；
及
(3)股東特別大會通告
獨立董事委員會及獨立股東之
獨立財務顧問
董事會函件載於本通函第5至19頁。獨立董事委員會函件載於本通函第
20至21頁。嘉林資
本函件（載有嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東之意見）載於本通函第22至36頁。
本公司謹訂於二零二零年四月十四日（星期二）上午十一時正假座香港干諾道中88號南豐大
廈14樓1404–05室召開股東特別大會，召開大會之通告載於本通函第
EGM-1至EGM-2頁。
適用於股東特別大會的代表委任表格隨本通函附奉及於香港聯合交易所有限公司網站
()刊發。無論閣下能否出席股東特別大會，務請於可行情況下盡快將代表
委任表格按其上列印的指示填妥並交回，惟無論如何須不遲於股東特別大會或其任何續會
指定舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東
特別大會或任何續會並於會上投票。
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
嘉林資本函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
附錄
–一般資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
股東特別大會通告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1
– i –
於本通函中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「聯繫人」指具有上市規則賦予的涵義
「AWS」指
Amazon Web Services EMEA SARL，一家根據盧森
堡法律註冊成立的有限公司，為獨立第三方
「AWS集團」指
AWS及其聯屬公司
「AWS服務」指
AWS集團向企業提供的信息技術基礎設施服務
以滿足業務需求
「董事會」指董事會
「營業日」指香港持牌銀行一般開放營業之日子（星期六、星
期日及公眾假期除外）
「英屬處女群島」指英屬處女群島
「本公司」指火幣科技控股有限公司，一家於英屬處女群島
註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上
市（股份代號：
1611）
「關連人士」指具有上市規則賦予的涵義
「持續關連交易」指服務協議I補充協議及新服務協議項下擬進行交
易的統稱
「控股股東」指具有上市規則賦予的涵義
「董事」指本公司董事
「股東特別大會」指本公司將舉行的股東特別大會，以考慮及批准（其
中包括）服務協議I補充協議及新服務協議以及
其項下擬進行交易的條款及條件
「本集團」指本公司及其不時的附屬公司
「港元」指香港法定貨幣港元
– 1 –
「香港」指
中華人民共和國香港特別行政區
「Huobi Global (Seychelles)」指
Huobi Global Limited，一家根據塞舌爾法律註冊
成立的有限公司，其已發行股本約
60.03%由李先
生間接及最終擁有
「獨立董事委員會」指董事會之獨立委員會，其成員由全體獨立非執
行董事（即段雄飛先生、葉偉明先生及魏焯然先
生）組成，乃就服務協議
I補充協議、新服務協議
以及其項下擬進行交易及所涉經修訂上限向獨
立股東提供意見而成立
「獨立財務顧問」或指嘉林資本有限公司，可從事證券及期貨條例項
「嘉林資本」下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持
牌法團，為本公司委任就服務協議
I補充協議、
新服務協議及其項下所涉經修訂上限向獨立董
事委員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問
「獨立股東」指根據上市規則無須就股東特別大會上提呈批准
服務協議I補充協議、新服務協議以及其項下擬
進行交易及所涉經修訂上限的決議案放棄投票
的股東
「獨立第三方」指獨立於本公司或其任何附屬公司的任何董事、
主要行政人員、主要股東或彼等各自任何聯繫
人且與前述人士概無關連的人士
「日圓」指
日本法定貨幣日圓
「最後可行日期」指二零二零年三月十九日，即本通函付印前為確
定當中所載若干資料的最後可行日期
「上市規則」指
香港聯交所證券上市規則
– 2 –
「李先生」指本公司董事會主席、執行董事兼行政總裁以及
控股股東李林先生
「新服務協議」指
Huobi Global (Seychelles)與Win Techno於二零二零
年三月十九日訂立有關提供雲端軟件及數據庫
服務的一項新服務協議
「付款代理服務」指
Win Techno已提供或將提供的付款代理服務，即
Win Techno為及代表因若干技術或管理限制而可
能無法直接向AWS集團付款的終端客戶向AWS
集團支付使用費
「提供財務資助」指因根據服務協議I提供付款代理服務而提供財務
資助
「服務協議
I」指
Huobi Global (Seychelles)與Win Techno於二零一九
年十二月二十四日訂立有關提供付款代理服務
的服務協議連同雙方協定並附加於服務協議的
條款及條件
「服務協議
II」指
Huobi Global (Seychelles)與Win Techno於二零一九
年五月一日訂立有關提供雲端軟件及數據庫服
務的服務協議並經日期為二零一九年七月十九
日的補充協議補充
「證券及期貨條例」指
香港法例第571章證券及期貨條例
「股份」指
本公司股本中每股面值0.001港元的普通股
「股東」指
股份持有人
「聯交所」指
香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」指
具有上市規則賦予的涵義
「服務協議
I補充協議」指
Win Techno與Huobi Global (Seychelles)於二零二零
年三月十九日訂立的服務協議I的補充協議
「使用費」指
Huobi Global (Seychelles)因使用
AWS集團提供的
AWS服務而產生的應付使用費
– 3 –
「Win Techno」指
Win Techno Inc.，一家在日本註冊成立的有限公
司，為本集團全資附屬公司
「%」指百分比
本通函的中英文版本如有任何歧異，概以英文本為準。
– 4 –
HUOBI TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
火幣科技控股有限公司
（於英屬處女群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：1611）
執行董事香港總辦事處及
李林先生（主席兼行政總裁）主要營業地點：
李書沸先生（首席財務官）香港
蘭建忠先生干諾道中88號
南豐大廈14樓
獨立非執行董事1404–05室
段雄飛先生
葉偉明先生註冊辦事處：
魏焯然先生3rd Floor, J&C Building
PO Box 362
Road Town, Tortola
BVI VG1110
敬啟者：
(1)有關服務協議I補充協議的須予披露
及持續關連交易；
(2)有關新服務協議的持續關連交易；
及
(3)股東特別大會通告
緒言
茲提述本公司日期為二零二零年三月十九日的公佈，內容有關
(i)服務協議I補
充協議及(ii)新服務協議項下擬進行的持續關連交易及所涉經修訂上限。
– 5 –
根據上市規則規定，本公司將於股東特別大會上就
(i)服務協議I補充協議；
(ii)
新服務協議以及其項下擬進行交易及所涉經修訂上限尋求獨立股東批准。
本通函旨在向閣下提供(1)載有(i)服務協議I補充協議及(ii)新服務協議進一
步詳情的董事會函件；
(2)獨立董事委員會就(i)服務協議I補充協議；
(ii)新服務協議
以及其項下擬進行交易及所涉經修訂上限致獨立股東的推薦建議函；
(3)嘉林資本
就(i)服務協議I補充協議；
(ii)新服務協議以及其項下擬進行交易及所涉經修訂上
限致獨立董事委員會及獨立股東的函件；
(4)召開股東特別大會的通告；及
(5)上市
規則規定的其他資料。
I. 服務協議I補充協議
背景資料
茲提述本公司日期為二零一九年十二月二十四日之公佈，內容有關（其
中包括）
Win Techno根據服務協議I就付款代理服務向Huobi Global (Seychelles)提
供財務資助，據此
Win Techno作為Huobi Global (Seychelles)的付款代理為及代表
Huobi Global (Seychelles)向AWS集團支付使用費。
如本公司日期為二零一九年十二月二十四日之上述公佈所披露，
Win
Techno因服務協議I所涉付款代理服務向Huobi Global (Seychelles)提供財務資助
構成本公司的持續關連交易，根據上市規則第
14A章獲豁免遵守獨立股東批
准規定但須遵守申報、年度審閱及公佈規定。
於二零二零年三月十九日，
Win Techno與Huobi Global (Seychelles)訂立服
務協議I補充協議，據此
Win Techno及Huobi Global (Seychelles)同意將自於股
東特別大會獲得獨立股東批准之日（「生效日期」）起至二零二二年十二月二
十三日止期間就付款代理服務提供財務資助的上限由
15,000,000港元修訂為
30,000,000港元，惟須經獨立股東批准。除上述修訂上限外，服務協議
I補充協
議的所有其他條款與服務協議I項下條款相同。
由於服務協議I補充協議項下經修訂上限相關最高適用百分比率（如適用）
超過5%，因此服務協議
I補充協議，尤其是其項下所涉經修訂上限須經獨立
股東批准。本通函旨在向閣下提供有關服務協議I補充協議的詳細資料。
– 6 –
服務協議I補充協議的主要條款
服務協議I補充協議的主要條款如下：
日期
二零二零年三月十九日（交易時段後）
訂約方
(i) Win Techno；及
(ii) Huobi Global (Seychelles)
期限
自生效日期開始至二零二二年十二月二十三日止期間。
先決條件
服務協議I補充協議須待本公司於股東特別大會上獲得獨立股東批准（其
中包括）服務協議I補充協議以及其項下擬進行交易及所涉經修訂上限後方可
作實。
付款代理服務
Win Techno正在參與
AWS合作夥伴網絡計劃。該計劃為一項全球技術及
諮詢業務合作夥伴計劃，利用
Amazon Web Services為客戶建立解決方案及服務。
作為AWS合作夥伴，
Win Techno擔任AWS的分銷商，以提供付款代理服務及
AWS服務配套的其他增值服務，以協助終端客戶建立基於
AWS的業務或相關
業務及解決方案。
Win Techno為AWS的分銷商，及須代表
Huobi Global (Seychelles)
向AWS集團支付使用費。
Amazon Web Services（被稱為
AWS Services）提供可靠、可擴展且便宜的雲
計算服務。雲計算通過互聯網按需交付
IT資源，採用現收現付定價。客戶無
需購買、擁有及維護物理數據中心及服務器，可以根據需要從雲提供商（Amazon
Web Services (AWS)）獲得技術服務，如計算能力、存儲及數據庫。
– 7 –
根據服務協議
I及服務協議
I補充協議，
Win Techno須擔任
AWS的經銷
商，向
Huobi Global (Seychelles)提供付款代理服務，以及作為付款代理須為及
代表Huobi Global (Seychelles)每月向AWS集團支付使用費。
Win Techno須代表
Huobi Global (Seychelles)支付使用費（以美元計值），而
Huobi Global (Seychelles)須
向Win Techno支付等額的使用費（以美元計值）。誠如上文所述，通過向
Huobi
Global (Seychelles)提供付款代理服務，
Win Techno正在向Huobi Global (Seychelles)
提供財務資助。
Huobi Global (Seychelles)須按Win Techno每月所開具發票中註明的金額於
每個曆月月底前，通過銀行轉賬方式向
Win Techno支付Win Techno為及代表
Huobi Global (Seychelles)向AWS集團支付的上述使用費。誠如每月發票所述，
倘Huobi Global (Seychelles)未能支付任何未償還款項，
Win Techno將立即停止
向Huobi Global (Seychelles)提供付款代理服務。在前述不付款的情況下，
Huobi
Global (Seychelles)須支付按年利率14.6%計算的違約利息。根據本公司的了解，
該利率為根據日本適用法律於消費者合約中收取的最高違約利率。
由於為及代表Huobi Global (Seychelles)向AWS集團支付使用費，
Win Techno
可從AWS集團收取佣金。
最高財務資助金額上限
Huobi Global (Seychelles)承諾服務協議I補充協議期限內每月的使用費上
限及最高財務資助金額（「最高財務資助金額」）為30,000,000港元。
修訂上限
過往金額
協議訂約方預期於訂立服務協議I補充協議前每月將產生的最高使用費
為15,000,000港元，即
Win Techno因服務協議I項下付款代理服務向Huobi Global
(Seychelles)提供的最高財務資助金額上限（「原最高財務資助金額」）。
根據服務協議I，Win Techno將自二零二零年三月起開始提供潛在財務資
助。然而，過往記錄顯示二零一九年十二月及二零二零年一月實際產生的每
月平均使用費約為18,000,000港元，因此於最後可行日期服務協議
I訂約方預
計二零二零年三月將產生的使用費及最高財務資助金額將超過服務協議I項
下的原每月最高財務資助金額。
– 8 –
建議經修訂上限
鑒於上文所述已產生的每月使用費過往金額，為維持付款代理服務及遵
守上市規則第14A.54條，訂約方相互協定透過訂立服務協議
I補充協議增加原
最高財務資助金額。根據服務協議
I補充協議，
Win Techno於服務協議I補充協
議期限內向Huobi Global (Seychelles)提供的原最高財務資助金額不得超過下文
所載建議增加後上限：
期間
最高財務資助金額
生效日期至二零二零年九月三十日
30,000,000.00港元
二零二零年十月一日至二零二一年九月三十日
30,000,000.00港元
二零二一年十月一日至二零二二年九月三十日
30,000,000.00港元
二零二二年十月一日至二零二二年十二月二十三日
30,000,000.00港元
建議經修訂上限的基準
建議經修訂上限主要經參考以下各項後釐定：
(i)
原最高財務資助金額15,000,000港元，詳情披露於本公司日期為二
零一九年十二月二十四日的公佈；
(ii)
二零一九年十二月及二零二零年一月實際產生的每月平均使用費
約18,000,000港元，較二零一九年十一月產生的金額增加約
24.6%；
及
(iii)
數字資產交易行業的增長、
Huobi Global (Seychelles)的預期經營規模
增長趨勢及預期AWS集團將收取的使用費增加，進而委聘付款代
理服務的需求不斷增加。
經考慮上文所述後，董事（包括獨立非執行董事，彼等於考慮嘉林資本的
意見後）認為經修訂上限指Win Techno為及代表Huobi Global (Seychelles)預期將
支付的每月最高使用費及Win Techno於服務協議I補充協議期限內就上文所載
相關期間向Huobi Global (Seychelles)提供的最高財務資助金額。
– 9 –
訂立服務協議I補充協議的理由及裨益
董事一直密切監察提供財務資助的情況。然而，鑒於
Win Techno向Huobi
Global (Seychelles)提供的付款代理服務需求不斷增加，加上近幾月的每月使用
費已超過原最高財務資助金額，故董事認為原最高財務資助金額不再足以涵
蓋服務協議I餘下期間將產生的每月使用費。因此，
Win Techno與Huobi Global
(Seychelles)於二零二零年三月十九日訂立服務協議
I補充協議，以修訂生效日
期至二零二二年十二月二十三日止期間的上限，以符合上市規則第
14A.54條
規定，同時維持付款代理服務。服務協議
I補充協議將於股東特別大會上獲得
獨立股東批准之日起生效。
由於Win Techno將因參與AWS合作夥伴項目並向Huobi Global (Seychelles)
等終端客戶提供付款代理服務而自AWS集團收取佣金，因此經修訂上限使
Win Techno能夠就提供付款代理服務（為及代表
Huobi Global (Seychelles)）而從
AWS集團賺取更多佣金。此外，由於
Huobi Global (Seychelles)可能較其他終端
客戶產生更高使用費，故
Win Techno可議價從AWS集團獲得更高佣金率。因此，
服務協議I補充協議的條款將更優於或不遜於獨立第三方在現行當地市況下
可獲得者。
董事（包括獨立非執行董事，彼等於考慮嘉林資本的意見後
)認為，服務
協議I補充協議的條款及每月提供財務資助金額相關的經修訂上限及最高財
務資助金額屬公平合理，按一般商業條款或不遜於獨立第三方在現行當地市
況下可獲得的條款於本集團日常一般業務過程中訂立，並符合本公司及股東
的整體利益。
II. 新服務協議
背景資料
茲提述本公司日期為二零一九年七月十九日之公佈，內容有關（其中包括）
根據服務協議II提供雲端軟件及數據庫服務。如上述公佈所披露，服務協議
II
及其項下擬進行交易獲豁免遵守上市規則第14A章項下的獨立股東批准規定，
但須遵守申報、年度審閱及公佈規定。
服務協議II的條款及相應年度上限將於二零二零年四月三十日到期。
– 10 –
鑒於雲端軟件及數據庫服務需求不斷增長，於二零二零年三月十九日，
服務協議II訂約方即Huobi Global (Seychelles)與Win Techno訂立新服務協議，據
此，訂約方同意（其中包括）修訂服務協議II原年度上限，延長期限由二零二零
年五月一日起至二零二一年四月三十日止。
由於新服務協議項下經修訂年度上限相關最高適用百分比率（如適用）超
過5%，因此新服務協議及其項下所涉經修訂年度上限須經獨立股東批准。本
通函旨在向閣下提供有關新服務協議的詳細資料。
新服務協議的主要條款
新服務協議的主要條款如下：
日期
二零二零年三月十九日（交易時段後）
訂約方
(1) Win Techno；及
(2) Huobi Global (Seychelles)
期限
新服務協議的固定期限為一年，由二零二零年五月一日開始至二零二一
年四月三十日屆滿。
先決條件
新服務協議須待本公司於股東特別大會上獲得獨立股東批准（其中包括）
新服務協議以及其項下擬進行交易及所涉經修訂年度上限後方可作實。
提供雲端軟件及數據庫服務
根據新服務協議，
Win Techno將繼續向Huobi Global (Seychelles)提供有
關使用雲端軟件及數據庫服務的服務。
Win Techno根據新服務協議向Huobi
Global (Seychelles)提供的特定類型雲端軟件及數據庫服務為有關數據存儲及
數據中心維護服務的定制服務。誠如本公司日期為二零一九年七月十九日的
公佈所述，需要投入更多資金用於業務的基礎設施。目前
Win Techno已於日本
租賃兩個處所建立其自身的數據中心。
Huobi Global (Seychelles)使用AWS雲進
– 11 –
行的數據處理將被下載、存儲及維護於
Win Techno的數據中心。
Win Techno根
據新服務協議提的服務與服務協議I補充協議下的付款代理服務的有別之處
是，前者是於
Win Techno的數據中心完成的數據存儲及維護服務，而後者是付
款代理服務（即代其他方墊付資金）。
服務費及定價基準
鑒於Win Techno根據新服務協議將提供的服務，
Huobi Global (Seychelles)
將向Win Techno以每月服務費22,300,000日圓（相當於約
1,600,000港元）支付年
度服務費267,600,000日圓。
每月服務費經參考平均年費（乃按成本加
15%的額外費用釐定）釐定。於釐定
上述所提供服務的定價時，
Win Techno參考透過公共資源自三個不同本地網
站獲得的信息技術行業類似服務的若干市場定價資料，其中包括：
(a)日本一
個已建立13年專注於連接各行業供應商及客戶提供企業支持及企業對企業匹
配服務的網站
()；(b)日本本地諮詢公司網站
()，向
需要自信息技術行業若干服務供應商獲得數據庫系統構建服務的客戶提供轉
介服務；及
(c)主要業務活動包括在日本進行WEB系統及門戶網站的製作及開
發以及多個行業應用維護超過十年的公司的網站()。
參考Win Techno自上述網站獲得的市場定價資料，一般年度服務器維護
成本為服務器搭建成本的約
10%至20%。計及該指示性價格範圍及經考慮
Win
Techno向Huobi Global (Seychelles)所提供定制服務，
Win Techno就每月服務費釐
定成本加15%額外費用的基準，處於有關在信息技術行業提供類似服務的一
般市場定價範圍內，反映
Win Techno向Huobi Global (Seychelles)所提供定制服務
的價值。
上述指定網站提供與信息技術行業系統及服務器維護有關的定價及成
本信息詳情，而這與
Win Techno向Huobi Global (Seychelles)所提供服務極為相
關及相似。由於
Win Techno向Huobi Global (Seychelles)所提供服務為定制服務，
且Win Techno目前並無擁有任何獨立第三方客戶，故並無直接市場可比較資
料，且本公司通過參考上述知名及長期建立網站所概述有限可比資料（當中
包括當地信息技術行業公司所提供相似服務有關的大量市場定價信息）足以
確定年度服務費。如
Win Techno有獨立第三方客戶，
Win Techno向Huobi Global
(Seychelles)收取的服務費將不遜於向獨立第三方客戶所收取者。
– 12 –
另請參閱下文「
V.本集團定價及內部控制政策」一段。
年度上限
過往金額
有關服務協議II於二零一九年七月三十日至二零二零年四月三十日期間
的過往交易金額載列如下：
二零一九年二零一九年
七月三十日十月一日
至二零一九年至二零二零年
期間九月三十日四月三十日
交易金額╱年度34,000,000日圓119,000,000日圓
上限*（附註）
（相當於約
2,380,000港元）
（約8,330,000港元）
附註：年度上限與交易金額相同，因為交易金額乃服務協議
II項下的固定金額，因此各
有關期間的年度上限根據該有關期間的實際交易總額釐定。
由於Win Techno與Huobi Global (Seychelles)於二零一九年五月一日前並無
進行任何類似交易，故並無提供進一步過往金額。
建議經修訂年度上限
新服務協議的建議新訂年度上限載列如下：
二零一九年二零二零年
十月一日十月一日
至二零二零年至二零二一年
期間九月三十日四月三十日
交易金額
230,500,000日圓156,100,000日圓
（相當於約
16,135,000港元）
（相當於約
10,927,000港元）
（附註）
附註：雖然已就截至二零二零年九月三十日止財政年度及自二零二零年十月一日至二零
二一年四月三十日期間設定年度上限，惟倘本公司擬繼續向
Huobi Global (Seychelles)
提供服務，則本公司將基於其財政年結日（即九月三十日）設定自二零二一年五月
一日起期間的新上限。
– 13 –
建議年度上限的基準
新服務協議項下的服務費建議年度上限由董事經考慮以下因素後釐定：
(i) 服務協議II項下的過往交易金額；及
(ii) 進一步建設數據庫基礎設施導致的成本增加，提供更多數據庫相
關服務及數據庫相關服務成本增加。
訂立新服務協議的理由及裨益
董事一直在仔細監察Huobi Global (Seychelles)有關Win Techno雲數據庫服
務的過往交易額及估計需求。
由於數據庫基礎設施正在建設中及Win Techno將持續擴增數據庫相關服
務，預期提供該等服務的成本將增加。
Win Techno將繼續擴大其於數據庫相關
服務的涉足範圍並開發多種信息技術服務，此將提高
Win Techno利潤率，隨後
使其收益增加。
於上述情況下，董事預期服務協議
II項下的原服務費金額及年度上限將
不足以支付即將發生的交易，並建議修訂年度上限以應對
Win Techno日後提
供雲數據庫服務將收取服務費的預期增額。
董事（包括獨立非執行董事，彼等於考慮嘉林資本的意見後）認為，新服
務協議以及其項下擬進行的持續關連交易及所涉經修訂年度上限乃按一般商
業條款於本集團日常一般業務過程中訂立，且其條款屬公平合理，並符合本
公司及股東的整體利益。
III. 上市規則涵義
於最後可行日期，李先生實益擁有本公司已發行股份約
74.26%的權益，故為
本公司的控股股東。因此，根據上市規則第
14A.07條，李先生為本公司的關連人士。
由於Huobi Global (Seychelles)最終由李先生控制，因此根據上市規則第
14A章Huobi
Global (Seychelles)為李先生的聯繫人。於最後可行日期，
Win Techno為本公司的全
資附屬公司。根據上市規則第
14A章，服務協議
I補充協議及其項下擬進行的交易、
新服務協議及其項下擬進行的交易均構成本公司的持續關連交易。
– 14 –
服務協議I補充協議
根據上市規則第14A.24條，服務協議
I項下
（由服務協議
I補充協議補充）
擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。此外，根據上市規則第
14.04(1)(e)
條，Win Techno因付款代理服務向Huobi Global (Seychelles)提供財務資助構成本
公司於上市規則第14章下的交易。由於服務協議
I補充協議項下經修訂上限
的最高適用百分比率按年計高於5%但低於25%且提供財務資助的總價值超過
10,000,000港元，故根據上市規則第
14A章，服務協議
I補充協議項下擬進行的
交易構成(i)本公司須予披露交易，須遵守公佈規定，及亦構成
(ii)非豁免持續
關連交易，須遵守申報、年度審閱、公佈及獨立股東批准規定。
新服務協議
由於新服務協議項下經修訂年度上限的一項或多項相關適用百分比率
超過5%以及10,000,000港元，故根據上市規則第
14A章，新服務協議項下擬進
行交易構成非豁免持續關連交易，須遵守上市規則第
14A章的申報、公佈、獨
立股東批准及年度審閱規定。
在現有董事中，關連董事李先生須在董事會會議上就批准服務協議
I補
充協議、新服務協議及其項下所涉經修訂上限的決議案放棄投票。所有其餘
有權投票的董事一致批准上述決議案。通過決議案的格式及程序符合英屬處
女群島法律以及本公司組織章程大綱及細則的規定。
Huobi Global (Seychelles)及其身為股東的聯繫人以及在服務協議I補充協
議及新服務協議項下擬進行的交易中擁有或視為擁有重大利益的所有其他股
東須就提呈批准服務協議I補充協議及新服務協議項下擬進行交易及所涉經
修訂上限的決議案放棄投票。
– 15 –
IV.
有關本集團、
WIN TECHNO及HUOBI GLOBAL (SEYCHELLES)的資料
本集團
本集團的主要業務包括按電子製造服務基準從事多種能源相關及電動╱
電子產品的合約製造及提供技術解決方案服務。
Win Techno
Win Techno為一家在日本註冊成立的有限公司。
Win Techno的主要業務為
提供雲端與數據中心運營及維護。
Huobi Global (Seychelles)
Huobi Global Limited (Seychelles)為一家於塞舌爾註冊成立的公司並由李先
生（間接持有其已發行股本約
60.03%）間接控制。
Huobi Global Limited (Seychelles)的主要業務包括營運全球領先的數字資產
交易平台。
V.
本集團定價及內部控制政策
本公司已採取以下定價以及內部控制政策及措施，以確保本集團持續關連交
易按上市規則進行以及保障本公司及股東整體利益：
(a)
對於Huobi Global (Seychelles)根據付款代理服務應向Win Techno支付的使
用費，該使用費將等於
AWS集團向Win Techno收取的使用費，並將按月
收取。本公司財務部負責每日密切監察
Huobi Global (Seychelles)應付的使
用費總額，以確保不超過建議上限；
(b)
對於Huobi Global (Seychelles)就根據新服務協議所提供服務應向Win
Techno支付的服務費，該服務費將按成本加一定比例的額外費用基準收
取。本集團管理層注意到提供的雲端軟件及數據庫服務乃為各客戶特別
定制，所提供的服務缺乏直接市場可比資料或現行市價。然而，本集團
管理層將繼續監察本公司業務部收取的額外費用價格，確保根據新服務
協議收取的服務費不遜於Win Techno向其他獨立第三方所提供的任何相
同或類似服務。本公司業務部亦會通過以下方式進行定期市場調研：
(i)
從公開來源（包括知名網站及從事類似業務公司的網站）獲得市場定價資
料；及
(ii)從其他數據庫服務供應商獲得所提供類似服務的報價（倘若可
– 16 –
以從市場上獲得此類報價），以確保
WinTechno根據新服務協議收取的服
務費就所提供服務的質量而言屬公平合理，按一般商業條款或按不遜於
獨立第三方在現行當地市況下所獲得的條款訂立；
(c)
本公司內部會計部門負責每年檢討及評估本集團的內部控制程序，包括
但不限於有關服務協議I補充協議及新服務協議的相關資料。此外，內部
會計部門將編製內部控制報告並提交董事會審查及批准；
(d)
本公司外部核數師將對服務協議I補充協議及新服務協議項下擬進行持
續關連交易的定價及年度上限進行年度審查；及
(e)
獨立非執行董事將對持續關連交易的實施及執行進行年度審查，確保
(i)
有關交易於本集團日常一般業務過程中進行；
(ii)已採取內部控制政策
及措施；及
(iii)服務協議I補充協議及新服務協議的條款及條件屬公平合
理並符合本公司及其股東整體利益。本公司將協助向獨立非執行董事及
核數師提供必要資料以進行有關審查。
鑒於上文所述，董事（包括獨立非執行董事）經考慮嘉林資本的意見後認為，
已實施充分的定價及內部控制程序以及外部監督措施，以確保服務協議
I補充協議
及新服務協議項下的持續關連交易將遵守相關監管指引，以及上述協議項下交易
及經修訂上限將公平磋商釐定並按一般商業條款進行，且不會損害本公司及其少
數權益股東的利益。
VI.
董事會批准
除關連董事李先生外，全體董事已確認，彼等概無於
(i)服務協議I補充協議或
(ii)新服務協議當中擁有任何重大權益。由於李先生為
Huobi Global (Seychelles)的控
股股東，李先生被視作於
(i)服務協議I補充協議，及
(ii)新服務協議，以及其項下擬
進行的交易及所涉經修訂上限當中擁有重大權益並須於批准上述各項的董事會會
議上放棄投票。
除上述者外，概無其他董事須就批准
(i)服務協議I補充協議，及
(ii)新服務協議，
以及其項下擬進行的交易及所涉經修訂上限的董事會會議上放棄投票。
– 17 –
VII. 股東特別大會
本公司謹訂於二零二零年四月十四日（星期二）上午十一時正假座香港干諾道
中88號南豐大廈14樓1404–05室召開股東特別大會，以考慮及酌情批准
(i)服務協議
I補充協議，
(ii)新服務協議，以及其項下擬進行的交易及所涉經修訂上限。
概無股東（李先生及其聯繫人除外）於(i)服務協議
I補充協議及
(ii)新服務協議
當中擁有重大權益，且須根據上市規則就將於股東特別大會上提呈的批准
(i)服務
協議I補充協議，及
(ii)新服務協議，以及其項下擬進行的交易及所涉經修訂上限的
決議案放棄投票。股東特別大會通告載於本通函第
EGM-1至EGM-2頁。根據上市規
則第13.39(4)條，有關
(i)服務協議I補充協議及(ii)新服務協議項下擬進行的交易及
所涉經修訂上限的決議案將於股東特別大會上提呈獨立股東以投票方式表決。
於最後可行日期，
Huobi Global Limited（一間由李先生間接控制的公司）持有本
公司全部已發行股本約74.26%，須於股東特別大會上就有關
(i)服務協議I補充協議
及(ii)新服務協議，以及其項下擬進行的交易及所涉經修訂上限的決議案放棄投票。
VIII.推薦建議
董事會（包括獨立董事委員會，彼等已考慮嘉林資本的意見）認為(i)服務協議I
補充協議，及
(ii)新服務協議，以及其項下擬進行的交易及所涉經修訂上限乃於本
集團日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立，且條款屬公平合理或相較獨立
第三方提供的條款對本集團更為有利，符合本公司及股東的整體利益。因此，董事
會（包括獨立董事委員會，彼等已考慮嘉林資本的意見）建議獨立股東投票贊成將
於股東特別大會上提呈的普通決議案，以批准
(i)服務協議I補充協議，及
(ii)新服務
協議，以及其項下擬進行的交易及所涉經修訂上限。
IX. 暫停辦理股份過戶登記
為釐定有權出席股東特別大會並於會上投票的股東，本公司將於二零二零年
四月七日（星期二）至二零二零年四月十四日（星期二）（包括首尾兩日）暫停辦理股
份過戶登記手續，期間將不會辦理任何股份過戶登記。為符合資格享有出席股東
特別大會及在會上投票的權利，所有股份過戶連同有關股票須不遲於二零二零年
四月六日（星期一）下午四時三十分送達本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券
登記有限公司（地址為香港皇后大道東
183號合和中心54樓）。
– 18 –
董事會函件
– 19 –
X. 一般資料
謹請閣下細閱獨立董事委員會致獨立股東之函件、嘉林資本致獨立董事委
員會及獨立股東之函件及載於本通函附錄之本集團其他資料。
此致
列位股東台照
承董事會命
火幣科技控股有限公司
執行董事
李書沸
謹啟
二零二零年三月二十四日
– 19 –
X. 一般資料
謹請閣下細閱獨立董事委員會致獨立股東之函件、嘉林資本致獨立董事委
員會及獨立股東之函件及載於本通函附錄之本集團其他資料。
此致
列位股東台照
承董事會命
火幣科技控股有限公司
執行董事
李書沸
謹啟
二零二零年三月二十四日
以下為獨立董事委員會函件全文，編製以供載入本通函：
HUOBI TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
火幣科技控股有限公司
（於英屬處女群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：1611）
獨立非執行董事：
段雄飛先生
葉偉明先生
魏焯然先生
敬啟者：
(1)有關服務協議I補充協議的須予披露
及持續關連交易；
及
(2)有關新服務協議的持續關連交易
吾等茲提述本公司日期為二零二零年三月二十四日的通函（「通函」），而本函
件構成其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙具有通函所界定的相同
涵義。
吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，以就
(i)服務協議
I補充協議及
(ii)新服
務協議（詳情載於通函「董事會函件」，而本函件構成通函一部分）項下的交易及經
修訂上限向獨立股東提供意見。
– 20 –
吾等已審閱(i)服務協議I補充協議及(ii)新服務協議條款（吾等認為該等條款與
市場慣例基本一致），亦經考慮通函第
22至36頁所載嘉林資本相關意見，吾等認為
(i)服務協議I補充協議；及
(ii)新服務協議以及其項下擬進行交易及所涉經修訂上
限就獨立股東而言屬公平合理，乃於日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立，
符合本公司及股東整體利益。
因此，吾等推薦獨立股東投票贊成擬於股東特別大會上提呈的普通決議案，
以批准(i)服務協議I補充協議及(ii)新服務協議項下的交易及經修訂上限。
此致
列位獨立股東台照
獨立董事委員會
獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事
段雄飛葉偉明魏焯然
謹啟
二零二零年三月二十四日
– 21 –
以下為獨立財務顧問嘉林資本就持續關連交易致獨立董事委員會及獨立股東
之函件全文，以供載入本通函。
香港
干諾道中88號╱
德輔道中173號
南豐大廈
12樓1209室
敬啟者：
(1)有關服務協議I補充協議的須予披露
及持續關連交易
及
(2)有關新服務協議的持續關連交易
緒言
吾等謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就
Win Techno向Huobi Global
(Seychelles)提供財務資助以及Win Techno向Huobi Global (Seychelles)提供雲端軟件及
數據庫服務（「數據中心服務」，連同提供財務資助統稱「持續關連交易」）向獨立董
事委員會及獨立股東提供意見。有關事項之詳情載於貴公司所發出日期為二零
二零年三月二十四日致股東之通函（「通函」）所載之董事會函件（「董事會函件」）內，
而本函件為其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具
有相同涵義。
根據服務協議I，Win Techno於二零一九年十二月二十四日至二零二二年十二
月二十三日作為Huobi Global (Seychelles)付款代理為及代表Huobi Global (Seychelles)
向AWS集團支付使用費。於二零二零年三月十九日，
Win Techno與Huobi Global
(Seychelles)訂立服務協議I補充協議，據此
Win Techno及Huobi Global (Seychelles)同意
將自生效日期起至二零二二年十二月二十三日止期間就付款代理服務提供財務資
助的上限由15,000,000港元修訂為30,000,000港元（「財務資助上限」），惟須經獨立股
東批准。除上述修訂年度上限外，服務協議
I的所有其他條款保持不變。
– 22 –
根據服務協議II，Win Techno向Huobi Global (Seychelles)提供數據中心服務，直
至二零二零年四月三十日止。鑒於雲端軟件及數據庫服務需求不斷增長加上數據
庫相關服務成本增加，於二零二零年三月十九日，
Huobi Global (Seychelles)與Win
Techno訂立新服務協議，據此訂約方協定（其中包括）繼續提供數據中心服務，自二
零二零年五月一日起至二零二一年四月三十日止，且年度上限（「數據中心服務上限」）
增加。
經參考董事會函件，持續關連交易構成貴公司持續關連交易，須遵守上市
規則第
14A章項下的申報、年度審閱、公佈及獨立股東批准規定。根據上市規則第
14章，提供財務資助亦構成貴公司須予披露交易。
由全體獨立非執行董事，即段雄飛先生、葉偉明先生及魏焯然先生組成的獨
立董事委員會已告成立，以就
(i)持續關連交易是否於貴集團日常及一般業務過
程中按一般商業條款訂立；
(ii)持續關連交易之條款是否公平合理及符合貴公司
及股東的整體利益；及
(iii)獨立股東於股東特別大會上如何就批准持續關連交易的
決議案投票向獨立股東提供意見。吾等（嘉林資本有限公司）已獲委任為獨立財務
顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
吾等意見之基準
於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等倚賴通函所載或提
述之陳述、資料、意見及聲明以及董事提供予吾等之資料及聲明。吾等已假設所有
由董事提供之資料及聲明（彼等對該等資料及聲明單獨承擔全部責任）於作出時乃
真實及準確及於最後可行日期仍為真實及準確。吾等亦假設董事於通函中作出之
所有信念、意見、預期及意圖之陳述均於審慎查詢及周詳考慮後合理作出。吾等並
無理由懷疑任何重大事實或資料遭隱瞞或懷疑通函所載資料及事實之真實性、準
確性及完整性，或貴公司、其顧問及╱或董事向吾等提供之意見之合理性。吾等
之意見乃根據董事聲明及確認就持續關連交易並未與任何人士有未披露之私下協
議╱安排或暗示之共識而作出。吾等認為吾等已遵照上市規則第
13.80條之規定採
取足夠及必要之步驟，以為吾等意見形成合理基礎及達致知情意見。
– 23 –
通函（董事共同及個別對此承擔全部責任）載有遵照上市規則而刊載的詳情，
旨在提供有關貴集團之資料。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等深知及確
信，通函所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成分，及並無
遺漏其他事宜致使通函所載任何聲明或通函產生誤導。吾等作為獨立財務顧問，
概不就通函任何部份（本意見函件除外）之內容承擔責任。
吾等認為吾等已獲提供足夠資料以達致知情見解，並以此作為吾等意見之合
理基礎。然而，吾等並無對貴公司、
Win Techno、Huobi Global (Seychelles)或彼等各
自之附屬公司或聯繫人之業務及事務進行任何獨立深入調查，吾等亦無考慮持續
關連交易對貴集團或股東之稅務影響。吾等之意見必然依據實際之財務、經濟、
市場及其他狀況以及吾等於最後可行日期可獲得之資料而作出。股東應注意隨後
發展（包括市場及經濟狀況的任何重大變動）可能影響及╱或改變吾等的意見，且吾
等並無責任更新有關意見，以計及於最後可行日期後發生的事件或更新、修訂或
重申吾等的意見。此外，本函件之任何內容不應詮釋為持有、出售或購買任何股份
或貴公司任何其他證券之推薦意見。
最後，倘本函件內之資料乃摘錄自已刊發或其他公開可得來源，嘉林資本有
責任確保有關資料準確地摘錄自有關來源，而吾等並無責任對該等資料之準確性
及完整性進行任何獨立深入調查。
主要考慮因素及理由
於達致吾等就持續關連交易之意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由：
1. 背景資料及訂立持續關連交易的理由
有關貴集團的資料
經參考董事會函件，貴集團的主要業務包括按電子製造服務基準
從事多種能源相關及電動╱電子產品的合約製造及提供技術解決方案服
務。
經參考二零一九年年報，貴集團於二零一九年七月收購
Win Techno，一間提供數據中心和雲服務的公司。貴集團希望藉此向
全球區塊鏈、虛擬資產、金融科技、大數據以及其他創新科技領域的客
戶，提供定制化優質服務。上述業務亦被
AWS授予高級諮詢合夥人資格，
並可藉此提供雲服務和其他附加服務（例如付款代理）。
– 24 –
下文載列貴集團截至二零一九年九月三十日止兩個年度各年的
經審核綜合財務資料概要，乃摘錄自貴公司截至二零一九年九月三十
日止年度之年報（「二零一九年年報」）：
截至截至
二零一九年二零一八年
九月三十日九月三十日
止年度止年度按年變動
千港元千港元
%
收益
312,341 345,411 (9.57)
–銷售螺管線圈
162,143 172,360 (5.93)
–銷售電動工具
充電器
39,442 49,058 (19.60)
–銷售印刷電路板
組裝
49,153 46,871 4.87
–銷售零件裝配
27,349 38,987 (29.85)
–銷售其他
31,788 38,135 (16.64)
–提供數據中心
服務
2,461無不適用
–提供雲服務
5無不適用
毛利
57,815 56,641 2.07
年內（虧損）╱溢利
(6,076) 6,591不適用
於於
二零一九年二零一八年
九月三十日九月三十日按年變動
千港元千港元
%
現金及銀行結餘
474,683 205,995 130.43
資產淨值
146,745 134,887 8.79
如上表所示，貴集團截至二零一九年九月三十日止年度（「二零一
九財政年度」）錄得收益約312,300,000港元，較截至二零一八年九月三十
日止年度（「二零一八財政年度」）減少約9.57%。經參考二零一九年年報，
上述收益減少主要是由於貴集團能源相關及電動╱電子產品業務銷售
區域市場及客戶群的貿易環境疲弱。此外，貴集團於二零一九財政年度
錄得虧損淨額約6,100,000港元，而二零一八財政年度錄得純利約
6,600,000
港元。經參考二零一九年年報且經董事告知，有關虧損主要是由於二零
一八財政年度至二零一九財政年度行政開支增加及作為貴集團二零一
九財政年度內部重整╱重組一部分一次性轉讓一間中國全資附屬公司土
地使用權及若干樓宇予另一間全資附屬公司而產生的一次性稅務開支
約6,900,000港元。
– 25 –
於二零一九年九月三十日，貴集團分別有現金及銀行結餘以及資
產淨值約474,700,000港元及146,700,000港元。
經參考二零一九年年報，貴集團希望新增的技術解決方案業務能
繼續做強做大，與全球範圍內的區塊鏈和虛擬資產行業服務商建立長期
合作，並提供高質量技術服務，包括雲服務和數據中心服務。
有關Huobi Global (Seychelles)的資料
經參考董事會函件，
Huobi Global (Seychelles)為一家於塞舌爾註冊
成立的公司並由李先生間接控制。
Huobi Global Limited (Seychelles)的主要
業務包括（但不限於）營運全球領先的數字資產交易平台。
Huobi Global
(Seychelles)為貴公司的關連人士。
訂立持續關連交易的理由及裨益
提供財務資助
經參考董事會函件，鑒於
Win Techno向Huobi Global (Seychelles)提供
的付款代理服務需求不斷增加，加上近幾月的每月使用費已超過原最
高財務資助金額，故董事認為原最高財務資助金額不再足以涵蓋服務
協議I餘下期間將產生的每月使用費。因此，
Win Techno與Huobi Global
(Seychelles)於二零二零年三月十九日訂立服務協議I補充協議，以修訂生
效日期至二零二二年十二月二十三日止期間的上限。
由於Win Techno將因參與AWS合作夥伴項目並向Huobi Global
(Seychelles)等終端客戶提供付款代理服務而自AWS集團收取佣金，
因此經修訂上限使Win Techno能夠因付款代理服務（為及代表
Huobi
Global (Seychelles)）而從
AWS集團賺取更多佣金。此外，由於
Huobi Global
(Seychelles)可能較其他終端客戶產生更高使用費，故
Win Techno可議價從
AWS集團獲得更高佣金率。
經參考董事會函件，
Huobi Global (Seychelles)於二零一九年十二月及
二零二零年一月產生的每月平均使用費約為18,000,000港元（為免生疑，
Win Techno並無為及代表Huobi Global (Seychelles)向AWS集團支付上述使
用費）。因此，對於向
Huobi Global (Seychelles)提供付款代理服務而言，原
最高財務資助金額不再足夠。
– 26 –
亦經考慮：
(i)
Win Techno亦向獨立第三方提供付款代理服務；
(ii)
儘管Win Techno並無就付款代理服務收取服務費或利息，但
Win Techno可就參與AWS合作夥伴網絡及向終端客戶提供付
款代理服務而向AWS集團收取佣金；
(iii)
Huobi Global (Seychelles)未能就付款代理服務支付Win Techno的
風險由違約利息（定義見下文）進行平衡；及
(iv)
經修訂財務資助上限使Win Techno能夠因付款代理服務而從
AWS集團賺取更多佣金，
吾等與董事一致認為提供財務資助及訂立服務協議I補充協議乃於貴
集團日常及一般業務過程中進行且符合貴公司及股東整體利益。
數據中心服務
經參考董事會函件，董事一直在仔細監察
Huobi Global (Seychelles)對
Win Techno提供數據中心服務的過往交易額及估計需求。由於
Win Techno
數據庫基礎設施正在建設中及Win Techno將提供更多數據庫相關服務，
預期提供該等服務的成本將增加。
Win Techno將繼續擴大其於數據庫相
關服務的涉足範圍並開發多種信息技術服務，此將提高
Win Techno利潤
率，隨後使其收益增加。
於上述情況下，董事預期服務協議
II項下的原服務費金額及年
度上限將不足以支付即將發生的交易，並建議修訂年度上限以應對
Win Techno日後提供雲數據庫服務將收取服務費的預期增額。
– 27 –
經考慮：
(i)
提供數據中心服務及雲服務乃貴集團主要業務之一；及
(ii)
經修訂數據中心服務上限令Win Techno能因提供數據中心服
務收取更多服務費，
吾等與董事一致認為數據中心服務及訂立新服務協議乃於貴集團日常
及一般業務過程中進行，符合貴公司及股東整體利益。
2.
持續關連交易的主要條款
服務協議I補充協議
下表概述服務協議I補充協議的主要條款：
日期：二零二零年三月十九日
訂約方：
(i) Win Techno；及
(ii) Huobi Global (Seychelles)
期限：自生效日期開始至二零二二年十二月二十三日止期
間。
付款代理服務及每月最高使用費
根據服務協議
I及服務協議
I補充協議，
Win Techno作為
AWS的分銷商，
以向Huobi Global (Seychelles)提供付款代理服務，並作為付款代理為及
代表Huobi Global (Seychelles)須每月向AWS集團支付使用費。
Win Techno
須代表Huobi Global (Seychelles)支付使用費（以美元計值），而
Huobi Global
(Seychelles)須向Win Techno支付等額的使用費（以美元計值）。透過向
Huobi Global (Seychelles)提供前述的付款代理服務，
Win Techno正為Huobi
Global (Seychelles)提供財務資助。
– 28 –
Huobi Global (Seychelles)須按Win Techno每月開具發票中註明的金額
於每個曆月月底前，通過向
Win Techno進行銀行轉賬而向AWS集團支付
上述使用費（將由
Win Techno為及代表Huobi Global (Seychelles)支付）。倘
Huobi Global (Seychelles)未能支付按月季發票載述的任何未償還款項，則
Win Techno將即時停止向Huobi Global (Seychelles)提供付款代理服務。若
出現前述未付款項時，
Huobi Global (Seychelles)須支付按年利率14.6%計算
的違約利息（「違約利息」）。
由於為及代表Huobi Global (Seychelles)向AWS集團支付使用費，
Win Techno可從AWS集團收取佣金。
Huobi Global (Seychelles)承諾服務協議I補充協議期限內每月的使用
費以及最高財務資助金額上限為30,000,000港元。
就吾等的盡職調查目的而言，吾等就
Win Techno分別向Huobi Global
(Seychelles)及獨立第三方提供付款代理服務獲得Win Techno與AWS集
團的交易文件。吾等從上述文件注意到，對於
Win Techno向Huobi Global
(Seychelles)提供付款代理服務，其享有較向獨立第三方提供付款代理服
務更高的佣金率（由
AWS集團提供）。
董事向吾等表示，
14.6%的違約利息適用於Win Techno所有客戶（包
括獨立第三方）。吾等亦獲得
Win Techno獨立第三方客戶的開戶表格，顯
示將按14.6%收取違約利息。
經參考董事會函件，貴公司採納董事會函件「
V. 貴集團定價及內
部控制政策」一節所載定價及內部控制政策及措施，以確保貴集團持
續關連交易按上市規則進行及保障貴公司及股東整體利益。
財務資助上限
經參考董事會函件，於訂立服務協議
I補充協議前，預計協議訂約
方每月將產生的最高使用費為15,000,000港元，即原最高財務資助金額。
然而，過往記錄顯示二零一九年十二月及二零二零年一月實際產生
的每月平均使用費約為18,000,000港元，為免生疑，由於原最高財務資助
金額並不足以涵蓋上述使用費，故
Win Techno並無為及代表Huobi Global
(Seychelles)向AWS集團支付上述使用費。
– 29 –
鑒於上文所述已產生的每月使用費過往金額，為維持付款代理服
務及遵守上市規則第14A.54條，Win Techno與Huobi Global (Seychelles)相互
協定透過訂立服務協議I補充協議增加原最高財務資助金額。根據服務
協議I補充協議，
Win Techno於服務協議I補充協議期限內向Huobi Global
(Seychelles)提供的原最高財務資助金額不得超過下文所載建議增加後上
限：
期間
最高財務資助金額
生效日期至二零二零年九月三十日
30,000,000.00港元
二零二零年十月一日至
二零二一年九月三十日
30,000,000.00港元
二零二一年十月一日至
二零二二年九月三十日
30,000,000.00港元
二零二二年十月一日至
二零二二年十二月二十三日
30,000,000.00港元
經參考董事會函件，財務資助上限主要經參考以下各項後釐定：
(i)
原最高財務資助金額15,000,000港元，詳情披露於本公司日期
為二零一九年十二月二十四日的公佈；
(ii)
二零一九年十二月及二零二零年一月實際產生的每月平均使
用費約18,000,000港元，較二零一九年十一月產生的金額增加
約24.6%；及
(iii)
數字資產交易行業的增長、
Huobi Global (Seychelles)的預期經營
規模增長趨勢及預期AWS集團將收取的使用費增加，進而委
聘付款代理服務的需求不斷增加。
吾等自二零一九年年報注意到，於二零一九年九月三十日，貴
集團的現金及銀行結餘約為474,700,000港元，大幅高於經修訂的財務
資助上限。吾等認為，貴集團將有充足的內部資源提供財務資助最高
30,000,000港元。
應吾等要求，貴公司向吾等提供
Huobi Global (Seychelles)自二零一
九年十月至二零二零年一月期間所產生的過往每月使用費記錄。吾等注
意到，
Huobi Global (Seychelles)於二零一九年十月、十一月、十二月及二零
二零年一月產生的過往每月使用費分別約為13,000,000港元、
14,000,000
港元、
17,000,000港元及18,000,000港元，呈上升趨勢。
– 30 –
根據
Huobi Global (Seychelles)的網站
(https://www.huobigroup.com/)，
Huobi Group是區塊鏈行業的領軍企業及已擴展至公鏈、數字資產交易及
錢包等領域。
Huobi Global (Seychelles)就其業務活動使用AWS服務（提供全
球數據中心服務的雲平台），並因使用
AWS服務產生使用費。
根據吾等透過互聯網作出的調查，吾等注意到
(i)
根據引用非小號（一個專注於區塊鏈數據及資訊的中國平台）
的資料，於二零一九年一月一日、二零一九年六月三十日、
二零一九年十二月二十八日及二零二零年三月十九日，
Huobi
Global (Seychelles)交易平台虛擬貨幣的交易量分別約為5億美
元、95億美元、
58億美元及94億美元。
(ii)
根據引用雅虎財經的資料，於二零一九年一月一日、二零一九
年六月三十日、二零一九年十二月二十八日及二零二零年三
月十九日，比特幣交易量分別約為
43億美元、
273億美元、
214
億美元及510億美元。
上述統計數據說明數字資產交易行業的潛在增長。
經考慮(i) Huobi Global (Seychelles)於二零一九年十月、十一月、十二
月及二零二零年一月產生的過往每月使用費增長；及
(ii)上文所載統計
數字，吾等認為自生效日期至二零二二年十二月二十三日止各期間的財
務資助上限（即
30,000,000港元）屬公平合理。
經考慮付款代理服務的佣金安排及上述自生效日期至二零二二年
十二月二十三日止期間的財務資助上限，吾等認為提供財務資助的條款
及服務協議I補充協議乃按正常商業條款訂立且屬公平合理。
新服務協議
下表概述新服務協議的主要條款：
日期：二零二零年三月十九日
訂約方：
(i) Win Techno；及
(ii) Huobi Global (Seychelles)
– 31 –
指涉事項：根據新服務協議，
Win Techno將繼續向Huobi Global
(Seychelles)提供有關使用雲端軟件及數據庫服務
的服務。
Win Techno根據新服務協議向Huobi Global
(Seychelles)提供的特定類型雲端軟件及數據庫服務
（即數據中心服務）為與數據存儲及伺服器維護服務
有關的定制服務。
期限：新服務協議的固定期限為一年，由二零二零年五月
一日開始至二零二一年四月三十日屆滿。
服務費及定價基準
經參考董事會函件，鑒於
Win Techno根據新服務協議將提供的服務，
Huobi Global (Seychelles)須向Win Techno支付每月服務費22,300,000日圓（「新
月費」）（相當於年度服務費
267,600,000日圓）。
每月服務費乃經參考新服務協議項下應支付的平均年費後釐定，
該平均年費乃按成本加15%的額外費用（「額外費用」）釐定。於釐定所提
供上述服務的定價時，
Win Techno參考自不同地方網站（「該等網站」）獲
得的信息技術行業類似服務的若干市場定價資料。
參考Win Techno自該等網站獲得的市場定價資料，一般年度伺服器
維護成本為伺服器搭建成本的約
10%至20%。計及該指示性價格範圍及
經考慮Win Techno向Huobi Global (Seychelles)所提供定制服務，
Win Techno
就每月服務費釐定成本加15%額外費用的基準，處於有關在信息技術行
業提供類似服務的一般市場定價範圍內，反映
Win Techno向Huobi Global
(Seychelles)所提供定制服務的價值。
該等網站提供與信息技術行業系統及伺服器維護有關的定價及成
本信息詳情，而這與
Win Techno向Huobi Global (Seychelles)所提供服務極
為相關及相似。由於
Win Techno向Huobi Global (Seychelles)所提供服務為
定制服務，且
Win Techno目前並無擁有任何獨立第三方客戶，故並無直
接市場可比較資料，且本公司通過參考上述知名及長期確立網站所概述
有限可比資料（當中包括當地信息技術行業公司所提供相似服務有關的
大量市場定價信息）足以確定年度服務費。如
Win Techno有獨立第三方客
戶，Win Techno向Huobi Global (Seychelles)收取的服務費將不遜於向獨立
第三方客戶所收取者。
– 32 –
應吾等的查詢，董事向吾等表示
(i)截至新服務協議日期，
Win
Techno並無向獨立第三方客戶提供數據中心服務；及
(ii)根據貴公司從
公開來源獲得的市場定價資料，包括
(a)日本一個已建立13年，專注於
連接各行業供應商及客戶提供企業支持及企業對企業匹配服務的網站
()；(b)日本一家本地諮詢公司所運營提供系統公司比較的
網站()，向需要自信息技術行業若干服務供應商獲得數據
庫系統構建服務的客戶提供轉介服務；及
(c)日本一家進行WEB系統及
門戶網站的製作及開發以及多個行業應用維護超過十年的公司的網站
()，每年伺服器維護成本約為伺服器建設成本的
10%至
20%（有關維護可由內部或外包進行）。吾等亦留意到該等網站的上述資
料。因此，
Win Techno按成本加15%的額外費用釐定數據中心服務的每月
服務費。
應吾等的查詢，董事向吾等表示上述成本加定價基準計及經營成
本。為評估新月費是否公平合理，吾等嘗試
(i)搜索從事數據庫存儲及維
護服務的香港上市公司，並基於彼等各自之最新刊發財務資料得出彼等
50%以上收益來自上述業務；及
(ii)觀察彼等之經營利潤率以作比較。然
而，吾等可能無法找到符合上述標準之任何香港上市公司。因此，吾等
擴大搜索並發現一間日本上市公司即Sockets Inc.（股份代號：
JP3634），該
公司從事為互聯網平台開發及提供服務、應用程序及數據庫。吾等注意
到Sockets Inc.截至二零一九年三月三十一日止三個財政年度的平均經營
利潤率約為4%，低於
15%的額外費用。另經考慮吾等自上述該等網站觀
察所得資料，吾等認為
15%之額外費用正當合理。
經參考董事會函件，作為貴公司採取的定價以及內部控制政策及
措施，以確保貴集團持續關連交易按上市規則進行以及保障貴公司
及股東整體利益的一部分：對於
Huobi Global (Seychelles)就根據新服務協
議所提供服務應向Win Techno支付的服務費，該服務費將按成本加一定
比例的額外費用基準收取。貴集團管理層注意到提供的雲端軟件及數
據庫服務乃為各客戶特別定制，所提供的服務缺乏直接市場可比資料
或現行市價。然而，貴集團管理層將繼續監察貴公司業務部收取的額
外費用價格，確保根據新服務協議收取的服務費不遜於
Win Techno向其
他獨立第三方所提供的任何相同或類似服務。貴公司業務部亦會進行
定期市場調研（「定期市場調研」），(i)自公共來源獲取市場定價資料，包
括既定網站及從事相似業務之公司的網站，及
(ii)從其他數據庫服務供
– 33 –
應商獲得所提供類似服務的報價（如可從市場上獲得有關報價），以確保
Win Techno根據新服務協議收取的服務費就所提供服務的質量而言屬公
平合理，按一般商業條款或按不遜於獨立第三方在現行當地市況下所獲
得的條款訂立。
如上文所述，貴集團管理層將繼續監察貴公司業務部收取的額
外費用價格，確保根據新服務協議收取的服務費不遜於
Win Techno向其
他獨立第三方（如有）所提供的任何相同或類似服務。換言之，向
Huobi
Global (Seychelles)收取的額外費用將不少於向獨立第三方（如有）所收取者。
經考慮貴公司業務部將進行的定期市場調研，吾等認為上述內部
控制的有效實施將有助確保數據中心服務的公平定價。
綜上所述，吾等認為上述新月費的定價基準公平合理。
數據中心服務上限
有關服務協議II於二零一九年七月三十日至二零二零年四月三十日
期間的過往交易金額載列如下：
二零一九年二零一九年
七月三十日十月一日
至二零一九年至二零二零年
九月三十日四月三十日
交易金額
34,000,000日圓119,000,000日圓
（附註
1）
（附註
1及2）
附註：
1. 由於固定月費根據服務協議II收取，交易金額等於年度上限。
2. 由於固定月費根據服務協議II收取，此乃預計金額。
新服務協議的建議新訂年度上限載列如下：
二零一九年二零二零年
十月一日十月一日
至二零二零年至二零二一年
九月三十日四月三十日
年度上限
230,500,000日圓
156,100,000日圓
– 34 –
經參考董事會函件，新服務協議項下的服務費建議年度上限由董
事經考慮以下因素後釐定：
(i)
服務協議II項下的過往交易金額；及
(ii)
進一步建設數據庫基礎設施導致的成本增加，提供更多數據
庫相關服務及數據庫相關服務成本增加。
誠如上文所述，鑒於
Win Techno的數據庫基礎設施正在建設中，及
Win Techno將提供更多數據庫相關服務，預期提供該等服務的成本將會
增加。
就吾等的盡職調查目的而言，吾等分別獲得服務協議
II及新服務協
議項下每月服務費的計算方法，並注意到新服務協議的每月服務費納入
額外項目及成本。新月費
22,300,000日圓乃計及成本加約15%額外費用後
釐定。
自二零一九年十月一日至二零二零年九月三十日期間的數據中
心服務上限230,500,000日圓是以下各項之和：
(i)七個月的原每月服務
費17,000,000 日圓（即二零一九年十月一日至二零二零年四月三十日
119,000,000日圓）；及(ii)五個月的新每月服務費22,300,000 日圓（即二零二
零年五月一日至二零二零年九月三十日111,500,000日圓）。
自二零二零年十月一日至二零二一年四月三十日期間的數據中心
服務上限156,100,000日圓為七個月的新每月服務費22,300,000日圓。
經考慮上述釐定數據中心服務上限的基準及吾等上述的評估，吾
等認為自二零一九年十月一日至二零二一年四月三十日期間的數據中
心服務上限屬公平合理。
經考慮上述自二零一九年十月一日至二零二一年四月三十日期間
的數據中心服務的定價及數據中心服務上限，吾等認為數據中心服務的
條款及新服務協議按正常商業條款訂立，且屬公平合理。
– 35 –
3. 上市規則涵義
董事確認貴公司須遵守上市規則第14A.53至14A.59條的規定，據此
(i)
持續關連交易的價值須受各協議所涉期間的各年度上限所限制；
(ii)持續關連
交易的條款必須由獨立非執行董事按年審閱；
(iii)獨立非執行董事對持續關
連交易的按年審閱詳情須載於貴公司其後刊發的年報及財務賬目。此外，
上市規則亦規定貴公司核數師須向董事會提供函件，確認（其中包括）彼等
是否獲悉任何事宜致使彼等相信持續關連交易(i)未經董事會批准；
(ii)於各重
大方面未有根據規管持續關連交易的相關協議訂立；及
(iii)已超出各財務資
助上限及數據中心服務上限。倘董事確認持續關連交易總額超出各財務資助
上限及數據中心服務上限，或服務協議
I、服務協議
I補充協議或新服務協議
條款有任何重大修訂，