[HK]自然美:持续关连交易及关连交易(I) 若干现有持续关连交易协议之补充协议(II) 二零二零年持续关连交易协议及(

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[HK]自然美:持续关连交易及关连交易(I) 若干现有持续关连交易协议之补充协议(II) 二零二零年持续关连交易协议及(III) 水疗业务转让协议 自然美 : 持续关连交易及关连交易(I) 若干现.

时间：2020年07月23日 07:30:25 中财网

原标题:自然美:持续关连交易及关连交易(I) 若干现有持续关连交易协议之补充协议(II) 二零二零年持续关连交易协议及(III) 水疗业务转让协议 自然美 : 持续关连交易及关连交易(I) 若干现有持续关..

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負
責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部
或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。




Natural Beauty Bio-Technology Limited

自然美生物科技有限公司

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：00157)

持續關連交易及關連交易


(I)若干現有持續關連交易協議之補充協議
(II)二零二零年持續關連交易協議
及
(III)水療業務轉讓協議
茲提述本公司日期為二零一九年三月二十二日及二零一九年四月十六日有關
屆滿持續關連交易協議及現有持續關連交易協議之公告，及本公司日期為二
零二零年五月十七日有關現有持續關連交易協議之通函。


如本公司日期為二零一九年四月十六日之公告所披露，本公司（透過其附屬公
司）於二零一九年四月十六日訂立現有持續關連交易協議。由於董事認為本集
團根據現有持續關連交易協議與東森國際集團開展之合作令人滿意，且鑒於
與東森國際集團之戰略合作關係，董事擬通過訂立
(i)若干現有持續關連交易
協議之補充協議及(ii)二零二零年持續關連交易協議，繼續加強本集團與東森
國際集團之現有合作。


董事認為建議出售水療業務將加強本集團資產週轉率及產生額外現金流入，
有助提升本集團專注於特許經營業務的能力，故本公司間接全資附屬公司台
灣自然美與東森得易購訂立水療業務轉讓協議。



– 1 –



若干現有持續關連交易協議的補充協議

於二零二零年七月二十二日，台灣自然美（本公司之間接全資附屬公司）與東
森新媒體訂立東森新媒體補充協議，據此，台灣自然美同意修訂現有東森新
媒體合作協議的若干條款。根據東森新媒體補充協議，（其中包括）除東森新
媒體現時提供的廣告服務外，台灣自然美亦須在東森新媒體的銷售渠道供應
及銷售台灣自然美之產品，或委聘東森新媒體在其他第三方的銷售渠道銷售，
而若干年度上限將會調整。


於二零二零年七月二十二日，台灣自然美（本公司之間接全資附屬公司）與東
森得易購訂立東森得易購補充協議，據此，台灣自然美同意修訂現有東森得
易購代銷協議的若干條款。根據東森得易購補充協議，（其中包括）台灣自然
美須向東森得易購授予非專屬許可，以就雙方相互協定的產品使用商標，而
若干年度上限將會調整。


於二零二零年七月二十二日，台灣自然美（本公司之間接全資附屬公司）與東
森全球訂立東森全球補充協議，據此，台灣自然美同意修訂現有東森全球採
購協議的若干條款。根據東森全球補充協議，（其中包括）若干年度上限將會
調整。


二零二零年持續關連交易協議

於二零二零年七月二十二日，台灣自然美（本公司之間接全資附屬公司）與東
森新零售訂立東森新零售採購協議，據此，台灣自然美授權東森新零售向終
端客戶銷售目標產品及使用相關宣傳材料，及負責提供目標產品。而東森新
零售負責透過其本身渠道及其他第三方渠道銷售目標產品。


於二零二零年七月二十二日，台灣自然美（本公司之間接全資附屬公司）與分
眾傳媒訂立分眾傳媒合作及採購協議，據此，台灣自然美同意委聘分眾傳媒
製作、發佈及廣播廣告，並組織媒體活動，旨在提升「自然美」品牌形象及增
加此品牌的公眾知名度；及授權分眾傳媒向終端客戶銷售目標產品及使用相
關宣傳材料；而分眾傳媒同意製作、發佈及廣播廣告並組織媒體活動，及透
過其本身渠道及第三方渠道銷售目標產品。



– 2 –



於二零二零年七月二十二日，自然美中國（本公司之直接全資附屬公司）與東
森全球香港訂立東森全球香港採購協議，據此，東森全球香港可不時向自然
美中國批量採購產品（例如食品、化妝品），而自然美中國須按相關零售價的
一定折扣向東森全球香港銷售有關產品。


於二零二零年七月二十二日，自然美上海（本公司之間接全資附屬公司）與東
森震宇訂立東森震宇採購協議，據此，東森震宇可不時向自然美上海批量採
購產品（例如食品、化妝品），而自然美上海須按相關零售價的一定折扣向東
森全球銷售有關產品。


於二零二零年七月二十二日，自然美中國（本公司之直接全資附屬公司）與
Strawberry訂立Strawberry採購協議，據此，
Strawberry可不時向自然美中國批量
採購產品（例如食品、化妝品），而自然美中國須按相關零售價的一定折扣向
Strawberry銷售有關產品。


於二零二零年七月二十二日，台灣自然美（本公司之間接全資附屬公司）與東
森得易購訂立東森得易購加盟協議，據此，台灣自然美同意授予東森得易購
一項非專屬許可，以就若干護膚品使用商標，並就東森得易購經營及管理「自
然美」品牌旗下水療業務向東森得易購提供諮詢服務。


水療業務轉讓協議

於二零二零年七月二十二日，台灣自然美（本公司之間接全資附屬公司）與東
森得易購訂立水療業務轉讓協議，據此，台灣自然美同意出售而東森得易購
同意購買水療業務，代價為新台幣
37,436,889元（相當於約
9,755,795港元）。


上市規則之涵義

補充協議及二零二零年持續關連交易協議項下分別擬進行之交易構成上市規
則第14A章項下本公司的持續關連交易；及水療業務轉讓協議項下擬進行之
交易構成上市規則第14A章項下本公司的關連交易。



– 3 –



根據上市規則第14A.54條，倘本公司建議修訂現有年度上限或對其持續關連
交易的條款作出重大變動，則本公司將須重新遵守上市規則第
14A章的有關
規定。


由於(a)東森新媒體、東森得易購、東森全球、東森新零售、分眾傳媒、東森震
宇及Strawberry透過遠東倉儲航運（本公司控股股東）及╱或保經（本公司主要股
東）互為關連，及
(b)補充協議、二零二零年持續關連交易協議及水療業務轉讓
協議均於12個月期間內訂立或完成或以其他方式相關，董事認為根據上市規
則14A.81條，將補充協議、二零二零年持續關連交易協議及水療業務轉讓協
議合併計算乃屬適當。


由於有關合共(i)各補充協議最高合併年度上限，
(ii)各二零二零年持續關連交
易協議最高合併年度上限，及
(iii)水療業務轉讓協議之最高適用百分比率超過5%
且總代價超過10,000,000港元，訂立補充協議、二零二零年持續關連交易協議
及水療業務轉讓協議須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告、獨立股東批
准（不包括水療業務轉讓協議）及年度審閱規定。


由於董事認為，補充協議及二零二零年持續關連交易協議項下擬進行之交易
屬收益性質，且於本集團一般及日常業務過程中進行，該等交易並不屬於上
市規則第14章項下「交易」之定義，及毋須遵守上市規則第
14章項下之規定。


由於有關水療業務轉讓協議之所有適用比率（定義見上市規則）均低於5%，水
療業務轉讓協議並不構成上市規則第14章項下本公司之須予披露交易，及毋
須遵守上市規則第14章項下之規定。


一份載有（其中包括）補充協議、二零二零年持續關連交易協議及水療業務轉
讓協議、獨立財務顧問及獨立董事委員會的相關意見以及股東特別大會通告
之通函，預期將於二零二零年八月十二日或之前寄發予股東。


本公司將召開及舉行股東特別大會，以尋求（其中包括）獨立股東批准補充協議、

二零二零年持續關連交易協議及水療業務轉讓協議以及其項下擬進行之交易
（包括年度上限，如適用）。



– 4 –



緒言

茲提述(i)本公司日期為二零一九年三月二十二日有關屆滿持續關連交易協議之
公告；
(ii)本公司日期為二零一九年四月十六日有關現有持續關連交易協議之公
告（「該公告」）；及
(iii)本公司日期為二零二零年五月十七日有關現有持續關連交
易協議之通函。


如該公告所披露，本公司（透過其附屬公司）於二零一九年四月十六日訂立現有
持續關連交易協議。由於董事認為本集團根據現有持續關連交易協議與東森國
際集團開展之合作令人滿意，且鑒於與東森國際集團之戰略合作關係，董事擬
通過訂立
(i)若干現有持續關連交易協議之補充協議及
(ii)二零二零年持續關連交
易協議，繼續加強本集團與東森國際集團之現有合作。


董事認為建議出售水療業務將加強本集團資產週轉率及產生額外現金流入，有
助提升本集團專注於特許經營業務的能力，故本公司間接全資附屬公司台灣自
然美與東森得易購訂立水療業務轉讓協議。



A. 東森新媒體補充協議
於二零二零年七月二十二日（交易時段後），台灣自然美（本公司之間接全資
附屬公司）與東森新媒體訂立東森新媒體補充協議以修訂現有東森新媒體
合作協議。


如該公告所披露，根據上市規則，東森新媒體為本公司之關連人士。因此，
經東森新媒體補充協議修訂之現有東森新媒體合作協議項下擬進行之交易
構成本公司之持續關連交易。


現有東森新媒體合作協議之主要條款及根據東森新媒體補充協議對其作出
之變動概述如下。


現有東森新媒體合作協議東森新媒體補充協議
日期二零一九年四月十六日二零二零年七月二十二日
訂約方
(i)
(ii)
台灣自然美；及
東森新媒體
(i)
(ii)
台灣自然美；及
東森新媒體


– 5 –



現有東森新媒體合作協議東森新媒體補充協議
廣告服務台灣自然美同意委聘東森新
媒體製作、發佈及廣播廣告
及組織媒體活動，旨在提升
「自然美」品牌形象及增加此
品牌的公眾知名度（「廣告服
務」）。

無變動。

台灣自然美可不時指示東森
新媒體開展廣告項目。訂約
方將適時分別協定各個特定
廣告項目之時間、方式及費
用。

廣告服務定價就各個廣告項目而言，東森
新媒體將對該項目的標價（即
東森新媒體向其獨立第三方
客戶提供之價格）提供至少
50%折扣。

無變動。

產品採購不適用。東森新媒體可向台灣自然
美採購而台灣自然美須向
東森新媒體供應及銷售台
灣自然美之產品（「產品採
購」）。



– 6 –



現有東森新媒體合作協議東森新媒體補充協議

東森新媒體所採購台灣自
然美之產品將由東森新媒
體透過其本身銷售渠道或
第三方銷售渠道營銷及銷
售。


產品採購定價不適用。台灣自然美須按其零售價
50%至70%之折扣向東森新
媒體銷售產品。

條件根據上市規則，現有東森新
媒體合作協議僅於本公司取
得獨立股東批准後，方告生
效。

根據上市規則，東森新媒
體補充協議僅於本公司取
得獨立股東批准後，方告
生效。

附註：條件於二零一九年六月三
日達成。

期限自二零一九年六月一日起至
二零二二年五月三十一日。

自生效日期起至二零二三
年八月三十一日。


定價條款釐定基準

如上文所披露，廣告服務定價條款保持不變。如本公司日期為二零一九年
五月十七日之通函所披露，現有東森新媒體協議的訂約方根據其盡量減少
台灣自然美的廣告成本，但仍足以支付東森新媒體所產生成本的意圖釐定
該協議項下的定價條款。董事（不包括獨立非執行董事，彼等之意見將載於
通函所載獨立董事委員會函件）認為，有關定價條款（不遜於獨立第三方就
同類服務所提供者）屬公平合理，且符合本公司及其獨立股東的整體利益。



– 7 –



就產品採購之定價而言，東森新媒體補充協議訂約方基於獨立第三方所提
供類似產品及類似數量之批發市場價釐定該協議項下的定價條款（如上文
所披露）。由於東森新媒體補充協議項下之定價與上述批發市場價一致，故
董事（不包括獨立非執行董事，彼等之意見將載於通函所載獨立董事委員會
函件）認為，定價不遜於獨立第三方所提供者。因此，董事認為東森新媒體
補充協議項下產品採購相關定價條款屬公平合理，且符合本公司及其獨立
股東的整體利益。


歷史交易金額

台灣自然美與東森新媒體於二零一九年三月二十二日簽署屆滿東森新媒體
合作協議（於二零一九年五月三十一日屆滿），其條款與現有東森新媒體合
作協議類似。


台灣自然美與東森新媒體於二零一九年四月十六日簽署現有東森新媒體合
作協議（將於二零二二年五月三十一日屆滿）。於本公告日期，台灣自然美根
據屆滿東森新媒體合作協議及現有東森新媒體合作協議已付或應付之費用
（僅與截至本公告日期之廣告服務有關）合共分別約為新台幣
2,553,851元（相

當於約665,516港元）及新台幣4,667,768元（相當於約
1,216,388港元）。



– 8 –



年度上限

根據東森新媒體補充協議之條款，台灣自然美應付東森新媒體廣告服務費
用之現有年度上限將作出調整，及東森新媒體將採購商品總額須受以下年

度上限所限：

二零一九年
六月一日至
二零一九年
十二月三十一日

現有東森新媒體合作新台幣
協議項下廣告服務之15,000,000元
現有年度上限（相當於約
3,908,897港元）
東森新媒體補充協議項下不適用。

經調整之廣告服務年度
上限
東森新媒體補充協議項下不適用。

產品採購年度上限

二零二零年二零二一年二零二二年
一月一日至一月一日至一月一日至
二零二零年二零二一年二零二二年
十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日
新台幣
新台幣
新台幣
30,000,000元
（相當於約
7,817,793港元）
30,000,000元
（相當於約
7,817,793港元）
10,000,000元
（相當於約
2,605,931港元）
（附註
1）
無變動。新台幣
新台幣
50,000,000元
（相當於約
13,029,655港元）
80,000,000元
（相當於約
20,847,449港元）
新台幣
新台幣
新台幣
30,000,000元
（相當於約
7,817,793港元）
（附註
2）
50,000,000元
（相當於約
13,029,655港元）
100,000,000元
（相當於約
26,059,311港元）

附註1：二零二二年一月一日至二零二二年五月三十一日止期間。


附註2：東森新媒體補充協議生效日期至二零二零年十二月三十一日止期間。



– 9 –


二零二三年
一月一日至
二零二三年
八月三十一日

不適用。


新台幣
100,000,000元
（相當於約


26,059,311港元）

新台幣
120,000,000元
（相當於約


26,059,311港元）


於二零一九年及截至二零二零年六月三十日止六個月，屆滿東森新媒體合
作協議及現有東森新媒體合作協議項下擬進行交易的實際交易價值載列如下：

二零一九年二零二零年
六月一日至一月一日至
二零一九年二零二零年
十二月三十一日六月三十日
現有年度上限新台幣15,000,000元新台幣30,000,000元
（相當於（相當於
約3,908,897港元）約7,817,793港元）
（附註
1）
實際交易價值新台幣6,093,916元新台幣1,127,703元
（相當於（相當於
約1,588,033港元）約293,872港元）
現有年度上限的使用率
40.6% 3.8%

附註1：指二零二零年一月一日至二零二零年十二月三十一日期間。


經東森新媒體補充協議調整之上述廣告服務年度上限及產品採購年度上限
乃基於以下各因素達致：


(i)
台灣自然美根據屆滿東森新媒體合作協議及現有東森新媒體合作協議
已付或應付廣告服務費用之歷史交易金額；
(ii)
台灣自然美於同期的營銷計劃及活動；
(iii)
台灣自然美於同期預期向東森新媒體購買之廣告量；及
(iv)
預計同期向東森新媒體銷售之台灣自然美產品。

– 10 –



有關訂約方之資料

東森新媒體為於台灣註冊成立之有限公司。其主要從事運營互聯網新聞媒
體、廣告銷售及製作音頻及視頻。其為台灣首間社群新聞網站。


台灣自然美為於台灣註冊成立之有限公司。其主要從事：
(i)生產及銷售護
膚及美容產品；及
(ii)提供美容護理及水療服務以及相關培訓服務。



B. 東森得易購補充協議
於二零二零年七月二十二日（交易時段後），台灣自然美（本公司之間接全資
附屬公司）與東森得易購訂立東森得易購補充協議以修訂現有東森得易購
代銷協議。


如該公告所披露，董事認為將東森得易購自願視為本公司之關連人士屬適
當，且須相應遵守上市規則第
14A章。因此，經東森得易購補充協議修訂之
現有東森得易購代銷協議項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。


現有東森得易購代銷協議之主要條款及根據東森得易購補充協議對其作出
之變動概述如下：

現有東森得易購代銷協議東森得易購補充協議

日期二零一九年四月十六日二零二零年七月二十二日

訂約方
(i) 台灣自然美；及
(i) 台灣自然美；及


(ii) 東森得易購
(ii) 東森得易購
產品採購台灣自然美將委聘東森得易無變動。

購銷售台灣自然美所製造、
分銷或銷售之若干產品（「目
標產品」），而東森得易購選
擇該等產品作為目標產品


（「產品採購」）。


– 11 –



現有東森得易購代銷協議東森得易購補充協議
台灣自然美授權東森得易購
向終端客戶銷售目標產品及
就該目的使用相關宣傳材料。

東森得易購負責透過其本身
分銷渠道或第三方分銷渠道
向終端客戶推銷及銷售目標
產品。

產品採購定價東森得易購現正出售的目標
產品之零售價將由東森得易
購建議並於取得台灣自然美
同意後釐定。

台灣自然美向東森得易購
所售目標產品之價格須為
零售價格50%至70%之折
扣，倘為測試產品、沙龍
專用產品或將到期產品，
則為零售價格80%至90%之
折扣。



– 12 –



現有東森得易購代銷協議東森得易購補充協議
銷售佣金不適用。台灣自然美須向東森得易
購支付年度銷售佣金如下：
(a) 倘某年度台灣自然美
就產品採購對東森得
易購之產品銷售額達
到新台幣300,000,000
元至新台幣500,000,00
0元，則為產品銷售額
的10%；
(b) 倘某年度台灣自然美
就產品採購對東森得
易購之產品銷售額達
到新台幣500,000,000元
至新台幣800,000,000
元，則為超過新台幣
500,000,000元產品銷
售額的15%；及
(c) 倘某年度台灣自然美
就產品採購對東森得
易購之產品銷售額超
過新台幣800,000,000
元，則為超過新台幣
800,000,000元產品銷
售額的20%。



– 13 –



現有東森得易購代銷協議東森得易購補充協議
成本台灣自然美須承擔向終端客
戶銷售產品採購有關的成本。

台灣自然美須承擔向終端
客戶銷售產品採購有關的
成本，包括與營銷、運輸
及規劃生產相關的成本（「成
本」）。

商標許可不適用。東森得易購須就獲許可使
用商標向台灣自然美支付
使用費（「使用費」）。

商標許可定價不適用。使用費按銷售共同協定產
品售價（除稅前；及經扣除
任何折扣）之3%至10%計算。

條件根據上市規則，現有東森得
易購代銷協議僅於本公司取
得獨立股東批准後，方告生
效。

根據上市規則，東森得易
購補充協議僅於本公司取
得獨立股東批准後，方告
生效。

附註：條件於二零一九年六月三
日達成。

期限自二零一九年六月一日起至
二零二二年五月三十一日。

自生效日期起至二零二三
年八月三十一日。



– 14 –



定價條款釐定基準

就產品採購之定價條款而言，東森得易購補充協議訂約方基於獨立第三方
所提供類似類似產品及類似數量之批發市場價釐定該協議項下的定價條款。

由於東森得易購補充協議項下之定價與上述批發市場價一致，故董事（不包
括獨立非執行董事，彼等之意見將載於通函所載獨立董事委員會函件）認為，
定價不遜於獨立第三方所提供者。因此，董事認為東森得易購補充協議項
下產品採購之定價條款屬公平合理，且符合本公司及其獨立股東的整體利益。


就使用費之定價而言，東森得易購補充協議訂約方基於類似商標許可協議
項下使用費率的市場水平釐定使用費率。由於使用費率與上述市場水平一
致，故董事（不包括獨立非執行董事，彼等之意見將載於通函所載獨立董事
委員會函件）認為，使用費率不遜於獨立第三方所提供者。因此，董事認為
東森得易購補充協議項下使用費之定價條款屬公平合理，且符合本公司及
其獨立股東的整體利益。


歷史交易金額

台灣自然美於二零一八年十二月十日與東森得易購簽署先前東森得易購代
銷協議（已於二零一九年三月二十一日屆滿），其條款與屆滿東森得易購代
銷協議類似。


台灣自然美於二零一九年三月二十二日與東森得易購簽署屆滿東森得易購
代銷協議（已於二零一九年五月三十一日屆滿），其條款與現有東森得易購
代銷協議基本類似。


台灣自然美於二零一九年四月十六日與東森得易購簽署現有東森得易購代
銷協議（將於二零二二年五月三十一日屆滿）。於本公告日期，台灣自然美根
據先前東森得易購代銷協議、屆滿東森得易購代銷協議及現有東森得易購
代銷協議之所得款項淨額（定義見下文）合共分別為新台幣4,194,312元（相當
於約1,093,009港元）、新台幣
22,415,945元（相當於約
5,841,441港元）及新台幣
230,620,427元（相當於約
60,098,094港元）。



– 15 –



年度上限

現有東森得易購代銷協議項下之年度上限乃根據東森得易購向終端客戶銷
售目標產品之所得款項淨額（即扣除銷售佣金及成本後來自終端客戶之銷
售所得款項）（「所得款項淨額」）釐定。


根據東森得易購補充協議之條款，產品採購相關年度上限將根據東森得易
購將在東森得易購作出採購時向台灣自然美支付之銷售額釐定。有關產品
採購的年度上限以及與台灣自然美應付總成本及東森得易購應付總使用費
相關的年度上限載列如下：

二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年二零二三年
六月一日至一月一日至一月一日至一月一日至一月一日至
二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年二零二三年
十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日八月三十一日
現有東森得易購代銷
協議項下所得款項淨額
之現有年度上限
新台幣
200,000,000元
（相當於約
52,118,622港元）
新台幣
500,000,000元
（相當於約
130,296,555港元）
新台幣
800,000,000元
（相當於約
208,474,488港元）
新台幣
500,000,000元
（相當於約
130,296,555港元）
（附註
1）
不適用。

東森得易購補充協議項下
產品採購之年度上限
不適用。新台幣
400,000,000元
（相當於約
104,237,244港元）
（附註
2）
新台幣
800,000,000元
（相當於約
208,474,488港元）
新台幣
1,200,000,000元
（相當於約
312,711,732港元）
新台幣
1,500,000,000元
（相當於約
2,390,889,665港元）
東森得易購補充協議項下
成本之年度上限
不適用。新台幣
60,000,000元
（相當於約
15,635,589港元）
（附註
2）
新台幣
96,000,000元
（相當於約
25,016,939港元）
新台幣
150,000,000元
（相當於約
39,088,966港元）
新台幣
200,000,000元
（相當於約
52,118,622港元）
東森得易購補充協議項下
使用費年度上限
不適用。新台幣
100,000,000元
（相當於約
26,059,311港元）
（附註
2）
新台幣
200,000,000元
（相當於約
52,118,622港元）
新台幣
400,000,000元
（相當於約
104,237,244港元）
新台幣
400,000,000元
（相當於約
104,237,244港元）

附註1：二零二二年一月一日至二零二二年五月三十一日止期間。

附註2：生效日期至二零二零年十二月三十一日止期間。

– 16 –


於二零一九年及截至二零二零年六月三十日止六個月，先前東森得易購代
銷協議、屆滿東森得易購代銷協議及現有東森得易購代銷協議項下擬進行
交易的實際所得款項淨額載列如下：

二零一九年二零二零年
六月一日至一月一日至
二零一九年二零二零年
十二月三十一日六月三十日
現有年度上限新台幣200,000,000元新台幣500,000,000元
（相當於（相當於
約52,118,622港元）約130,296,555港元）
（附註
1）
實際所得款項淨額的價值新台幣133,964,584元新台幣118,930,363元
（相當於（相當於
約34,910,248港元）約30,992,433港元）
現有年度上限的使用率
67.0% 6.2%

附註1：指二零二零年一月一日至二零二零年十二月三十一日期間。


產品採購、成本及使用費上述年度上限乃基於以下各因素達致：


(i)
先前東森得易購代銷協議、屆滿東森得易購代銷協議及現有東森得易
購代銷協議各自項下所得款項淨額相關之歷史交易金額；
(ii)
預計目標產品銷售及根據東森得易購補充協議須繳納使用費之產品銷
售；及
(iii)
基於目標產品之預計銷售計算之預計成本金額。

– 17 –



有關訂約方之資料

東森得易購為於台灣註冊成立之有限公司。其主要透過電視購物及電子商
務在台灣從事商品分銷。其為台灣首間電視購物公司。


台灣自然美為於台灣註冊成立之有限公司。其主要從事：
(i)生產及銷售護
膚及美容產品；及
(ii)提供美容護理及水療服務以及相關培訓服務。



C. 東森全球補充協議
於二零二零年七月二十二日（交易時段後），台灣自然美（本公司之間接全資
附屬公司）與東森全球訂立東森全球補充協議。


如該公告所披露，董事認為將東森全球自願視為本公司之關連人士屬適當，
且須相應遵守上市規則第
14A章。因此，現有東森全球補充協議（經東森全
球補充協議修訂）項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。


現有東森全球採購協議之主要條款及根據東森全球補充協議對其作出之變
動概述如下：

現有東森全球採購協議東森全球補充協議

日期二零一九年四月十六日二零二零年七月二十二日

訂約方
(i) 台灣自然美；及
(i) 台灣自然美；及


(ii) 東森全球
(ii) 東森全球
交易性質東森全球可不時批量採購台無變動。

灣自然美產品（例如保健品、
護膚品及化妝品）及台灣自
然美將按相關零售價之60%
至70%之折扣向東森全球出
售該等產品，以由東森全球
進行轉售。



– 18 –



現有東森全球採購協議東森全球補充協議

條件根據上市規則，現有東森全
球採購協議僅於本公司取得
獨立股東批准後，方告生效。

附註：條件於二零一九年六月三
日達成。

根據上市規則，東森全球
補充協議僅於本公司取得
獨立股東批准後，方告生
效。

期限自二零一九年六月一日起至
二零二二年五月三十一日。

自生效日期起至二零二三
年八月三十一日。


歷史交易金額

台灣自然美與東森全球於二零一八年十一月一日簽署先前東森全球採購協
議（於二零一九年三月二十一日屆滿），其條款與屆滿東森全球採購協議類似。


台灣自然美與東森全球於二零一九年三月二十二日簽署屆滿東森全球採購
協議（於二零一九年五月三十一日屆滿），其條款與現有東森全球採購協議
基本類似。


台灣自然美與東森全球於二零一九年四月十六日簽署現有東森全球採購協
議（將於二零二二年五月三十一日屆滿）。於本公告日期，東森全球根據先前
東森全球採購協議、屆滿東森全球採購協議及現有東森全球採購協議作出
之採購總額分別約為零、新台幣
4,760,001元（相當於約
1,240,423港元）及新台
幣59,052,055元（相當於約
15,388,559港元）。



– 19 –



年度上限

根據東森全球補充協議條款，東森全球據此將作出之採購總額相關現有年

度上限須調整如下：

二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年二零二三年
六月一日至一月一日至一月一日至一月一日至一月一日至
二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年二零二三年
十二月一日十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日八月三十一日

現有東森全球採購新台幣
新台幣
新台幣
新台幣
不適用。

協議項下現有年度上限70,000,000元150,000,000元250,000,000元150,000,000元
（相當於約
（相當於約
（相當於約
（相當於約
18,241,518港元）39,088,966港元）65,148,277港元）39,088,966港元）
（附註
1）

東森全球補充協議項下不適用。新台幣
新台幣
新台幣
新台幣
經調整之年度上限200,000,000元500,000,000元1,000,000,000元1,200,000,000元
（相當於約
（相當於約
（相當於約
（相當於約


52,118,622港元）130,296,555港元）260,593,110港元）312,711,732港元）
（附註
2）

附註1：二零二二年一月一日至二零二二年五月三十一日止期間。


附註2：生效日期至二零二零年十二月三十一日止期間。



– 20 –



於二零一九年及截至二零二零年六月三十日止六個月，先前東森全球採購
協議、屆滿東森全球採購協議及現有東森全球採購協議項下擬進行交易的
實際交易價值載列如下：

二零一九年二零二零年
六月一日至一月一日至
二零一九年二零二零年
十二月三十一日六月三十日
現有年度上限新台幣70,000,000元新台幣150,000,000元
（相當於（相當於
約18,241,518港元）約39,088,966港元）
（附註
1）
實際交易價值新台幣35,423,463元新台幣118,930,363元
（相當於（相當於
約9,231,110港元）約30,992,433港元）
現有年度上限的使用率
50.6% 18.9%

附註1：指二零二零年一月一日至二零二零年十二月三十一日期間。


經東森全球補充協議調整之上述年度上限乃基於以下各因素達致：


(i)
東森全球根據先前東森全球採購協議、屆滿東森全球採購協議及現有
東森全球採購協議分別所作採購之歷史金額；
(ii)
東森全球根據現有東森全球採購協議（經東森全球補充協議修訂或補充）
將作出之預計採購金額；及
(iii)
將採購產品之價格變動。

– 21 –



有關訂約方之資料

東森全球為於台灣註冊成立之有限公司。其主要從事各種商品之批發及零售。


台灣自然美為於台灣註冊成立之有限公司。其主要從事：
(i)生產及銷售護
膚及美容產品；及
(ii)提供美容護理及水療服務以及相關培訓服務。



D. 東森新零售採購協議
於二零二零年七月二十二日（交易時段後），台灣自然美（本公司之間接全資
附屬公司）與東森新零售訂立東森新零售採購協議。


東森新零售為東森得易購的全資附屬公司。如該公告所披露，董事認為將
東森得易購自願視為本公司之關連人士屬適當。因此，董事認為，自願性將
東森新零售視作本公司的關連人士並相應遵守上市規則第14A章，亦屬適當。

因此，經東森新零售採購協議項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。


東森新零售採購協議之主要條款概述如下：

日期二零二零年七月二十二日

訂約方
(i) 台灣自然美；及


(ii) 東森新零售
產品採購台灣自然美將委聘東森新零售銷售台灣自然美
所供應的若干產品（「目標產品」）（「產品採購」）。


台灣自然美授權東森新零售向終端客戶銷售目
標產品及就該目的使用相關宣傳材料。


東森新零售負責透過其本身分銷渠道或第三方
分銷渠道向終端客戶推銷及銷售目標產品。



– 22 –



產品採購定價
產品採購成本

年度獎勵
–產品採購

商標許可

商標許可定價

條件

期限

按相關市場零售價折讓50%至70%

台灣自然美將負責東森新零售就採購及銷售目
標產品所產生的營銷、運輸及計劃生產的相關
成本（「成本」）。


當綜合年度採購金額達新台幣100,000,000元（相
當約26,059,311港元）時，東森新零售的採購總額
5%將返還予東森新零售；

當綜合年度採購金額達新台幣100,000,000元
至新台幣
300,000,000元（相當約
26,059,311港元
至78,177,933港元）時，東森新零售超過新台幣
100,000,000元至新台幣300,000,000元年度採購總
額10%將返還予東森新零售；及

當綜合年度採購金額達新台幣300,000,000元（相
當約78,177,933港元）或以上時，東森新零售超過
新台幣300,000,000元年度採購總額15%將返還予
東森新零售。


台灣自然美同意向東森新零售授予非專屬許可
以使用商標（「商標許可」）。


東森新零售將會就銷售雙方協定產品向台灣自
然美支付使用費（「使用費」），相當於售價的
3%
至10%（除稅前；且扣除任何折扣後）。


根據上市規則，東森新零售採購協議僅於本公
司取得獨立股東批准後，方告生效。


自生效日期起至二零二三年八月三十一日。



– 23 –



定價條款釐定基準

就產品採購之定價條款而言，東森新零售採購協議訂約方基於獨立第三方
所提供類似產品及類似數量之批發市場價釐定該協議項下的定價條款（如
前述披露）。由於東森新零售採購協議項下之定價與上述批發市場價一致，
故董事（不包括獨立非執行董事，彼等之意見將載於通函所載獨立董事委員
會函件）認為，定價不遜於獨立第三方所提供者。因此，董事認為東森新零
售採購協議項下產品採購之定價條款屬公平合理，且符合本公司及其獨立
股東的整體利益。


就商標許可之定價條款而言，東森新零售採購協議訂約方基於類似商標許
可協議項下使用費率的市場水平釐定使用費率。由於使用費率與上述市場
水平一致，故董事（不包括獨立非執行董事，彼等之意見將載於通函所載獨
立董事委員會函件）認為，使用費率不遜於獨立第三方所提供者。因此，董
事認為東森新零售採購協議之定價條款屬公平合理，且符合本公司及其獨
立股東的整體利益。


採購金額的年度上限

根據東森新零售採購協議的條款，東森新零售根據東森新零售採購協議應
付採購總金額所涉及的年度上限將為於二零二零年九月一日至二零二零年
十二月三十一日的新台幣100,000,000元（相當於約
26,059,311港元）；於二零二
一年一月一日至二零二一年十二月三十一日的新台幣
200,000,000元（相當於
約52,118,622港元）；於二零二二年一月一日至二零二二年十二月三十一日將
為新台幣300,000,000元（相當於約
78,177,933港元）；及於二零二三年一月一日
至二零二三年八月三十一日的新台幣500,000,000元（相當於
130,296,555港元）。

年度上限乃根據東森新零售採購協議項下預測銷售目標產品達致。



– 24 –



使用費年度上限

東森新零售採購協議項下總使用費所涉及的年度上限將於二零二零年九月
一日至二零二零年十二月三十一日為新台幣30,000,000元（相當於約
7,817,793
港元）；於二零二一年一月一日至二零二一年十二月三十一日則為新台幣
50,000,000元（相當於約
13,029,655港元）；於二零二二年一月一日至二零二二
年十二月三十一日則為新台幣
80,000,000元（相當於約
20,847,449港元）；及於
二零二三年一月一日至二零二三年八月三十一日則為新台幣100,000,000元（相
當於約26,059,311港元）。年度上限乃基於東森新零售採購協議項下相互協定
產品預測銷售額而達致。


成本年度上限

東森新零售採購協議項下總成本所涉及的年度上限將於二零二零年九月一
日至二零二零年十二月三十一日為新台幣30,000,000元（相當於約
7,817,793
港元）；於二零二一年一月一日至二零二一年十二月三十一日則為新台幣
50,000,000元（相當於約
13,029,655港元）；於二零二二年一月一日至二零二二
年十二月三十一日則為新台幣
80,000,000元（相當於約
20,847,449港元）；及於
二零二三年一月一日至二零二三年八月三十一日則為新台幣100,000,000元（相
當於約26,059,311港元）。前述年度上限乃基於以下因素而達致：


(i) 東森新零售採購協議項下預計目標產品銷售；及
(ii) 東森新零售採購協議項下目標產品銷售涉及的預計成本。

有關訂約方之資料

東森新零售為於台灣註冊成立之有限公司。其主要透過電子商務在台灣從
事商品分銷。


台灣自然美為於台灣註冊成立之有限公司。其主要從事：
(i)生產及銷售護
膚及美容產品；及
(ii)提供美容護理及水療服務以及相關培訓服務。



– 25 –



E. 分眾傳媒合作及採購協議
於二零二零年七月二十二日（交易時段後），台灣自然美（本公司之間接全資
附屬公司）與分眾傳媒訂立分眾傳媒合作及採購協議。


於本公告日期，遠東倉儲航運為本公司之控股股東，及東森國際為擁有遠
東倉儲航運100%股權之股東。由於分眾傳媒根據台灣法律被識別為東森國
際之關聯方，董事認為自願將分眾傳媒視為本公司的關連人士並據此遵守
上市規則第14A章屬適當。


分眾傳媒合作及採購協議之主要條款如下：

日期二零二零年七月二十二日

訂約方
(i) 台灣自然美；及


(ii) 分眾傳媒
廣告服務台灣自然美同意委聘分眾傳媒製作、發佈及廣
播廣告，並組織媒體活動，以提高「自然美」品
牌的形象及提升公眾對品牌的認識度（「廣告服
務」）。


台灣自然美或會不時指示分眾傳媒開展廣告項
目。雙方應在適當的時候就各特定廣告項目之
時間、方式及費用進行單獨協商。


廣告服務定價就各廣告項目而言，分眾傳媒應提供較該項目
標價（即分眾傳媒向其身為獨立第三方之客戶
提供之價格）至少50%之折讓。


產品採購台灣自然美應向分眾傳媒供應及銷售台灣自然
美產品（「目標產品」）（「產品採購」）。



– 26 –



台灣自然美應授權分眾傳媒向終端客戶銷售目
標產品，並為此目的使用相關的促銷材料。


分眾傳媒應負責透過其自有分銷渠道或第三方
分銷渠道向終端客戶營銷及銷售目標產品。


產品採購定價較目標產品零售價折讓50%至70%
條件根據上市規則，分眾傳媒合作及採購協議僅於
本公司取得獨立股東批准後，方告生效。

期限自生效日期至二零二三年八月三十一日。


定價條款釐定基準

就廣告服務定價條款而言，分眾傳媒合作及採購協議之訂約方基於彼等將
台灣自然美的廣告費用降至最低而仍足以支付分眾傳媒所產生的成本之意
向釐定其定價條款（如前述披露）。董事（不包括獨立非執行董事，彼等之意
見將載於通函所載獨立董事委員會函件）認為，該定價條款（不遜於獨立第
三方就同一類型服務所提供者）屬公平合理，並符合本公司及其獨立股東之
整體利益。


就產品採購定價條款而言，分眾傳媒合作及採購協議之訂約方基於獨立第
三方提供的類似產品及類似數量的批發市場價釐定其定價條款（如前述披
露）。由於分眾傳媒合作及採購協議項下之定價符合上述市場價，董事（不包
括獨立非執行董事，彼等之意見將載於通函所載獨立董事委員會函件）認為，
該定價不遜於獨立第三方所提供者。因此，董事認為，有關分眾傳媒合作及
採購協議項下產品採購之定價條款屬公平合理，並符合本公司及其獨立股
東之整體利益。



– 27 –



年度上限

根據分眾傳媒合作及採購協議的條款，有關台灣自然美根據廣告服務應向
分眾傳媒支付的費用的年度上限及有關台灣自然美根據產品採購向分眾傳
媒銷售產品的金額的年度上限如下：

廣告服務產品採購
自補充協議生效日期起新台幣30,000,000元新台幣30,000,000元
至二零二零年（相當於約
（相當於約
十二月三十一日7,817,793港元）7,817,793港元）

二零二一年一月一日
至二零二一年
十二月三十一日
新台幣50,000,000元
（相當於約
13,029,655港元）
新台幣50,000,000元
（相當於約
13,029,655港元）
二零二二年一月一日
至二零二二年
十二月三十一日
新台幣80,000,000元
（相當於約
20,847,449港元）
新台幣80,000,000元
（相當於約
20,847,449港元）

二零二三年一月一日
至二零二三年
八月三十一日
新台幣100,000,000元
（相當於約
26,059,311港元）
新台幣100,000,000元
（相當於約
26,059,311港元）
年度上限乃基於以下因素達致：


(i)
台灣自然美同一時期的營銷計劃及活動；
(ii)
於分眾傳媒合作及採購協議期限內，台灣自然美預計將向分眾傳媒購
買的廣告量；及
(iii)
台灣自然美產品的預計銷售額。

有關訂約方之資料

分眾傳媒為於台灣註冊成立之有限公司。其主要從事互聯網新聞媒體營運、
廣告銷售及音像製作。


台灣自然美為於台灣註冊成立之有限公司。其主要從事：
(i)生產及銷售護
膚及美容產品；及
(ii)提供美容護理及水療服務以及相關培訓服務。



– 28 –


F. 東森全球香港採購協議
於二零二零年七月二十二日（交易時段後），自然美中國（本公司之直接全資
附屬公司）與東森全球香港訂立東森全球香港採購協議。


東森全球香港為東森全球的全資附屬公司。如該公告所披露者外，董事認
為將東森全球自願視為本公司關連人士乃屬適宜。因此，董事認為將東森
全球香港自願視為本公司關連人士亦屬適宜，且符合上市規則第
14A章。因
此，東森全球香港採購協議項下擬進行交易構成本公司之持續關連交易。


東森全球香港採購協議之主要條款如下：

日期二零二零年七月二十二日

訂約方
(i) 自然美中國；及


(ii) 東森全球香港
交易性質於東森全球香港採購協議期限內，東森全球香
港可不時向自然美中國批量採購產品（例如食
品及化妝品），以向終端客戶轉售。


定價較相關市場零售價折讓50%至70%。


條件根據上市規則，東森全球香港採購協議僅於本

公司取得獨立股東批准後，方告生效。

期限自生效日期至二零二三年八月三十一日。



– 29 –



定價條款釐定基準

東森全球香港採購協議之訂約方基於獨立第三方提供的類似產品及類似數
量的批發市場價釐定其定價條款（如前述披露）。由於東森全球香港採購協
議項下之定價符合上述批發市場價，董事（不包括獨立非執行董事，彼等之
意見將載於通函所載獨立董事委員會函件）認為，該定價不遜於獨立第三方
所提供者。因此，董事認為，東森全球香港採購協議項下之定價條款屬公平
合理，並符合本公司及其獨立股東之整體利益。


年度上限

根據東森全球香港採購協議之條款，於二零二零年九月一日至二零二零年
十二月三十一日根據東森全球香港採購協議將採購之商品總金額之年度上
限為
7,500,000港元；於二零二一年一月一日至二零二一年十二月三十一日
則為15,000,000港元；於二零二二年一月一日至二零二二年十二月三十一日
則為25,000,000港元；及於二零二三年一月一日至二零二三年八月三十一日
則為37,500,000港元。年度上限乃基於東森全球香港採購協議項下之預計商
品採購金額達致。


有關訂約方之資料

東森全球香港為於香港註冊成立之有限公司。其主要從事多種貨品的批發
及零售業務。


自然美中國為於香港註冊成立之有限公司，為投資控股公司。



– 30 –



G. 東森震宇採購協議
於二零二零年七月二十二日（交易時段後），自然美上海（本公司之全資附屬
公司）與東森震宇訂立東森震宇採購協議。


東森震宇由趙世亨先生間接擁有，趙世亨先生為保經之唯一最終實益擁有
人，而保經持有
22.76%之已發行股份。因此，根據上市規則，東森震宇為本
公司之關連人士，且東森震宇採購協議項下擬進行交易構成本公司之持續
關連交易。


東森震宇採購協議之主要條款如下：

日期二零二零年七月二十二日

訂約方
(i) 自然美上海；及


(ii) 東森震宇
交易性質於東森震宇採購協議期限內，東森震宇可不時
向自然美上海批量採購產品（例如食品及化妝
品），以向終端客戶轉售。


定價較相關市場零售價折讓50%至70%。


條件根據上市規則，東森震宇採購協議僅於本公司
取得獨立股東批准後，方告生效。


期限自生效日期至二零二三年八月三十一日。



– 31 –



定價條款釐定基準

東森震宇採購協議之訂約方基於獨立第三方提供的類似產品及類似數量的
批發市場價釐定其定價條款（如前述披露）。由於東森震宇採購協議項下之
定價符合上述批發市場價，董事（不包括獨立非執行董事，彼等之意見將載
於通函所載獨立董事委員會函件）認為，該定價不遜於獨立第三方所提供者。

因此，董事認為，東森震宇採購協議項下之定價條款屬公平合理，並符合本
公司及其獨立股東之整體利益。


年度上限

根據東森震宇採購協議之條款，於生效日期至二零二零年十二月三十一日
根據東森震宇採購協議將採購之商品總金額之年度上限為人民幣22,000,000
元（相當於約
24,077,925港元）；於二零二一年一月一日至二零二一年十二月
三十一日則為人民幣114,000,000元（相當於約
124,767,429港元）；於二零二二
年一月一日至二零二二年十二月三十一日則為人民幣
182,000,000元（相當於
約199,190,106港元）；及於二零二三年一月一日至二零二三年八月三十一日
則為人民幣130,000,000元（相當於約
142,278,647港元）。年度上限乃基於東森
震宇採購協議項下之預計商品採購金額達致。


有關訂約方之資料

東森震宇為於中國註冊成立之有限公司。其主要在中國通過電子商務從事
商品分銷。


自然美上海為於中國註冊成立之有限公司。其主要從事銷售護膚及美容產品。



H. STRAWBERRY採購協議
於二零二零年七月二十二日（交易時段後），自然美中國（本公司之直接全資
附屬公司）與Strawberry訂立Strawberry採購協議。


誠如該公告所披露，董事認為自願將東森得易購視為本公司關連人士屬適
當。因此，
Strawberry採購協議項下擬進行的交易構成木公司的持續關連交易。



– 32 –



Strawberry採購協議之主要條款如下：

日期二零二零年七月二十二日
訂約方
(i)
(ii)
自然美中國；及
Strawberry
交易性質於Strawberry採購協議期限內，
Strawberry可不時
向自然美中國批量採購產品（例如食品及化妝
品），以向終端客戶轉售。

定價較相關市場零售價折讓50%至70%。

條件根據上市規則，
Strawberry採購協議僅於本公司
取得獨立股東批准後，方告生效。

期限自生效日期至二零二三年八月三十一日。


定價條款釐定基準


Strawberry採購協議之訂約方基於獨立第三方提供的類似產品及類似數量的
批發市場價釐定其定價條款（如前述披露）。由於
Strawberry採購協議項下之
定價符合上述批發市場價，董事（不包括獨立非執行董事，彼等之意見將載
於通函所載獨立董事委員會函件）認為，該定價不遜於獨立第三方所提供者。

因此，董事認為，
Strawberry採購協議項下之定價條款屬公平合理，並符合本
公司及其獨立股東之整體利益。



– 33 –



年度上限

根據Strawberry採購協議之條款，於二零二零年九月一日至二零二零年十
二月三十一日根據
Strawberry採購協議將採購之商品總金額之年度上限為
7,500,000港元；於二零二一年一月一日至二零二一年十二月三十一日則為
15,000,000港元；於二零二二年一月一日至二零二二年十二月三十一日則為
25,000,000港元；及於二零二三年一月一日至二零二三年八月三十一日則為
37,500,000港元。年度上限乃基於下列因素達致：


i. 有關現有Strawberry服務協議項下服務費的歷史交易金額；及
ii. Strawberry採購協議項下之預計商品採購金額。

有關訂約方之資料


Strawberry為於香港註冊成立之有限公司。其主要透過互聯網從事銷售國際
知名護膚及美容產品。


自然美中國為於香港註冊成立之有限公司。其主要從事投資以及各種商品
之批發及零售。



I. 東森得易購加盟協議
於二零二零年七月二十二日，台灣自然美（本公司之間接全資附屬公司）與
東森得易購訂立東森得易購加盟協議。


誠如該公告所披露，董事認為自願將東森得易購視為本公司關連人士並就
此遵守上市規則第14A章屬適當。因此，東森得易購加盟協議項下擬進行交
易構成本公司之持續關連交易。


東森得易購加盟協議之主要條款如下：

日期二零二零年七月二十二日

訂約方
(i) 台灣自然美；及


(ii) 東森得易購
– 34 –


交易性質台灣自然美同意授予東森得易購一項非獨家許
可權，以就若干護膚品使用商標，並就東森得
易購經營及管理「自然美」品牌旗下水療業務向
東森得易購提供諮詢服務。

東森得易購可不時批量採購台灣自然美產品及
台灣自然美將按相關零售價之一定折扣向東森
得易購出售該等產品，以由東森得易購進行轉
售。

定價與其他特許經營商的定價相同，不時會有所不
同。

條件根據上市規則，東森得易購加盟協議僅於本公
司取得獨立股東批准後，方告生效。

期限自生效日期至二零二三年八月三十一日。


年度上限

根據東森得易購加盟協議之條款，於生效日期至二零二零年十二月三十
一日根據東森得易購加盟協議將採購之商品總金額之年度上限為新台幣
60,000,000元（相當於約
15,635,587港元）；於二零二一年一月一日至二零二一
年十二月三十一日則為新台幣200,000,000元（相當於約
52,118,622港元）；於二
零二二年一月一日至二零二二年十二月三十一日則為新台幣350,000,000元（相
當於約91,207,588港元）；及於二零二三年一月一日至二零二三年八月三十一
日則為新台幣500,000,000元（相當於約
130,296,555港元）。


年度上限乃基於東森得易購加盟協議項下之預計商品採購金額達致。



– 35 –



定價條款釐定基準

東森得易購加盟協議之訂約方基於獨立第三方特許經營商提供的類似產品
及類似數量的批發市場價釐定其定價條款（如前述披露）。由於東森得易購
加盟協議項下之定價符合上述批發市場價，董事（不包括獨立非執行董事，
彼等之意見將載於通函所載獨立董事委員會函件）認為，該定價不遜於獨立
第三方所提供者。因此，董事認為，東森得易購加盟協議項下之定價條款屬
公平合理，並符合本公司及其獨立股東之整體利益。


有關訂約方之資料

東森得易購為於台灣註冊成立之有限公司。其主要透過電視購物及電子商
務在台灣從事商品分銷。其為台灣首間電視購物公司。


台灣自然美為於台灣註冊成立之有限公司。其主要從事：
(i)生產及銷售護
膚及美容產品；及
(ii)提供美容護理及水療服務以及相關培訓服務。



J. 水療業務轉讓協議
於二零二零年七月二十二日，台灣自然美（本公司之間接全資附屬公司）與
東森得易購訂立水療業務轉讓協議。


誠如該公告所披露，董事認為自願將東森得易購視為本公司關連人士屬適
當。因此，水療業務轉讓協議項下擬進行交易構成本公司之關連交易。


水療業務轉讓協議之主要條款如下：

日期二零二零年七月二十二日

訂約方
(i) 台灣自然美；及


(ii) 東森得易購
– 36 –



交易性質台灣自然美同意出售而東森得易購同意購買水
療業務
代價新台幣37,436,889元（不含稅）（相當於約
9,755,795
港元）
支付條款代價應由東森得易購按以下方式向台灣自然美
支付：
(i) 新台幣10,000,000元（相當於約
2,605,931港元）
將於水療業務轉讓協議簽署日期支付；
(ii) 新台幣10,000,000元（相當於約
2,605,931港元）
將於轉讓日期起計30天內支付；
(iii) 餘下代價將於轉讓日期起計
3個月內支付。

轉讓日期二零二零年九月一日或獨立股東批准當日（以
較遲者為準）
條件根據上市規則，水療業務轉讓協議僅於本公司
取得獨立股東批准後，方告生效。

代價釐定基準

代價乃由水療業務轉讓協議之訂約方經參考截至二零二零年六月三十日獨
立第三方估值師評估之水療業務價值公平磋商後釐定。因此，董事（不包括
獨立非執行董事，彼等之意見將載於通函所載獨立董事委員會函件）認為，
該代價不遜於獨立第三方所提供者。因此，董事認為，水療業務轉讓協議項
下之代價屬公平合理，並符合本公司及其獨立股東之整體利益。



– 37 –



有關訂約方之資料

東森得易購為於台灣註冊成立之有限公司。其主要透過電視購物及電子商
務在台灣從事商品分銷。其為台灣首間電視購物公司。


台灣自然美為於台灣註冊成立之有限公司。其主要從事：
(i)生產及銷售護
膚及美容產品；及
(ii)提供美容護理及水療服務以及相關培訓服務。


水療業務轉讓的財務影響及所得款項擬定用途

於二零一九年十二月三十一日，本集團綜合管理賬目所示水療業務的賬面
值約為9,861,589港元。待本集團核數師審閱及確認後，預期本集團不會自水
療業務轉讓錄得收益。


本公司擬將水療業務轉讓協議的所得款項淨額（如有）用於本集團的一般營
運資金。


內部監控措施

誠如本公司日期為二零一九年四月十六日之公告所披露，本集團已就現有持續
關連交易協議項下擬進行之交易採納若干內部監控程序及企業管治措施。本集
團將繼續就本公司所有正在進行及建議持續關連交易採納及實施該等內部程序
及企業管治措施，以確保有關交易之定價機制及條款屬公平合理且不遜於任何
獨立第三方所提供之條款，從而確保其符合本公司及其股東之整體利益。


透過實行該等內部監控措施及程序，董事（包括獨立非執行董事）認為本公司已
有足夠之內部監控措施及程序，以確保補充協議及二零二零年持續關連交易協
議項下擬進行之交易將按一般商業條款進行，且對本集團而言不遜於獨立第三
方所提供者。



– 38 –



進行持續關連交易及關連交易之理由及裨益

遠東倉儲航運於二零一八年十月二日成為本公司之控股股東。東森國際（擁有遠
東倉儲航運100%股權之股東）為投資控股公司，持有專注於台灣媒體、虛擬零售、
房地產及娛樂內容製作之多家公司權益。就董事所深知，東森國際希望利用其
附屬公司或聯營公司之網絡及資源，以加速擴大本集團之業務及改善本集團之
財務表現。


由於董事認為本集團根據現有持續關連交易協議與東森新媒體、東森得易購及
東森全球開展之合作令人滿意，且鑒於與東森國際集團之戰略合作關係，董事
擬通過訂立補充協議繼續加強本集團與上述訂約方之現有合作，以
(a)延長合約
期限；
(b)提高年度上限；
(c)調整若干合約條款；及╱或
(d)擴大業務合作範圍。


就二零二零年持續關連交易協議而言，董事認為：

東森新零售採購協議規定一項框架，以
(a)准許本集團透過東森新零售的成熟銷
售渠道銷售「自然美」產品；
(b)透過利用東森新零售營運的廣泛銷售渠道提升「自
然美」品牌及產品的曝光度。


分眾傳媒合作及採購協議規定一項框架，以
(a)准許本集團透過分眾傳媒的成熟
銷售渠道銷售「自然美」產品；
(b)透過利用分眾傳媒營運的廣泛銷售渠道提升「自
然美」品牌及產品的曝光度；及
(c)為本集團提供本集團的產品額外分銷渠道，因
此增加銷售的機會。


東森全球香港採購協議、東森震宇採購協議及
Strawberry採購協議各自為本集團
提供本集團的產品額外分銷渠道，因此增加銷售的機會。


台灣對水療需求殷切。東森得易購加盟協議將會有助東森得易購在台灣以「自然
美」品牌名稱設立水療服務，並為本集團提供本集團的產品額外分銷渠道，因此
增加銷售的機會。



– 39 –



水療業務轉讓協議將會改善本集團的資產週轉率並產生額外現金流入。此將提
升本集團專注其他特許經營業務領域的能力。


董事（不包括獨立非執行董事，乃因其意見將會載於將載入擬寄發予股東的通函
的獨立董事委員會函件）認為，補充協議、二零二零年持續關連交易協議及水療
業務轉讓協議各自條款已經磋商並按公平基準以一般商業條款或更優者達致，
且於本集團一般及日常業務過程中訂立，因此認為補充協議、二零二零年持續
關連交易協議（包括其各自定價安排及建議年度上限）及水療業務轉讓協議各自
條款誠屬公平合理，且符合股東的整體利益。


有關本集團之資料

本公司於聯交所主板上市。本集團主要從事
(a)製造及銷售護膚產品、美容產品、
香薰產品、保健品及化妝品以及美容儀器等各式各樣產品及
(b)提供肌膚護理、
美容及水療服務、醫療美容服務、肌膚護理顧問及美容培訓。


上市規則之涵義

補充協議及二零二零年持續關連交易協議項下分別擬進行之交易構成上市規則
第14A章項下本公司的持續關連交易；及水療業務轉讓協議項下擬進行之交易構
成上市規則第14A章項下本公司的關連交易。


根據上市規則第
14A.54條，倘本公司建議修訂現有年度上限或對其持續關連交
易的條款作出重大變動，則本公司將須重新遵守上市規則第
14A章的有關規定。


由於
(a)東森新媒體、東森得易購、東森全球、東森新零售、分眾傳媒、東森全球
香港及東森震宇及Strawberry透過遠東倉儲航運（本公司控股股東）及╱或保經（本
公司主要股東）互為關連，及
(b)補充協議、二零二零年持續關連交易協議及水療
業務轉讓協議均於12個月期間內訂立或完成或以其他方式相關，董事認為根據
上市規則
14A.81條，將補充協議、二零二零年持續關連交易協議及水療業務轉讓
協議合併計算乃屬適當。



– 40 –



由於有關合共(i)各補充協議最高合併年度上限，
(ii)各二零二零年持續關連交易
協議最高合併年度上限，及
(iii)水療業務轉讓協議之最高適用百分比率超過5%
且總代價超過
10,000,000港元，訂立補充協議、二零二零年持續關連交易協議及
水療業務轉讓協議須遵守上市規則第14A章下之申報、公告、獨立股東批准及年
度審閱規定。


雷倩博士、潘逸凡先生、陸瑜民女士及林淑華女士為東森國際提名的董事，故此
被視為於補充協議、二零二零年持續關連交易協議及水療業務轉讓協議以及其
項下分別擬進行之交易中擁有重大權益。因此，雷倩博士、潘逸凡先生、陸瑜民
女士及林淑華女士各自已就批准補充協議、二零二零年持續關連交易協議及水
療業務轉讓協議以及其項下分別擬進行交易之相關董事會決議案放棄投票。除
上文所披露者外，概無其他董事於或被視為於補充協議、二零二零年持續關連
交易協議及水療業務轉讓協議以及其項下分別擬進行交易中擁有重大權益，亦
無須就批准補充協議、二零二零年持續關連交易協議及水療業務轉讓協議以及
其項下分別擬進行交易之相關董事會決議案放棄投票。


由於董事認為，補充協議及二零二零年持續關連交易協議項下擬進行之交易屬
收益性質，且於本集團一般及日常業務過程中進行，該等交易並不屬於上市規
則第14章項下「交易」之定義，及毋須遵守上市規則第
14章項下之規定。


由於有關水療業務轉讓協議之所有適用比率（定義見上市規則）均低於5%，水療
業務轉讓協議並不構成上市規則第14章項下本公司之須予公佈交易，無須遵守
上市規則第14章項下規定。


一般事項

本公司將召開股東特別大會，期間將向獨立股東提呈普通決議案以批准補充協
議、二零二零年持續關連交易協議及水療業務轉讓協議以及項下擬進行之交易
（包括年度上限，如適用）。據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，
除遠東倉儲航運及保經外，概無其他股東將須於股東特別大會上就批准補充協議、

二零二零年持續關連交易協議及水療業務轉讓協議之決議案放棄投票。



– 41 –



由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會已告成立，以審議補充協議、二
零二零年持續關連交易協議及水療業務轉讓協議，並就如何於股東特別大會上
就補充協議、二零二零年持續關連交易協議及水療業務轉讓協議之決議案進行
投票向獨立股東提供意見及作出推薦意見。概無獨立董事委員會成員於補充協議、
二零二零年持續關連交易協議及水療業務轉讓協議以及其項下擬進行交易中擁
有任何重大權益。


百利勤已根據上市規則獲委任為獨立財務顧問，以就補充協議、二零二零年持
續關連交易協議及水療業務轉讓協議是否屬公平合理，及補充協議、二零二零
年持續關連交易協議及水療業務轉讓協議是否於本公司一般及日常業務過程中
按一般商業條款進行且符合本公司及股東之整體利益，以及如何就補充協議、
二零二零年持續關連交易協議及水療業務轉讓協議以及其項下擬進行之交易進
行投票向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。


鑒於預期股東特別大會將於二零二零年八月三十一日或之前舉行，一份載有（其
中包括）補充協議、二零二零年持續關連交易協議及水療業務轉讓協議、獨立董
事委員會意見以及獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見詳情，連
同召開股東特別大會通告之通函，預期將於二零二零年八月十二日或之前寄發
予股東。


繼續暫停買賣

應本公司要求，本公司股份自二零二零年三月二十五日上午九時正起於聯交所
暫停買賣，並將繼續暫停直至另行通知。本公司股東及有意投資者於買賣本公
司證券時務請審慎行事。



– 42 –



釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「二零二零年持續關連指東森全球香港採購協議、東森新零售採購協
交易協議」議、分眾傳媒合作及採購協議、東森震宇採購
協議、
Strawberry採購協議及東森得易購加盟協
議

「該公告」指本公司日期為二零一九年四月十六日之公告，
內容有關（其中包括）
(i)屆滿持續關連交易協議；
及(ii)現有持續關連交易協議

「聯繫人」指具上市規則賦予該詞之涵義

「董事會」指本公司董事會

「通函」指將於二零二零年八月十二日或之前寄發予股
東之通函，載有（其中包括）
(i)補充協議、二零
二零年持續關連交易協議及水療業務轉讓協
議進一步詳情及(ii)獨立財務顧問及獨立董事
委員會各自意見

「本公司」指自然美生物科技有限公司，於開曼群島註冊成
立之有限公司，其股份在聯交所主板上市

「關連人士」指具上市規則賦予該詞之涵義

「控股股東」指具上市規則賦予該詞之涵義

「董事」指本公司董事

「東森全球」指東森全球事業股份有限公司（前稱東森天美仕
直銷股份有限公司），於台灣註冊成立之有限
公司


– 43 –



「東森全球香港」指東森全球事業香港股份有限公司，於香港註冊
成立之有限公司

「東森全球香港採購協議」指自然美中國與東森全球香港訂立日期為二零

「東森全球補充協議」

「東森健康」

「東森得易購」

「東森得易購加盟協議」

「東森得易購補充協議」

「東森新零售」

「東森新零售採購協議」

「東森震宇」

「東森震宇採購協議」

二零年七月二十二日的產品採購協議，期限自
生效日期至二零二三年八月三十一日

指日期為二零二零年七月二十二日現有東森全
球採購協議之補充協議

指東森健康生醫有限公司，於台灣註冊成立之有
限公司

指東森得易購股份有限公司，於台灣註冊成立之
有限公司

指台灣自然美與東森得易購所訂立日期為二零
二零年七月二十二日之加盟協議，