深圳机场：关于深圳机场广告《合资合作框架协议》及相关法律文件的重大合同公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提升深圳机场广告业务经营能力,促进深圳机场 T3 转场后广告资源价值的有效实现和可持续提升,公司第五届董事会第九次会议审议通过了关于公司与上海雅仕维广告有限公司(以下简称“上海雅仕维”)成立合资公司经营深圳机场 T3 航站楼室内外广告业务的方案。按照上述董事会决议,公司与上海雅仕维就深圳机场广告合资合作项目的相关协议及法律文件进行了协商。目前,双方已就深圳机场广告《合资合作框架协议》(以下简称“框架协议”)以及《合资经营合同》、《广告经营协议》的条款及文本达成一致。上述《框架协议》及相关法律文件须经公司董事会、股东大会批准后执行。

一、风险提示

(一)《框架协议》及相关文件的生效条件

《框架协议》及相关法律文件由各方签署,并经本公司董事会、股东大会批准后生效。

(二)履行期限

《框架协议》有效期为十五年,《合资经营合同》有效期十五年,《广告经营协议》的有效期为十年。

(三)重大风险及重大不确定性

首先,上海雅仕维是机场广告行业专业运营商,本公司对其资信状况、经营能力进行了充分的调查与评估,符合本公司的经营能力要求。第二,在《框架协议》及《广告经营协议》中,双方约定广告经营费按照“保底金额”或“收入提成”两者孰高的方式计收,能够有效保证公司广告资源的价值收益;上海雅仕维作出了相应的保底承诺并以不可撤销的银行保函作为担保,能够保证基本收益的有效实现。第三,《框架协议》、《合资经营合同》及《广告经营协议》均约定了明确的终止退出条款。第四,《框架协议》及《合资经营合同》对合资公司的治理结构进行了规范,对相关管控制度予以明确,能够有效增强本公司对合资公司经营的管控能力。

外部宏观经济环境的不确定性是《框架协议》及相关法律文件履行的系统性风险。政府部门对户外广告的管理政策变化是《框架协议》及相关法律文件履行面临的政策风险。为此、公司需要加强对宏观经济形势的预判能力,积极了解掌握政府相关政策的动态,切实有效的提前防范上述风险。

(四)《框架协议》及相关法律文件的签署不会对公司本年度经营成果造成重大影响。二、《框架协议》及相关法律文件基本概况

《框架协议》是本公司与上海雅仕维合资合作的基础法律文件,《合资经营合同》和《广告经营协议》是《框架协议》的两个重要附件。《框架协议》主要约定了合作的基本原则、合资合作方案的框架、相关主体的权利义务关系和项目的退出机制。《合资经营合同》按照《框架协议》确定的原则就合资公司组建、股东权利义务、股东会、董事会、监事及高管人员的组成、权限及运作机制的细节进行了约定。《广告经营协议》主要就授权经营的广告媒体资源范围、广告经营费的计收方式和支付义务、上海雅仕维的保底承诺、各方的权利和义务、协议终止等内容进行了约定。

《框架协议》由本公司(甲方)与上海雅仕维(乙方)签署;《合资经营合同》由本公司(甲方)与上海雅仕维(乙方)签署;《广告经营协议》由本公司控股子公司-深圳市机场广告有限公司(以下简称“机场广告公司”,甲方)与合资公司(乙方)及上海雅仕维(丙方)三方签署。

三、《框架协议》及相关法律文件当事人介绍

(一)《框架协议》及《合资经营合同》的当事人

1、上海雅仕维广告有限公司(乙方)

注册资本:1650 万元

注册号为:310106000086739

注册地址:上海市静安区大田路 129 弄 1 号 33 层 G 室

法定代表人:林德兴

经营范围:设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务(凡涉及许可证经营的凭许可证经营);

2、上海雅仕维及其控股股东与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

3、上海雅仕维最近三个会计年度与本公司发生的购销金额

上海雅仕维承包经营深圳机场户外广告媒体,2010 年-2012 年支付我司承包经营费分别为 6947.35 万元、6600 万元、6480.34 万元,占我司营业收入比重分别为 3.66%、3.26%、2.62%。

4、上海雅仕维的履约能力分析

上海雅仕维是中国内地机场广告行业主要的专业运营商之一,一直致力于机场及地铁领域的户外广告业务经营,具备运营机场广告的资源网络和专业能力;目前拥有全国 24家机场广告业务的独家经营权,其中包括昆明、杭州、郑州、海口、乌鲁木齐、海口等 6家千万级客流量的机场(2012 年全国共 21 家);独家经营深圳两条地铁线路的广告资源。同时,上海雅仕维具有丰富的合资公司运营经验,目前拥有 3 家承包机场整体广告业务的合资公司。14 年间,上海雅仕维始终专注于机场和地铁的户外广告业务,持续稳健经营,建立了覆盖全国的机场广告网络,具有良好的盈利记录和稳健的财务状况,专业能力得到广泛认同。截至 2012 年底,上海雅仕维资产总额为 40507 万元,净资产总额 11419 万元,营业收入 58224 万,净利润 3395.9 万元。为本合资合作项目,上海雅仕维以自身资信做担保向机场广告公司提供不可撤销的银行保函。

(二)《广告经营协议》当事人

1、深圳市机场广告有限公司(甲方)的基本情况

深圳机场广告有限公司是深圳市机场股份有限公司的控股子公司,深圳机场股份有限公司持有深圳机场广告有限公司 95%的股份。公司具有深圳机场广告资源的独家经营权,承担了深圳机场广告经营管理的职责。

2、合资公司(乙方)的基本情况

按照《框架协议》及《合资经营合同》,合资公司为本合资合作项目中本公司拟与上海雅仕维合资成立的专业广告运营公司,经本公司董事会和股东大会批准后,双方将履行公司注册和组建手续。

合资公司注册资本拟为 3000 万元;本公司占股比例 51%,全部以现金出资;上海雅仕维占股比例 49%,以现金和其持有的深圳雅仕城铁广告有限公司 55%股权出资。

3、上海雅仕维(丙方)的基本情况

上海雅仕维广告有限公司的基本情况同上。

4、当事人的履约能力分析

合资公司是本公司和上海雅仕维利用各自优势共同组建的专业广告公司,聘请了专业经营团队,可以借助上海雅仕维的专业广告规划能力、销售网络和丰富的客户资源来提升合资公司的经营能力。同时,上海雅仕维为合资公司提供不可撤销的银行保函作为履约担保,增强了合资公司履约能力。

四、《合作框架协议》及相关法律文件的主要内容

(一)《合作框架协议》

1、合资公司设立的基本约定

(1)合资公司的注册资本为人民币 3000 万元。

(2)甲方出资额为人民币 1530 万元,占 51%,全部以现金出资;乙方出资额为人民币 1470 万 元 , 占 49% , 以 现 金 人 民 币 壹 仟 叁 佰 捌 拾 柒 万 叁 佰 贰 拾 贰 元 贰 角 叁 分(￥13,870,322.23)和其持有的深圳雅仕城铁广告有限公司(下称“雅仕城铁”)55%股权作价人民币捌拾贰万玖仟陆佰柒拾柒元柒角柒分(￥829,677.77)出资。

(3)就乙方投入合资公司的雅仕城铁 55%的股权,双方同意以雅仕城铁经审计的 2013年 6 月 30 日之净资产值作价人民币捌拾贰万玖仟陆佰柒拾柒元柒角柒分(￥829,677.77)。

(4)合资公司的董事会由五名董事组成,其中甲方提名三名董事,乙方提名两名董事。合资公司设董事长一名,甲方提名;设副董事长一名,乙方提名。合资公司的法定代表人由董事长担任。

(5)合资公司设总经理一名,由乙方提名;设副总经理及财务负责人各一名,由甲方提名。总经理、副总经理及财务负责人由董事会聘任及解聘。

(6)合资公司的经营期限为十五年,自合资公司营业执照签发之日起算。

2、合资公司广告经营权的基本约定

(1)广告媒体资源

甲方将其拥有的深圳机场 T3 航站楼全部室内广告媒体资源完整、合法地授权机场广告公司许可合资公司独家经营。机场广告公司依据深圳市机场(集团)有限公司的授权将深圳机场 T3 航站楼室外全部广告媒体资源完整、合法地许可合资公司独家经营。机场广告公司与合资公司签订《广告经营协议》。

(2)广告经营费

合资公司就 T3 航站楼室内外广告媒体资源向机场广告公司按季度支付广告经营费。广告经营费分为两个部分计收:(i)广告基本经营费;(ii)广告发布收入分成经营费:按照合资公司就 T3 航站楼室内外广告媒体资源取得的广告发布收入(含增值税)的一定比例分成计算的广告分成经营费。

广告分成经营费按 T3 广告发布收入的 79%向机场广告公司支付;2016 年开始,合资公司董事会每年初向合资公司下达年度 T3 广告发布收入目标,在收入目标以内(含)的部分按 79%支付,收入目标以上的超额部分按以下方式累进计算支付:(i)超额的 100%-110%的部分按 45%支付;(ii)超额 110%-120%的部分按 40%支付;(iii)超额 120%以上的部分按 30%支付。每年支付的广告分成经营费不应低于分成经营费保底金额。

支付义务:(i)当任一年度合资公司 T3 广告发布收入金额低于该年度的保底金额时,合资公司应向机场广告公司支付相等于该年度全部 T3 广告发布收入金额的分成经营费,同时乙方向机场广告公司支付相等于 T3 广告发布收入与保底金额之间的差额部分的分成经营费;(ii)当任一年度合资公司经审计的 T3 广告发布收入金额不低于该年度保底金额时,则合资公司向机场广告公司支付分成经营费,但不得低于该年度保底金额。

(3)乙方的保底承诺

当任一年度合资公司全部 T3 广告发布收入金额低于该年度的保底金额时,乙方应无条件向机场广告公司支付相等于该差额部分的分成经营费,乙方无权向机场广告公司或合资公司追偿。

T3 航站楼室内外广告媒体资源年度广告分成经营费保底金额按以下方式计算:2013年的保底金额为 18,410 万元、2014 年的保底金额为 22,557 万元、2015 年的保底金额为24,891 万元;2016 年的保底金额根据合资公司的实际经营状况由双方再行协商确定,但不低于 2015 年保底金额并按以下算式计算得出的保底金额:2016 年保底金额 = 2015 年保底金额×(1 + 2015 年度深圳机场旅客吞吐量增长率×60%);2016 年以后年度的保底金额以下算式计算:当年保底金额 = 上年保底金额×(1+上年度深圳机场旅客吞吐量增长率×60%)。

乙方承诺,合资公司的任何一笔坏账如追溯其相应销售收入发生当年度的情况,按照以下原则处理:(i)当该年度全部 T3 广告发布收入金额低于该年度的保底金额时,该笔坏账全数由乙方负责承担;(ii)当该年度全部 T3 广告发布收入金额不低于该年度的保底金额时,若在扣除该笔坏账金额后导致当年度全部 T3 广告发布收入金额低于当年度保底金额的,低于保底金额的部分全数由乙方负责承担。

在合资公司立即可用的资金不足以支付任一季度广告经营费中的分成金额的情况下,乙方应向机场广告公司支付该季度合资公司支付不足部分的分成经营费,或者机场广告公司有权执行乙方提供的银行保函。