博世科：关于与关联方签署PPP项目合作协议并共同设立项目公司暨

证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2021-090

债券代码：123010 债券简称：博世转债

广西博世科环保科技股份有限公司

关于与关联方签署PPP项目合作协议并共同设立项目公司

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博世科”）于2021年4月29日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过《关于与关联方签署PPP项目合作协议并共同设立项目公司暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：

一、关联交易概述

2021年2月，公司及公司的全资子公司湖南博世科环保科技有限公司（以下简称“湖南博世科”），与公司的控股股东广州环保投资集团有限公司（以下简称“广州环投集团”）组成投标联合体（以下简称“联合体”或“社会资本方”）中标“南宁市武鸣区农村生活给排水及水环境综合改善PPP项目”（以下简称“南宁武鸣区PPP项目”或“本项目”）。近日，联合体与南宁市武鸣区住房和城乡建设局已就《南宁市武鸣区农村生活给排水及水环境综合改善PPP项目合作协议》（以下简称“《PPP项目合作协议》”）内容达成初步一致意见，各方拟签订《PPP项目合作协议》，项目总投资估算为114,183.18万

元，联合体拟与政府方出资代表共同出资设立项目公司。

鉴于广州环投集团系公司的控股股东，公司及湖南博世科本次与广州环投集团签订《PPP项目合作协议》以及共同出资设立项目公司等事项构成关联交易。本次关联交易事项经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，关联董事和关联监事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，同时，公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权法定代表人和领导班子层，具体办理公司及子公司因实施南宁武鸣区PPP项目与项目公司签订业务协议（包括但不限于设计、施工、采购、运营等业务合同）等相关事宜，关联交易内容以具体签订的书面合同或协议为准。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无须经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

关联方名称 广州环保投资集团有限公司

统一社会信用代码 91440101671815024A 法定代表人 李水江

公司类型 有限责任公司（国有控股） 成立时间 2008年1月23日

注册资本 354,399.531915万元

注册地点 广州市越秀区东风东路733（1）号自编负二楼03自编之五房

主营业务 主要从事污水处理及其再生利用；环境保护专用设备制造；环保技术推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；市政设施管理大气污染治理；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；城乡市容管理环保设备批发；危险废物治理；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；固体废物治理等业务。

主要财务数据（单位：万元） 项目 2020年末/2020年度（经审计）

总资产 1,931,304.09

净资产 589,103.24

负债总额 1,342,200.84

营业收入 285,834.25

利润总额 36,027.31

净利润 33,428.12

关联关系 截至本公告日，广州环投集团拥有公司表决权的股份数占公司总股本比例为24.09%，系公司的控股股东。

履约能力 广州环投集团系国有控股企业，经营情况正常，非失信被执行人，具备履约能力。

三、关联交易的主要内容

（一）拟签订《PPP项目合作协议》的主要内容

1、协议各方

甲方：南宁市武鸣区住房和城乡建设局

乙方：广州环保投资集团有限公司

广西博世科环保科技股份有限公司

湖南博世科环保科技有限公司

2、合作关系建立

（1）合作范围

本项目包含新建污水处理项目和存量供水项目两个子项目，其中新建污水处理项目的680个污水处理站及配套污水管网，拟采用DBFOT（设计-建设-融资-运营-移交）模式由项目公司承担新建项目设计、融资、建造、运营、维护和用户服务职责，合作期满后，将项目资产及相关权利等无偿移交给政府或政府指定单位。

存量供水项目涵盖武鸣区水利工程管理站委托的葛阳朱董人饮工程、陆斡人饮工程及府城人饮工程等共221项人饮工程及水利工程管理站机器设备、库存商品、建筑设施及管网等，采用存量特许经营权授予TOT（转让-运营-移交）方式由项目公司负责运营、维护和用户服务，合作期满后，将项目资产及相关权利等无偿移交给政府或政府指定单位。

（2）项目投融资规模

本项目总投资估算为114,183.18万元，其中项目资本金为总投资的20％，即22,836.64万元；债务性资金为总投资的80％，即91,346.54万元；其中存量人饮工程特许经营权投资7,457.19万元（最终以实际转让价格为准），新建污水处理项目投资106,725.99万元（最终以项目经审计竣工决算金额为准）。

（3）特许经营权投资款支付

存量供水项目资产交接完成后30日内，由项目公司向甲方或武鸣区人民政府指定的机构支付首笔特许经营权投资款2,283.66万元，剩余部分在项目公司完成融资后30日内一次性支付。

（4）经营权授予

甲方已获得本级人民政府的授权，通过与项目公司签订《PPP项目合同》等合同文件的方式，将本项目的经营权授予项目公司，并享有获取相应合理回报的权利。

（5）合作期限

本项目合作期限为30年，其中存量供水项目运营期30年，自移交之日起计算；新建污水处理项目建设期2年，运营期28年，各污水处理项目的运营期自验收合格并经甲方同意进入正式运营后计算。合作期内，实际建设期的缩短，则合作期限不变，运营期限相应延长；实际建设期因不可归责于社会资本方或项目公司的原因导致延长，则合作期相应延长，原则上保障新建污水项目运营期限不低于28年，存量供水项目运营期限不低于30年。合作期满后由项目公司将项目资产及相关权利等无偿移交给南宁市武鸣区政府或政府指定机构。

3、项目公司组建

乙方与政府方出资代表广西富鸣城市投资发展集团有限责任公司应于本协议签署后60日内完成项目公司的设立，并领取营业执照。

项目公司的注册资本等于项目资本金，占总投资20.00%，其中政府方出资代表出资2,283.66万元，占股10%，社会资本出资20,552.97万元，占股90%。社会资本方注册资本在项目公司成立后30日内实缴到位50%，剩余50%根据建设进度需要逐步到位；广西富鸣城市投资发展集团有限责任公司原则上应与社会资本方同步实缴到位，最迟应在项目公司支付甲方或武鸣区财政局第一笔特许经营权投资款之后一次性到位。

其余项目投资资金91,346.54万元由项目公司向银行等金融机构贷款筹得，在相关手续齐全的情况下，项目公司应确保融资资金在建设期内筹集到位完毕。

4、股权变更的锁定期

自项目公司成立之日起，至所有新建污水项目进入运营期2年内，未经甲方书面同意，乙方持有的项目公司股权不得发生转让等变更。经甲方书面同意后，乙方成员之间的股权可以转让，上述转让行为不受锁定期的限制，若转让行为发生在建设期内，乙方任一成员的股权不能全部转让。乙方成员间的股权转让，政府方出资代表放弃优先购买权。

5、履约担保

（1）建设履约保函

项目公司应当按照本项目采购文件规定自签订正式《PPP项目合同》后三十（30）日内向甲方提交建设期保函，担保金额为3,000万元。建设履约保函在项目公司递交运营维护保函之日起30日内退还。

（2）运营维护保函

项目公司应当按照本项目采购文件规定自正式开始商业运营日起三十（30）日内向甲方提交运营维护保函，担保金额为500万元。运营维护保函在项目公司递交移交维修保函之日起30日内退还。

（3）移交维修保函

项目公司应当按照本项目采购文件规定自移交之日前3个月内向甲方提交移交维修保函，担保金额为2,000万元。移交维修保函在项目公司移交完毕且质量保证期满后之日起30日内退还。

6、违约情形与责任

（1）甲方的违约情形与责任

1）因甲方原因导致未能在本协议签署后60日内注册成立项目公司，且甲方未能在收到乙方要求甲方纠正其违约行为的书面通知后30日内改正此行为的，项目公司注册每延期一日，甲方应向乙方支付10,000元的违约金。因甲方原因致使在本协议签署后90日内项目公司仍未能注册的，则乙方有权单方面发出解除本协议通知，与甲方解除本协议。

2）因甲方原因导致广西富鸣城市投资发展集团有限责任公司未能按照本协议及《股东协议》约定将项目资本金出资到位，且甲方未能在收到乙方要求甲方纠正其违约行为的书面通知后30日内改正此行为的，乙方有权单方面发出解除本协议通知，与甲方解除本协议，并且甲方应向乙方支付一百万元（￥1,000,000元）的违约金。

3）因甲方原因致使本协议无法履行，且甲方未能在收到乙方要求甲方纠正其违约行为的书面通知后30日内改正此行为的，乙方有权通过向甲方发出有效通知的方式，终止或解除本协议，甲方应当按照《PPP项目合同》相关条款约定对乙方及项目公司的损失给予补偿。

（2）乙方的违约情形及责任

1）因乙方原因导致未能在本协议签署后60日内注册成立项目公司时，乙方应按甲方的要求完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面的工作，直至甲方批准为止。项目公司注册每延期一日，乙方应向甲方支付10,000元的违约金。如因乙方原因致使在本协议签署后90日项目公司仍未能注册的，或虽已注册但不符合约定要求的，则甲方有权单方面发出解除本协议通知，与乙方解除本协议。

2）乙方未能按照本协议及《股东协议》约定将项目资本金出资到位，或者在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金及其他建设资金，经甲方责令限期改正后仍未改正的，甲方有权单方面发出解除本协议通知，与乙方解除本协议，并且乙方应向甲方支付一百万元（￥1,000,000元）的违约金。

3）乙方未能按照本协议约定提交履约担保的，经甲方责令限期提交后仍未改正的，甲方有权单方面发出解除本协议通知，与乙方解除本协议，并且乙方应向甲方支付10,000元的违约金。

4）如项目公司无法按建设进度实际需求获得本项目债务性资金，且乙方未按本协议约定向甲方提交补充融资方案，或提交的补充融资方案未能满足本项目融资需要的，每延期一日，乙方应向甲方支付10,000元的违约金。如延期时间超过60日，则甲方有权单方解除本协议，并且乙方应向甲方支付一百万元（￥1,000,000元）的违约金，因政府方及不可抗力原因未完成项目合规建设手续审批导致融资不到位的除外。

5）乙方违反本协议关于股权变更限制的要求，经甲方责令限期改正后仍未改正的，则甲方有权单方解除本协议，并且乙方应向甲方支付一百万元（￥1,000,000元）的违约金。

6）因乙方原因致使本协议无法履行，且乙方未能在收到甲方要求乙方纠正其违约行为的书面通知后60日内改正此行为的，甲方有权通过向乙方发出有效通知的方式，终止或解除本协议。

7、争议解决

本协议在履行过程中发生的争议，双方应本着友好、互利的原则协商解决或由有关部门调解解决，协商或调解不成的，双方应向项目所在地人民法院提起诉讼。

8、协议的生效

本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字，并加盖公章之日起生效。

上述《PPP项目合作协议》尚未最终签订，具体内容以各方签订的正式协议为准。

（二）关联对外投资设立项目公司具体情况

1、投资标的基本情况

根据公司、湖南博世科与广州环投集团签署的《联合体协议书》，广州环投集团、公司、湖南博世科拟分别认缴项目公司注册资本的85.00%、4.90%和0.10%。项目公司具体名称、注册资本、住所、经营范围、出资方式等均以工商登记机关最终核准及《公司章程》为准。

2、交易对方基本情况

（1）广西富鸣城市投资发展集团有限责任公司（以下简称“富鸣投资”）

公司名称 广西富鸣城市投资发展集团有限责任公司

统一社会信用代码 914501227479904601 法定代表人 粟迎涛

公司类型 有限责任公司（国有独资） 成立时间 2003年5月12日

注册资本 30,000.00万元

注册地点 南宁市武鸣区标营社区起凤路3号兴武大厦14层至15层

主营业务 城市道路建设与桥梁建设投资、市政共用设施建设投资、房地产开发项目投资、其他城市建设项目投资及受托国有资产的其他投资等。

股权结构 南宁市武鸣区人民政府持股100%

关联关系 富鸣投资与公司不存在关联关系

履约能力 富鸣投资系国有独资企业，经营情况正常，非失信被执行人，具备履约能力。

（2）广州环保投资集团有限公司

公司名称 广州环保投资集团有限公司

统一社会信用代码 91440101671815024A 法定代表人 李水江

公司类型 有限责任公司（国有控股） 成立时间 2008年1月23日

注册资本 354,399.531915万元

注册地点 广州市越秀区东风东路733（1）号自编负二楼03自编之五房

主营业务 主要从事污水处理及其再生利用；环境保护专用设备制造；环保技术推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；市政设施管理大气污染治理；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；城乡市容管理环保设备批发；危险废物治理；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；固体废物治理等业务。

股权结构 广州市人民政府持股 84.90%、广州国资发展控股有限公司持股15.10%

关联关系 截至本公告日，广州环投集团拥有公司表决权的股份数占公司总股本比例为24.09%，系公司的控股股东。

履约能力 广州环投集团系国有控股企业，经营情况正常，非失信被执行人，具备履约能力。

（3）湖南博世科环保科技有限公司

公司名称 湖南博世科环保科技有限公司

统一社会信用代码 91430000758000389B 法定代表人 周永信

公司类型 有限责任公司（国有控股） 成立时间 2003年12月24日

注册资本 10,008.00万元

注册地点 湖南省长沙市岳麓区谷苑路389号

主营业务 主要从事水污染治理、供水工程承包、施工等环境综合治理服务以及环境设计咨询等业务

股权结构 博世科持股100%

关联关系 公司的全资子公司

履约能力 湖南博世科系公司的全资子公司，经营情况正常，非失信被执行人，具备履约能力。

（三）股东大会相关授权事项

经公司第五届董事会第四次会议审议通过，董事会拟提请股东大会同意董事会授权法定代表人和领导班子层，具体办理公司和子公司因实施南宁武鸣区PPP项目与项目公司签订业务协议（包括但不限于设计、施工、采购、运营等业务合同）等相关事宜，关联交易内容以具体签订的书面协议为准。公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，及时披露本次关联交易事项的进展公告。

上述授权事项尚需提请公司股东大会审议批准。

四、关联交易的定价依据

公司及湖南博世科本次与广州环投集团签署《PPP项目合作协议》并共同出资设立项目公司，遵循平等、公平、互利的原则，交易价格公允、合理。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易系为实施“南宁市武鸣区农村生活给排水及水环境综合改善PPP项目”，若本项目顺利实施，将对公司的经营业绩产生积极影响。本项目不会导致公司对关联方以及该关联交易形成重大依赖，亦不会对公司的独立性等产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

广州环投集团作为联合体牵头方参与本项目，其与公司构成同业竞争。根据广州环投集团出具的《关于避免同业竞争的承诺》和《关于避免同业竞争的补充承诺函》，以及公司出具的《关于避免同业竞争的承诺》，自本项目的项目公司注册成立之日起5年内，由广州环投集团按照市场公允价格向博世科转让其持有的项目公司全部股权，以解决上述因业务合作而产生的同业竞争问题，具体转让方式及转让价格等双方再另行协商确定。具体内容详见公司于2021年1月14日刊登于巨潮资讯网（）的《关于与关联方组成联合体参与PPP项目投标并共同设立项目公司暨关联交易的公告》。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021年3月22日，经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，公司与广州环投集团签署《广西博世科环保科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，拟向广州环投集团发行不超过121,713,938股人民币普通股股票（A股），广州环投集团认购金额为不超过人民币934,763,043.84元。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，并经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

2021年4月19日，经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，同意公司向广州环投集团借款不超过1.25亿元（含息），用于公司补充流动资金、归还银行贷款等。截至本公告日，公司向广州环投集团关联借款余额为12,000.00万元。

除上述拟向关联方发行股票、关联借款和南宁武鸣区PPP项目涉及的关联交易事项外，自2021年1月1日至本公告日，公司未与广州环投集团发生其他关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

经全体独立董事事前审查认为：本次关联交易事项及相关授权事项符合公司业务发展的正常需要，交易遵循平等、公平、互利的原则，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司主营业务、独立性产生重大不利影响。

因此，同意将该议案提交董事会审议并在董事会审议该项议案时发表明确同意的意见，对该议案进行同意表决。

2、独立董事的独立意见

经核查，公司独立董事一致认为：本次关联交易事项及相关授权事项符合公司业务发展的正常需要，联合体各方将遵循平等、公平、互利的原则签署相关协议。同时，广州环投集团和公司出具了关于避免同业竞争的相关承诺，双方将按照承诺，采取相应的措施解决因业务合作而产生的同业竞争问题。本次关联交易审议程序符合相关法律法规的相关规定，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司主营业务、独立性产生重大不利影响。

因此，同意公司本次关联交易事项及股东大会相关授权事项，同意将该事项提交股东大会审议。

八、监事会审核意见

经审核，监事会认为：本次关联交易事项及相关授权事项符合公司业务发展的正常需要，联合体各方将遵循平等、公平、互利的原则签署相关协议。同时，广州环投集团和公司出具了关于避免同业竞争的相关承诺，双方将按照承诺，采取相应的措施解决因业务合作而产生的同业竞争问题。本次关联交易审议程序符合相关法律法规的规定，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了回避原则，本次关联交易事项不会对公司主营业务、独立性等产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

因此，同意公司本次关联交易事项及股东大会相关授权事项。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构国金证券股份有限公司认为：

1、博世科及其子公司本次与关联方广州环投集团签署PPP项目合作协议并共同设立项目公司暨关联交易事项经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，关联董事和关联监事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了相应的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次关联交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

3、本次关联交易及相关授权事项尚需提交公司股东大会审议；

4、公司应严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，及时披露本次关联交易事项的进展公告。

国金证券对博世科及其子公司本次与关联方广州环投集团签署PPP项目合作协议并共同设立项目公司暨关联交易事项无异议。

十、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、公司第五届监事会第四次会议决议；

5、国金证券股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司及其子公司与关联方签署PPP项目合作协议并共同设立项目公司暨关联交易的核查意见。

特此公告。

广西博世科环保科技股份有限公司