山东地矿：签署战略合作协议
52fw.cn 08-17 次遇见2014年1月10日，山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称：鲁地投资）与山东盛鑫矿业有限公司（以下简称：盛鑫矿业）股东山东华融创业投资股份有限公司（持有盛鑫矿业100%股权，以下简称：华融创投）签订了《股权转让合同》（以下简称：合同），鲁地投资就收购盛鑫矿业70%股权事宜与华融创投达成了正式协议，该合同已由公司于2014年1月13日召开的第八届董事会2014年第一次临时会议审议通过。
本次收购中，鲁地投资拟收购华融创投持有的盛鑫矿业70%股权，成交价格为人民币14000万元，收购完成后，鲁地投资持有盛鑫矿业70%股权，华融创投持有盛鑫矿业30%股权，盛鑫矿业成为公司全资子公司鲁地投资的控股子公司，现将有关事项公告如下：
一、交易概述
（一）2013年10月24日，鲁地投资与华融创投签订了《股权合作意向书》（以下简称：意向书），公司同日发布了《关于全资子公司签署股权合作意向书的公告》（公告编号：2013-053），以上披露事宜请详见巨潮资讯网及《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
意向书签订后，公司立即开展后续工作，聘请具有证券、期货从业资格的中介机构完成了盛鑫矿业的财务审计和资产评估工作，信永中和会计师事务所有限公司和中发国际资产评估有限公司对盛鑫矿业进行审计和评估，所涉及的采矿权和探矿权由青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司进行评估。依据评估结果，盛鑫矿业100%股权评估价格为20416.33万元，公司在此基础上与华融创投协商确定本次收购70%股权价格为14000万元。
（二）鲁地投资与华融创投于2014年1月10日正式签订了《股权转让合同》，鲁地投资收购华融创投持有的盛鑫矿业70%股权，成交价格为人民币14000万元。
（三）本合同已由公司第八届董事会2014年第一次临时会议审议通过，本次收购的投资金额在公司董事会决策权限内，不需提交公司股东大会审议。
（四）本次对外投资不构成关联交易，鲁地投资于2013年10日12日收购芜湖太平矿业有限责任公司90%股权，交易价格为10010.31万元，鲁地投资本次收购盛鑫矿业70%股权交易价格为14000万元，公司在连续12个月内收购铁矿企业股权成交价格累积为24010.31万元，占连续12个月内首次交易前最近一个会计年度（即2012年度）经审计合并财务报表净资产（94197.56万元）的25.49%，未达到重大资产重组标准，也未构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：山东华融创业投资股份有限公司
公司类型：股份有限公司；
营业执照注册号：370000228062971；
注册地址：济南市高新区舜华路1000号创业广场3号楼（齐鲁软件园A506房间）；
法定代表人：王彬；
注册资本：人民币贰亿叁仟伍佰叁拾叁万元；
经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资及咨询（不含金融业务，需经许可经营的，须凭许可证经营）；
成立日期：2006年10月23日。
山东华融创业投资股份有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概述
1.基本资料
公司名称：山东盛鑫矿业有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
营业执照注册号：370923200000933；
注册地址：山东省东平县彭集镇驻地；
法定代表人：林官军；
注册资本：人民币壹亿壹仟万元；
经营范围：前置许可经营项目：铁矿石开采、销售（采矿许可证有效期限至2020年11月24日）。一般经营项目：无；
成立时间：2008年6月20日。
2.交易标的持有的矿权情况
盛鑫矿业已取得国土资源部颁发的“山东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权勘查许可证”（证号T015250090602029765），勘查面积17.05平方公里，有效期为2013年4月19日至2015年4月19日。2010年11月在上述探矿权勘查范围内取得山东省国土资源厅颁发的采矿许可证（证号C3700002010112110083137），采矿权名称为“山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权”，有效期为2010年11月24日至2020年11月24日，开采规模80万吨/年，矿区面积1.6404平方公里，铁矿石保有资源储量为2435万吨，可采储量为1848.19万吨，平均品位为TFe30.34%，矿石矿物主要为磁铁矿。2012年取得山东省发改委立项核准，土地证正在办理中，目前属于基建阶段。
（二）交易标的审计情况
信永中和会计师事务所有限公司出具了《山东盛鑫矿业有限公司司审计报告》（XYZH/2013JNA1012号，标准无保留意见），截止2013年9月30日，盛鑫矿业财务状况如下：
1.财务状况
金额单位：人民币万元
财务指标 2011-12-31 2012-12-31 2013-09-30
资产总计 13,402.13 20,359.09 32,783.63
负债总计 15,220.10 23,355.35 27,316.75
所有者（股东）权益合计 -1,817.97 -2,996.26 5,466.88
2.经营成果
金额单位：人民币万元元
财务指标 2011年度 2012年度 2013年1-9月
营业收入 0 0 0
营业成本 0 0 0
净利润 -1,046.68 -1,178.28 -1,536.87
（三）交易标的评估情况
1.中发国际资产评估有限公司出具了中发评报字[2013]第200号资产评估报告（评估基准日为2013年9月30日），依据该评估报告，评估结果为：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 6,780.40 6,780.40 - -
2 非流动资产 26,003.23 40,952.68 14,949.45 57.49
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资 1,611.02 1,611.02 - -
5 长期应收款
6 长期股权投资
7 投资性房地产
8 固定资产 1,250.85 1,330.61 79.76 6.38
9 在建工程 9,830.74 9,830.74 - -
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 10,692.30 25,561.99 14,869.69 139.07
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产
19 其他非流动资产 1,734.44 1,734.44
20 资产总计 32,783.63 47,733.08 14,949.45 45.60
21 流动负债 7,816.75 7,816.75
22 非流动负债 19,500.00 19,500.00
23 负债合计 27,316.75 27,316.75
24 净资产（所有者权益） 5,466.88 20,416.33 14,949.45 273.45
2.青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司出具了《山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权评估报告》（青岛衡元德矿评报字[2013]第099号），依据该评估报告，评估结果为：
#p#分页标题#e#经评估人员调查和分析有关资料，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经认真估算，确定“山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权”在评估基准日点上的评估价值为24834.89万元，大写人民币贰亿肆仟捌佰叁拾肆万捌仟玖佰元整。
（1）评估范围：根据国土资源部颁发的证号为C3700002010112110083137的采矿许可证，矿区面积1.6404平方公里，开采矿种：铁矿，开采方式：地下开采，开采规模为80万吨/年，开采深度由+48m至-620m标高，采矿许可证有效期为2010年11月24日至2020年11月24日。
（2）评估方法：折现现金流量法（DCF法）。
（3）主要评估参数：山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权范围内保有资源储量为矿石量2435.90万吨；平均品位TFe30.34%。评估利用的可采储量为1848.19万吨；生产规模为80万吨/年；贫化率为8%；矿山合理服务年限25.11年；评估计算年限为25年零8个月(含剩余基建期0.5年)；产品方案为品位65%铁精粉；固定资产投资为24939.59万元（含税）；铁精粉的不含税销售单价为907.00元/t；评估确定单位总成本费用为188.83元/吨；单位经营成本167.11元/吨，折现率为8.3%。
具体评估报告请参见公司同日公告《山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权评估报告》（青岛衡元德矿评报字[2013]第099号）。
3.青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司出具了《山东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权评估报告》（青岛衡元德矿评报字[2013]第098号），依据该评估报告，评估结果为：
本公司评估人员在充分调查、分析评估对象实际情况及查阅原始资料基础上，按照探矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经估算，确定“山东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权”于评估基准日时点的评估价值为727.10万元，大写人民币柒佰贰拾柒万壹仟元整。
（1）评估范围：根据勘查许可证（证号T015250090602029765），探矿权人为山东盛鑫矿业有限公司。勘查面积17.05km2，图幅号I50E001010，I50E001011，有效期自2013年4月19日—2015年4月19日。
（2）评估方法：地质要素评序法。
（3）主要评估参数勘查程度：普查，评估区面积：15.41km2，重置成本312.77万元。
具体评估报告请参见公司同日公告《山东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权评估报告》（青岛衡元德矿评报字[2013]第098号）。
#p#分页标题#e# 四、交易协议的主要内容
（一）协议签约各方
转让方：山东华融创业投资股份有限公司（甲方）
受让方：山东鲁地矿业投资有限公司（乙方）
目标公司：山东盛鑫矿业有限公司（丙方）
（二）转让标的及转让价款
1.本合同约定的转让标的为目标公司7,700万元出资，占注册资本70%。
2.盛鑫矿业净资产额经审计评估。信永中和会计师事务所济南分所出具审计报告，报告编号为：XYZH/2013JNA1012；中发国际资产评估有限公司出具评估报告，报告编号为：中发评报字（2013）第200号评估值为20416.33万元；矿业权经青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司评估，出具评估报告两份，编号分别为：
青岛衡元德矿评报【2013】第098号、青岛衡元德矿评报【2013】第099号，各方一致认可上述审计评估结果。
3.本次股权交易价格各方确定为人民币14,000万元（大写：壹亿肆仟万元整）。本次交易完成后，受让方持有盛鑫矿业70%股权（对应出资额7700万元），转让方仍持有30%股权（对应出资额3300万元）。
4.审计报告确认的债权债务，由本次交割完成后的盛鑫矿业承担；损益归属期间发生的债权债务，经甲乙双方书面认可后，由盛鑫矿业承担；交割完成前的其他债权债务（包括但不限于负债、或有负债、违法或违约等产生的法律责任等）均由甲方承担，若丙方按照有关法律法规承担的，承担之后可以向甲方追偿。
5.本次交易发生的费用（包括但不限于企业所得税、印花税、登记备案费用、资产处置及债务清偿过程中产生的税费及其他费用等）各方按照法律规定各自承担。
6.损益归属期间如发生亏损的，甲乙双方认可后，由盛鑫矿业承担。
（三）转让价款的支付
1.第一期付款
本合同生效后5个工作日内，在乙方指定的银行，以甲方名义设立双方共同监管账户，作为乙方向甲方支付转让价款的专用账户。共管账户设立后的5个工作日内，乙方将转让价款的50%即人民币7000万元（大写：柒仟万元整）付至该账户。乙方支付完毕后，取得盛鑫矿业70%股权并完成相应的工商变更登记手续。
乙方向上述共管账户付款完成时，甲方需向乙方出具收款证明，并在5个工作日内，配合盛鑫矿业完成股东决议、章程修正案等变更登记文件的拟定和签署，共同配合、完成本次股东变更的工商登记手续，使乙方成为持有盛鑫矿业70%股权工商注册股东。乙方登记为持有盛鑫矿业70%股权的工商注册股东后3个工作日内，向共管账户银行出具书面文件，解除账户监管，甲方可自由支配账户内款项。
2.交割完成后的一个月内，乙方向甲方支付转让款的50%即人民币7000万元（大写：柒仟万元整）。
（四）合同生效
1.甲方以本次转让后仍持有的30%股权对甲方及盛鑫矿业本合同中的或有事项所产生的法律义务提供担保。
2.因履行本合同有关条款，转让方与受让方另行签订的补充合同与本合同具有同等法律效力。
3.本合同自各方签字盖章后成立，公司董事会审议通过（五个工作日内）后生效。公司董事会通过后，书面通知甲方。
五、交易的主要目的和对公司的影响
公司拟发挥在铁矿石开采和加工方面的优势和竞争力，购入新的优质铁矿，进一步发展公司铁矿的开采和加工业务。
本次交易取得盛鑫矿业70%的股权，符合公司的发展战略，有助于迅速提高公司铁矿石开采和加工市场份额，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：
本次公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司拟收购山东盛鑫矿业有限公司70%股权事宜已经由具有从事证券期货业务资格的信永中和会计师事务所有限公司和中发国际资产评估有限公司进行审计和评估，所涉及的采矿权和探矿权由青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司进行了评估，本次股权收购的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
我们认为，山东鲁地矿业投资有限公司本次股权收购符合公司发展战略，有利于资源整合，有利于公司未来生产经营发展规划，我们同意山东鲁地矿业投资有限公司本次股权收购事宜，同意山东鲁地矿业投资有限公司签署股权转让合同。
公司独立董事意见请参见公司同日公告《独立董事关于公司全资子公司签订股权转让合同的独立意见》。
七、备查文件
（一）《股权转让合同》
（二）信永中和会计师事务所有限公司审计报告（XYZH/2013JNA1012号）
（三）中发国际资产评估有限公司资产评估报告（中发评报字（2013）第200号）
（四）青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司探矿权评估报告（青岛衡元德矿评报（2013）第098号）
（五）青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司采矿权评估报告（青岛衡元德矿评报（2013）第099号）
（六）公司第八届董事会2014年第一次临时会议决议