[关联交易]*ST罗顿:关于签订工程合同暨关联交易的公告
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时间：2019年02月28日 16:45:47 中财网
证券代码：600209 证券简称：*ST罗顿 公告编号：2019-010号
罗顿发展股份有限公司
关于签订工程合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
. 罗顿发展股份有限公司控股子公司上海罗顿装饰工程有限公司与关联公
司北京罗顿沙河建设发展有限公司于2018年12月3日签订工程施工合同，约定
的建设工程内容为售楼部室内原饰面层及外立面的拆除垃圾清运，深化设计以及
售楼部重新装饰装修，合同含税总价为5,031,271.64元；2018年12月20日，双
方签订工程施工合同，约定的建设工程内容为售楼部外立面装饰施工工程，合同
含税总价为2,454,547.80元。
. 公司控股孙公司海南罗顿园林景观工程有限公司北京分公司与关联公司
北京罗顿沙河建设发展有限公司于2018年12月20日签订工程施工合同，约定
的建设工程内容为售楼部园林景观工程，合同含税总价为4,892,274.78元。
. 公司过去12个月内与同一关联人发生过两次关联交易，合计金额为
24,430.62万元，已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
一、关联交易概述
2018年12月3日，罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
控股子公司上海罗顿装饰工程有限公司（以下简称“上海装饰公司”）与北京罗
顿沙河建设发展有限公司（以下简称“罗顿沙河公司”）在北京昌平签订了《罗
顿沙河高教园项目售楼部装饰工程施工合同》，合同金额为人民币 5,031,271.64
元（含税）。
2018年12月20日，上海装饰公司与罗顿沙河公司签订了《罗顿沙河高教
园项目售楼部外立面装饰工程施工合同》，合同金额为人民币 2,454,547.80元（含
税）。
2018年12月20日，公司控股孙公司海南罗顿园林景观工程有限公司北京
分公司（以下简称“园林北京公司”）与罗顿沙河公司在北京昌平签订了《罗顿
沙河高教园项目售楼部园林景观工程施工合同》，合同金额为人民币
4,892,274.78元（含税）。
因上海装饰公司是公司的控股子公司，园林北京公司是本公司控股孙公司海
南罗顿园林景观工程有限公司的分支机构，且因李维董事系罗顿沙河公司董事
长、高松董事系罗顿沙河公司董事、王飞董事系罗顿沙河公司董事，因此本次交
易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易达到
3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。
过去12个月内公司与同一关联人进行的交易:
1、2018年12月5日公司控股子公司海南银杉树共享农庄发展有限公司（以
下简称“银杉树公司”）与公司李维董事担任执行董事并实际控制的上海德稻渡
堂海设计有限公司（以下简称“上海德稻公司”）签署《设计咨询服务协议》，聘
请上海德稻公司的德稻渡堂海大师工作室为银杉树公司的海南临高热带水果共
享农庄项目提供项目设计咨询服务，关联交易金额为322.5万元，详见公司于
2018年12月6日披露的《公司关于控股子公司签署暨关联
交易的公告》（临2018-090号）。
2、2018年12月7日公司与上海时蓄企业发展有限公司（以下简称“上海
时蓄公司”）签署《项目合作终止协议》，就上海名门世家（四期）商业广场项目
（以下简称“名门世家项目”）进行权益分配，并由上海时蓄公司收回公司原持
有的名门世家项目38.53%的合作权益，上海时蓄公司同意以截至2018年9月30
日名门世家项目全部权益的评估值为基础，向公司支付公司原投入的项目本金
14,696.96万元及公司按持有的名门世家项目权益比例应享有的项目增值收益，
经双方确认，上海时蓄公司应向公司支付的项目本金及收益总金额为24,108.12
万元，后经双方协商一致，公司与上海时蓄公司于 2018 年 12 月 13 日就《项
目合作终止协议》之付款方式调整及《项目合作协议》期限之确认事宜签署了《补
充协议》，该关联交易事项已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，详见
公司于2018年12月25日披露的《公司2018年第二次临时股东大会决议公告》
（临2018-102号）。
本次签订工程合同事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。根据
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，已履行股东大会审议程序的关联
交易事项不再纳入相关的累计计算范围，因此本次关于公司控股子公司及孙公司
签订工程合同暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、 关联方关系介绍
上海装饰公司是公司的控股子公司，园林北京公司是公司控股孙公司海南罗
顿园林景观工程有限公司的分支机构，且因李维董事系罗顿沙河公司董事长、高
松董事系罗顿沙河公司董事、王飞董事系罗顿沙河公司董事，因此本次交易构成
了关联交易。
2、关联人基本情况
公司名称：北京罗顿沙河建设发展有限公司
统一社会信用代码：91110000801165729A
企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京市昌平区沙河镇政府院后楼
主要办公地点：北京市昌平区沙河镇南丰路1号
法定代表人：李维
注册资本：30,000万元
成立时间：2001年11月16日
经营范围：房地产开发、商品房销售；自有房屋的物业管理；施工总承包、
专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
主要股东：德稻投资开发集团有限公司持有70.83%股权，北京沙河高教园
区开发建设有限责任公司持有25%股权，罗顿发展股份有限公司持有4.17%股
权。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
罗顿沙河公司是集房地产开发、商品房销售、自有房屋的物业管理、施工总
承包、专业承包等为一体的一家综合性企业，公司的主营业务是房地产开发和商
品房销售，目前负责开发建设北京沙河高教园区的一级开发和二级配套住宅项目
开发。2016年至2018年开发项目三年营业收入为8.17亿元，纳税8,818万元。
3、公司持有罗顿沙河公司4.17%股权，截至2018年12月31日，罗顿沙河
公司尚欠公司工程款项共计1,199万元（以上数据未经审计）。除此之外罗顿沙
河公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他
关系。
4、罗顿沙河公司最近一年主要财务指标
截止2018年12月31日，罗顿沙河公司资产总额为607,141万元、资产净
额为125,155万元，罗顿沙河公司2018年度营业收入为12万元，净利润为
-38,265万元，以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、工程名称为罗顿沙河高教园项目售楼部室内装饰施工工程，