[HK]建业地产:持续关连交易工程服务战略合作框架协议；重选董事；及股东特别大会通告
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时间：2020年02月19日 08:10:19 中财网
原标题:建业地产:持续关连交易工程服务战略合作框架协议；重选董事；及股东特别大会通告此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何內容或 閣下應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專
業會計師或其他專業顧問。
閣下如已出售或轉讓名下所有建業地產股份有限公司的股份，應立即將本通函連同隨附代表委任表格送交買主或受讓人、或經手買
賣之銀行、股票經紀或其他代理，以便轉交買主或受讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確
表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（股份代號：0832）
* 僅供識別
持續關連交易
工程服務戰略合作框架協議；
重選董事；及
股東特別大會通告
獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問
董事會函件載於本通函第4至18頁。
獨立董事委員會函件載於本通函第19至20頁。
獨立財務顧問紅日資本有限公司函件（當中載有其致獨立董事委員會及獨立股東之推薦意見）載於本通函第21至41頁。
本公司謹訂於2020年3月6日（星期五）下午三時三十分假座香港九龍柯士甸道西1號環球貿易廣場77樓7701B-7702A室舉行股東特別大
會，大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。亦隨附股東特別大會上適用的代表委任表格。有關代表委任表格亦會在香港聯合交易
所有限公司的網站()上登載。
無論 閣下是否擬出席股東特別大會，務請 閣下按隨附的代表委任表格上印備的指示將其填妥，並盡快且無論如何不遲於股東特
別大會或其任何續會指定舉行時間前48小時交回本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后
大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票。
香港，2020年2月19日
目 錄
– i –
頁次
釋義 ...........................................................
1
董事會函件 .....................................................
4
獨立董事委員會函件 .............................................
18
獨立財務顧問函件 ...............................................
20
附錄 － 一般資料 .............................................
App-1
股東特別大會通告 ...............................................
EGM-1
釋 義
– 1 –
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「2019年工程服務戰略
合作框架協議」
指
本公司與築友智造於2019年11月13日就築友智造於
截至2019年12月31日止兩個月向本集團提供工程服
務所訂立的框架協議
「收購事項」
指
胡先生透過河南弘道收購築友智造
「該等公告」
指
本公司(i)日期為2019年11月13日及2019年12月13日
的公告，內容有關（其中包括）2019年工程服務戰略
合作框架協議；及(ii)日期為2019年12月30日、2020
年1月23日及2020年2月14日的公告，內容有關（其
中包括）工程服務戰略合作框架協議
「聯繫人」
指
具上市規則所賦予的涵義
「該銀行」
指
上海浦東發展銀行股份有限公司鄭州分行
「董事會」
指
本公司董事會
「建業中國」
指
建業住宅集團（中國）有限公司，於中國成立的有限
責任公司，亦為本公司的全資附屬公司
「本公司」
指
建業地產股份有限公司*，根據開曼群島法例成立
的獲豁免有限責任公司，其股份於聯交所主板上市
「關連人士」
指
具上市規則所賦予的涵義
「控股股東」
指
具上市規則所賦予的涵義
「企業擔保」
指
建業中國根據企業擔保合同為河南弘道向該銀行所
提供的企業擔保，詳情載於本公司日期為2019年12
月24日的公告
「董事」
指
本公司董事
釋 義
「築友集團」
指
築友智造及其附屬公司
「築友智造」
指
築友智造科技產業集團有限公司，一家於中國註冊
成立的有限責任公司，為本公司的關連人士
「股東特別大會」
指
本公司將舉行的股東特別大會，以供獨立股東考慮
批准工程服務戰略合作框架協議的決議案及以供股
東考慮批准重選董事的決議案，其通告載於本通函
第EGM-1至EGM-2頁
「工程服務」
指
誠如工程服務戰略合作框架協議所載，築友智造所
提供予本集團擬開發項目的工程設計、施工總承包
工程、混凝土預製件的供應、彩力板供應及安裝等
服務
「工程服務戰略合作
框架協議」
指
本公司與築友智造於2019年12月30日就築友智造向
本集團提供工程服務所訂立的框架協議
「建築面積」
指
建築面積
「本集團」
指
本公司及其附屬公司
「河南弘道」
指
河南弘道商務信息諮詢有限公司，於中國成立的有
限責任公司，由胡先生間接全資擁有，亦為築友智
造的間接唯一股東
「香港」
指
中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」
指
本公司所成立的獨立董事委員會，由全體獨立非執
行董事（即張石麟先生、辛羅林先生及孫煜揚博士）
組成，以就工程服務戰略合作框架協議及其項下擬
進行的交易向獨立股東提供意見
釋 義
「獨立財務顧問」或
「紅日」
指
紅日資本有限公司，從事證券及期貨條例界定之第
1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受
規管活動之持牌法團，為所委任以就工程服務戰略
合作框架協議及其項下擬進行的交易向獨立董事委
員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問
「獨立股東」
指
除胡先生及其聯繫人以外的股東
「最後實際可行日期」
指
2020年2月17日，即本通函付印前為確定當中所載若
干資料的最後實際可行日期
「上市規則」
指
聯交所證券上市規則
「該貸款」
指
根據貸款合同，該銀行同意向河南弘道授予一筆本
金額為人民幣5億元為期五年之貸款融資，年利率為
6.5%，詳情載於本公司日期為2019年12月24日的公
告
「胡先生」
指
胡葆森先生，本公司主席、執行董事兼控股股東，於
最後實際可行日期間接擁有築友智造的全部股權
「中國」
指
中華人民共和國
「人民幣」
指
人民幣，中國的法定貨幣
「證券及期貨條例」
指
證券及期貨條例
「股東」
指
股份持有人
「股份」
指
本公司股份
「平方米」
指
平方米
「聯交所」
指
香港聯合交易所有限公司
「%」
指
百分比
董事會函件
– 4 –
（股份代號：0832）
* 僅供識別
執行董事：
胡葆森先生（主席）
劉衛星先生
王俊先生
袁旭俊先生
非執行董事：
李樺女士
林明彥先生
獨立非執行董事：
張石麟先生
辛羅林先生
孫煜揚博士
註冊辦事處：
Cricket Square Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman
KY1-1111
Cayman Islands
香港營業地點：
香港
九龍柯士甸道西1號
環球貿易廣場
77樓7701B-7702A室
敬啟者：
持續關連交易
工程服務戰略合作框架協議；
重選董事；及
股東特別大會通告
1. 緒言
茲提述(i)內容有關訂立2019年工程服務戰略合作框架協議及工程服務戰略合作
框架協議的該等公告及(ii)本公司日期為2019年8月21日及2019年9月3日內容有關委任
林明彥先生為非執行董事及袁旭俊先生為執行董事的該等公告。
董事會函件
本通函旨在提供（其中包括）(i)工程服務戰略合作框架協議及其項下擬進行交
易的進一步詳情；(ii)獨立董事委員會就工程服務戰略合作框架協議的推薦建議；(iii)
獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見；(iv)重選退任董事；及(v)股東特
別大會通告。
2. 工程服務戰略合作框架協議
於2019年12月30日，本公司與築友智造訂立工程服務戰略合作框架協議，據此，
本公司同意採用而築友智造同意提供工程服務。
工程服務戰略合作框架協議的主要條款如下：
日期
2019年12月30日
訂約方
本公司（作為服務使用方）；以及
築友智造（作為服務提供方）
期限
2020年1月1日至2022年12月31日
交易性質
築友智造及其集團成員將向本集團擬開發的房地產項目提供
工程設計、施工總承包工程、混凝土預製件的供應及彩力板供
應及安裝等工程服務。
本公司及築友智造將於必要時就各工程服務的詳細服務範圍
訂立單獨協議。
董事會函件
工程服務簡介、付款條款及定價政策
服務範圍及簡介
付款條款
定價政策（附註）
工程設計
（即建築全產業鏈設
計、研發、諮詢及推廣
為一體的工程技術諮詢
服務）
相關協議項下之代價的20%將
於簽署相關協議之日起計30
天內支付。剩餘部分將根據服
務進度予以支付。施工圖提交
後，付款比例不應低於代價的
60%。
按照國家發展計劃委員會及發
展部頒佈的《工程勘察設計收費
標準》（2002年修訂本）及╱或
其他不時適用的行業標準取價
的行業平均設計費用計算所得
的固定金額計費。
施工總承包工程
（即建築、安裝工程施
工及材料設備的採購及
供應）
工程竣工驗收之前的工程進
度款按照月度完成產值的80%
支付；工程完成及竣工驗收合
格後，支付至相應合同價款的
85%；完成了向業主的交房，
支付至完成產值的90%；結算
完成，支付至工程結算價的
97%。剩餘結算價款的3%作
為質保金，按《工程品質保修
書》中關於質保金的返還約
定返還。
按照項目建築物之種類及用途
（房屋、低層公寓、多層公寓、
地下停車場等，每平方米基本價
格介乎人民幣1,450元至人民幣
3,200元）及可售面積取價，並根
據項目建築物的樓層總數及高
度進行調整（調整幅度介乎-8%
至8%，具體取決於樓層高度及
層數）。
董事會函件
服務範圍及簡介
付款條款
定價政策（附註）
混凝土預製件的供應
（即新型綠色環保材
料－PC構件的生產、供
應服務）
混凝土預製件的供應服務的
相關主合約項下之代價的20%
將作為預付款予以支付。剩餘
部分將根據服務進度予以支
付。
根據混凝土預製件╱鋼筋之規
格、種類（如內牆或外牆）及體
積取價，按面積計費，每平方米
固定基本價格介乎人民幣3,050
元至人民幣3,650元。
彩力板供應及安裝
（即彩力板的研發、設
計、生產、供應、安裝
及施工技術指導服務）
相關協議項下之代價的30%將
於簽署相關協議之日起計30
天內支付。剩餘部分將於交付
及驗收後予以支付。
根據板的規格、種類及尺寸取
價，按面積計費，並依據項目所
在地的市場行情雙方共同磋商
協定。
附註： 上文載列的基本單位價格或價格範圍乃訂約方公平磋商協定，本公司已向至少兩名獨立第
三方服務供應商就提供各可供比較服務或產品索取報價，以確保有關基本價格屬公平合
理，且不遜於獨立第三方向本公司提供之價格。
年度上限及其釐定基準
工程服務戰略合作框架協議於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年
度的年度上限分別為人民幣3,000,000,000元、人民幣5,000,000,000元及人民幣
8,000,000,000元。於考慮工程服務戰略合作框架協議的年度上限時，董事已考慮
到多項因素，包括本集團現有及未來三年開發的房地產項目數量、進度、規模、
設計、配置、定位、工程服務各服務範圍之需求性質及整體規劃以得出對工程服
務的需求相關合約金額。
董事會函件
本公司已根據多項因素（包括但不限於本集團未出售物業的現有組合、本
集團目前於市場出售的房地產項目、本集團的未來預計房地產項目、本集團於截
至2020年、2021年及2022年12月31日止年度預期將推出的房地產項目）估計本集
團截至2022年12月31日止三個年度將需要工程服務的房地產項目的建築面積，估
計分別不低於2百萬平方米、4百萬平方米及6百萬平方米。誠如本公司截至2019
年6月30日止六個月的2019年中報所載，在建項目127個，建築面積約為26.5百萬
平方米。於釐定年度上限時，本公司已假設築友智造將參與及獲授本集團所有
有關工程服務的招標，因此，鑒於築友智造須符合下文「內部監控措施」一段所
載的本集團甄選程序，因而築友智造可能不會參與或獲授本集團的所有招標，
故年度上限已預留空間。
歷史交易金額及年度上限
就2019年工程服務戰略合作框架協議而言，截至2019年12月31日止兩個
月，本集團已就向築友智造採購或購買有關本集團其中一個房地產項目的整體
工程設計訂立一份相關合約，初步合約金額合共約人民幣16百萬元。2019年工
程服務戰略合作框架協議的年度上限為人民幣350,000,000元。
自2019年工程服務戰略合作框架協議日期起及直至最後實際可行日期，除
2019年工程服務戰略合作框架協議項下擬進行的交易外，築友集團並無向本集
團提供工程服務以外的服務。直至最後實際可行日期，本集團並無根據工程服
務戰略合作框架協議與築友智造訂立任何相關合約。
3. 訂立工程服務戰略合作框架協議的理由及裨益
本集團一直堅持提供高質量的產品及推動社會全面進步，現計劃透過發展裝配
式建築，以高科技製造業模式從傳統建築業的轉型升級，從產品品質、生產效率等多
方面進行質量提升。在裝配式建築可實現減少建築垃圾、節約施工用水、節省周轉材
料、減少現場人工和減少施工工期，讓建築實現更高品質、更短工期和更低成本。據
此，本集團需尋求供應商提供相關工程服務。工程服務戰略合作框架協議乃於本集團
的日常及一般業務過程中訂立。
董事會函件
背景
本集團計劃透過發展裝配式建築，以高科技製造業模式從傳統建築業的轉
型升級，從產品品質、生產效率等多方面進行質量提升。在裝配式建築可實現減
少建築垃圾、節約施工用水、節省周轉材料、減少現場人工和減少施工工期，讓
建築實現更高品質、更短工期和更低成本。
自2019年以來，本集團在其房地產項目的設計中越來越多地採用預製組件
（包括但不限於彩力板）。近年來，預製組件被經常使用，並被視為中國高端房
地產物業的標誌。本集團的策略是逐步增加其房地產項目中使用預製組件的比
例，不僅將其用於高端項目，亦廣泛用於中低端項目。本集團於其與築友集團合
作前就其高端物業項目向不同獨立供應商購買預製組件。
此外，隨著河南省實施嚴格的環境保護政策，本集團計劃逐步使用更多的
預製組件，以減輕及避免實施更嚴格的環境保護政策的影響。
因此，本集團擬尋求以合理價格提供穩定、固定及持續的優質預製組件的
供應商。工程服務戰略合作框架協議乃於本集團的日常及一般業務過程中訂立。
本集團於收購事項後開始與築友集團合作，並於2019年11月訂立2019年工程服
務戰略合作框架協議。
築友集團
築友集團乃河南地區預製組件及建築材料以及相關工程及建築服務的少
數供應商╱提供商之一，本集團認為其能夠符合本集團在質量及數量方面的要
求。
董事會函件
築友智造是一家專業提供智慧建築整體解決方案的運營商，同時從事智
慧建築生態鏈建設的創新型高科技企業。就本集團所深知，築友集團已在中國
約20個省份40多個城市完成建設項目，同時亦持有各類證書╱資質╱登記，包
括（其中包括）建築工程施工總承包壹級資質及高新技術企業資質。自2018年至
2019年，築友集團採用預製組件完成10個建設項目。築友集團完成的著名項目
包括中南大學湘雅學生公寓項目、湖南長沙湘核星城春曉項目、湖南衡陽衡山
科學城項目及浙江杭州北港物流交易展示配套中心項目。
築友集團自2014年以來一直在開發其彩力板，並已就彩力板生產線的設
計及技術取得逾6項專利。彩力板基於超高性能混凝土(UHPC)研發而來，具備
UHPC的良好性能，高緻密度、高強度、高耐候、超低吸水率、自成一體而與一般
外牆裝飾材料不同。保溫彩力板的應用涉及建築節能（在夏季比普通板材外表
面温度平均低4-10℃）、防火和表面效果，而水泥用量比三明治混凝土牆體少約
60%。如果項目設計已完成施工圖審查，且原設計並無採用複合板材，則需要重
新做規劃審查、節能審查、消防審查、初設審查、施工圖審查，流程極為複雜。但
築友集團的彩力板在設計之初就可植入，因此，與其他彩力板服務提供商提供
的彩力板相比，其彩力板有著更好的業務切合度，也能最大限度地降低整體建
築成本。
除供應預製組件外，築友集團亦提供相關服務，包括工程設計、一般建設
及安裝。築友集團的客戶（尤其是並無委聘其自身的工程師或建造商的客戶）於
購買預製組件時會要求提供該等相關服務，從而獲取一站式解決方案及量身定
制的設計。
供應商及甄選流程
本集團已建立其自身的核准供應商名冊（由管理層定期審閱及更新），其
中包括超過100個供應商╱承包商。本公司認為，現時由多種服務類型的關連方
及獨立第三方供應商組成的核准供應商名單足以滿足本集團的運營需求及確保
本集團將能夠獲得具有競爭力的價格。
董事會函件
在甄選獲邀報價╱投標的供應商時，管理層將參照甄選標準評估供應商的
適合性，有關標準包括（其中包括）(i)供應商的資質等級；(ii)資金實力；(iii)技
術能力；(iv)合作記錄；及(v)工程品質及商務管理能力。本集團名冊中所有合適
的供應商╱承包商將獲邀請報價╱投標以供本集團甄選，以期確保本集團的營
運需求將能匹配具有競爭力的價格，並因此將不會過分依賴特定供應商╱承包
商。
本集團已對築友集團的生產及研發設施進行實地考察，並已與築友集團的
管理層進行面談。據了解，築友集團目前營運的彩力板生產線每年產能為350,000
立方米，該生產線已自2019年11月開始進行擴建，以將每年產能提高至500,000
立方米以上，從而滿足本集團對預製組件逐漸增長的需求。不同於經常將相關
工程及建築服務外包給第三方承包商的其他市場參與者，築友集團提供的相關
工程及建築服務將由其工程團隊進行。
本集團經考慮(i)築友智造提供智慧建築（尤其是裝配式建築）整體解決方
案的經驗及專業知識；(ii)開發裝配式建築可減少建築垃圾、節約施工用水及節
省周轉材料，從而節省成本；(iii)工程服務戰略合作框架協議項下擬進行的交易
可補足本集團的主要業務；(iv)年度上限（倘獲批）可推動截至2020年、2021年及
2022年12月31日止年度工程服務戰略合作框架協議項下擬進行的交易，以確保
該等交易有效進行，而本公司毋須按每宗交易尋求股東批准；及(v)本集團有權
（惟並無責任）根據相關定價政策釐定的條款向築友智造尋求相關服務；董事認
為，工程服務戰略合作框架協議項下擬進行的交易符合本公司的整體利益。
向河南弘道提供的擔保
根據河南弘道與建業中國於2019年12月24日訂立的擔保安排契約，本集團
同意就貸款向該銀行提供企業擔保。
董事會函件
建業中國提供企業擔保的主要理由為協助河南弘道取得該貸款以再融資
收購事項使用的資金。收購事項將有助本集團確保穩定、固定及持續提供優質
預製組件╱相關建築服務，且最重要的是價格合理。
提供企業擔保（其構成本公司一項須予披露交易）為無條件，且無論獨立
股東是否於股東特別大會上批准工程服務戰略合作框架協議，本集團將持續提
供企業擔保。
董事（包括獨立非執行董事）認為，工程服務戰略合作框架協議的條款及年度上
限屬公平合理，且其項下擬進行的交易乃按本公司的正常商業條款進行，以及訂立工
程服務戰略合作框架協議符合本公司及股東的整體利益。
4. 董事於持續關連交易中的權益
築友智造由胡先生間接全資擁有。胡先生因其於築友智造中的權益而被視為於
工程服務戰略合作框架協議項下擬進行的交易中擁有權益，因而已放棄對批准上述
協議及年度上限的董事會決議案進行投票表決。除上文所述者外，概無董事於工程服
務戰略合作框架協議項下擬進行的任何交易中擁有任何重大權益，而須放棄對批准
該等內容的董事會決議案進行投票表決。
5. 先決條件
本公司須於股東特別大會取得其獨立股東對工程服務戰略合作框架協議及其項
下擬進行交易的批准，工程服務戰略合作框架協議方可正式生效。
6. 內部監控措施
本公司將對工程服務戰略合作框架協議項下擬進行的交易採納內部監控程序及
企業管治措施。
董事會函件
1. 於股東特別大會取得工程服務戰略合作框架協議的批准之前，本公司將確
保工程服務戰略合作框架協議項下相關交易的適用百分比率將不會超過
0.1%。倘於股東特別大會之前就採購或購買訂立任何相關合約，本公司管
理層將負責監察有關個別合約，而本集團的財務部負責監察工程服務戰略
合作框架協議項下的交易，以確保於股東特別大會之前不會超出上述0.1%
的上限。財務部亦將每週進行審閱，倘有可能將要超出上限，財務部將向
本公司高級管理層匯報事項，而管理層將在本集團層面進行協調，以立即
採取補救行動（包括暫停任何交易）及確保符合相關上市規則要求之前不
會超出上述上限。
2. 訂立任何個別服務協議前，本公司需邀請所有訂約方（包括築友智造及其
他獨立第三方）投標，投標結果將根據多項因素釐定，包括但不限於(i)投
標價格；(ii)投標人的資格及聲譽；及╱或(iii)是否滿足招標的資格規定，
或向最少兩名獨立服務供應商就提供相關服務索取報價，以確保個別服務
協議的條款乃按正常商業條款或按不遜於獨立第三方向本公司提供之條
款訂立，並符合工程服務戰略合作框架協議的條款及條件。倘本公司未能
收到其滿意的投標價或報價，本公司或會重新評估所需的服務範圍或重新
審閱設計要求並重新招標或尋求經修改的報價。
3. 訂立任何個別服務協議後，本公司管理層負責監察個別服務協議。
4. 本集團的財務部負責監察工程服務的服務費，以確保其符合工程服務戰略
合作框架協議，且並無超出年度上限。此外，財務部亦將每月進行整體審
閱。倘財務部知悉定價政策出現任何潛在不合規情況或將超出年度上限，
財務部將向本公司高級管理層匯報事項，而管理層將在本集團層面進行協
調，以採取補救行動及確保遵從年度上限基礎及並無超出年度上限。
董事會函件
5. 獨立非執行董事將審閱個別服務協議草擬本，並採取合適措施，以確保該
等交易於工程服務戰略合作框架協議範圍內進行，按正常商業條款訂立，
屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。
6. 本公司核數師將就工程服務戰略合作框架協議及個別服務協議項下擬進
行的交易進行年度審閱，並向董事會提供意見。
透過實施上述措施，董事（包括獨立非執行董事）認為，本公司有充足的內部監
控及程序，以確保根據工程服務戰略合作框架協議協定的任何服務費將按正常商業
條款釐定，且就本公司而言不遜於獨立第三方所提供者。
7. 有關訂約方的資料
本集團主要於中國河南省從事房地產開發及銷售。
築友智造是一家專業提供智慧建築整體解決方案的運營商，同時從事智慧建築
生態鏈建設的創新型高科技企業。
8. 上市規則涵義
於最後實際可行日期，築友智造由胡先生間接全資擁有。胡先生是本公司的控
股股東及關連人士。因此，築友智造是胡先生的聯繫人，並因而為本公司於上市規則
第14A.07(4)條項下的關連人士。因此，工程服務戰略合作框架協議項下擬進行的交易
構成本公司於上市規則第14A章項下的持續關連交易。
由於有關工程服務戰略合作框架協議項下擬進行的交易的各項適用百分比率超
逾5%，故訂立工程服務戰略合作框架協議須遵守上市規則第14A章項下申報、公告、
年度審閱及獨立股東批准的規定。
董事會函件
獨立董事委員會已告成立，以考慮工程服務戰略合作框架協議的條款、其項下
擬進行交易及其於三個年度各年的年度上限是否屬公平合理及是否符合本公司及股
東的整體利益，並就此向獨立股東提供意見，以及就如何於股東特別大會上投票向獨
立股東提供意見。獨立財務顧問已獲委任以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供
意見。
9. 重選董事
根據本公司公司章程第86(3)條，任何獲董事會委任以填補臨時空缺的董事將任
職至其獲委任後的首屆股東大會，並須於該大會上膺選連任。因此，林明彥先生（「林
先生」，自2019年9月3日起獲董事會委任為非執行董事）及袁旭俊先生（「袁先生」，自
2019年8月21日起獲董事會委任為執行董事）將於股東特別大會上退任，且均符合資
格及願意分別於股東特別大會上膺選連任為非執行董事及執行董事。
林先生的詳情載列如下：
林明彥先生，56歲，曾任職凱德集團有限公司（新加坡交易所股份代號：C31）
22年，於2013年至2018年擔任該公司總裁兼集團首席執行官，此前於2011年至2012年
擔任首席營運官。彼亦於2009年至2012年出任雅詩閣有限公司之行政總裁。2000年至
2009年期間，彼為凱德置地中國控股私人有限公司之行政總裁。
林先生於任職期間，將凱德集團打造為「一個凱德」，並率先提倡在凱德集團內
部應用新科技。出任凱德置地中國行政總裁期間，彼將公司發展成中國最具規模的外
資房地產企業並取得無比成功。在彼之領導及率領下，雅詩閣集團規模擴大四倍，持
有物業組合由約25,000個服務式住宅單位躍升至成為其中一家擁有超過100,000個單
位的企業。
林先生在新加坡多個委員會擔任要職，分別為新加坡勞動力發展局主席、新加
坡未來經濟理事會成員，且為該理事會轄下建築環境小組委員會的聯席主席。彼亦擔
任通商中國董事、新加坡報業控股（新加坡交易所股份代號：T39）董事及新加坡旅遊
局董事。
林先生取得英國伯明翰大學機械工程及經濟學一級榮譽學位，並已修畢哈佛商
學院高級管理課程。
董事會函件
本公司已與林先生訂立委任函，自2019年9月3日起為期三年，並須受本公司公司
章程及╱或香港聯合交易所有限公司《證券上市規則》（「上市規則」）中有關退任及
重選之條文所規限。委任函可由任何一方向另一方發出不少於三個月的書面通知予
以終止。彼現時之薪酬包括年度袍金人民幣3,000,000元及若干非現金福利。
除上述外，林先生概無於本公司或其任何相聯法團（定義見香港法例第571章證
券及期貨條例第XV部）的任何股份或債券中擁有任何權益。
除上述外，林先生概無於本公司或其任何相聯法團（定義見香港法例第571章證
券及期貨條例第XV部）的任何股份或債券中擁有任何權益。除上文所披露者外，(i)彼
現時及於過去三年並無擔任任何其他上市公司之任何其他董事職務；(ii)彼與本公司
任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東概無關係；(iii)概無有關委任林先生的
資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露；及(iv)概無有關委任的事宜須提
請本公司股東注意。
袁先生的詳情載列如下：
袁旭俊，52歲，於2017年1月加入本集團。彼擔任本公司首席執行官，建業住宅集
團（中國）有限公司之董事及總經理。2017年及2018年帶領本集團團隊分別實現合同
銷售金額人民幣373億元及人民幣724億元，本集團業績連續兩年實現快速增長。
在擔任本公司首席執行官前，彼於1994年至2016年間曾就職於萬科企業股份有
限公司，歷任上海萬科企業有限公司財務負責人、浙江萬科南都房地產有限公司財務
總監及副總經理、嘉興萬科房地產開發有限公司經理及徐州萬科企業有限公司總經
理等職務。彼擁有逾20年財務管理及房地產管理經驗。
袁先生於2001年取得澳門科技大學工商管理碩士學位。
董事會函件
本公司與袁先生已簽訂董事服務協議，自2019年8月21日起為期三年，可由本公
司股東於本公司股東大會解聘，並須受本公司公司章程及╱或香港聯合交易所有限
公司《證券上市規則》（「上市規則」）中有關退任及重選之條文所規限。董事服務協
議可由任何一方向另一方發出不少於三個月的書面通知予以終止。根據董事服務協
議的條款，由於袁先生同時為本公司之首席執行官，彼將不會因兼任執行董事而獲得
額外薪酬。彼現時之薪酬包括年薪人民幣3,000,000元及若干非現金福利。於本通函日
期，袁先生根據於本公司購股權計劃項下獲授的購股權擁有本公司20,000,000股相關
股份的權益。
除上述外，袁先生概無於本公司或其任何相聯法團（定義見香港法例第571章證
券及期貨條例第XV部）的任何股份或債券中擁有任何權益。除上文所披露者外，(i)彼
現時及於過去三年並無擔任任何其他上市公司之任何其他董事職務；(ii)彼與本公司
任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東概無關係；(iii)概無有關委任袁先生的
資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露；及(iv)概無有關委任的事宜須提
請本公司股東注意。
10. 股東特別大會
股東特別大會將於2020年3月6日（星期五）下午三時三十分假座香港九龍柯士甸
道西1號環球貿易廣場77樓7701B-7702A室舉行，以供獨立股東考慮及酌情批准工程
服務戰略合作框架協議及以供股東考慮及批准以投票方式重選林先生為非執行董事
及重選袁先生為執行董事。
築友智造由胡先生間接全資擁有。胡先生是本公司的控股股東及關連人士。於
最後實際可行日期，胡先生（連同其聯繫人）持有2,044,431,867股股份（相當於本公司
約74.60%股本），被視為於工程服務戰略合作框架協議擁有權益，故將放棄對於股東
特別大會上批准工程服務戰略合作框架協議之決議案進行投票表決。
除上文所述外，於最後實際可行日期，就董事所深知，概無股東於工程服務戰略
合作框架協議中擁有重大權益。
召開股東特別大會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。
董事會函件
隨函附奉股東特別大會上適用之代表委任表格。無論 閣下能否親身出席股東
特別大會，務請 閣下按隨附的代表委任表格上印備的指示將其填妥，並盡快且無論
如何不遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前48小時交回本公司的香港股
份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和
中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或
其任何續會並於會上投票。
本公司將由2020年3月3日（星期二）至2020年3月6日（星期五）（包括首尾兩日）
暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會進行任何股份之過戶登記。為符合資格出席
股東特別大會，所有股份過戶連同有關股票及過戶表格須於2020年3月2日（星期一）
下午四時正前送達本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地
址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，以供辦理登記手續。
11. 推薦建議
董事（不包括三名獨立非執行董事，其意見載於本通函「獨立董事委員會函件」
一節）認為，工程服務戰略合作框架協議符合本公司及股東整體之最佳利益，故推薦
獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈批准工程服務戰略合作框架協議之普通
決議案。董事亦推薦全體股東應投票贊成將於股東特別大會上提呈批准重選退任董
事之普通決議案。
據董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，(i)除胡先生及其聯繫人外，
概無股東須放棄對將於股東特別大會上提呈批准工程服務戰略合作框架協議之普通
決議案進行投票表決；及(ii)概無股東須就將於股東特別大會上提呈批准重選退任董
事之普通決議案放棄投票。
此 致
列位股東 台照
承董事會命
建業地產股份有限公司*
主席
胡葆森
謹啟
2020年2月19日
獨立董事委員會函件
– 19 –
（股份代號：0832）
* 僅供識別
敬啟者：
持續關連交易
工程服務戰略合作框架協議
吾等謹此提述本公司日期為2020年2月19日的通函（「通函」），本函件構成其中
一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會，以就工程服務戰略合作框架協議之條
款是否按正常商業條款訂立、對獨立股東而言是否屬公平合理且是否符合本公司及
股東的整體利益向獨立股東提供意見，並就獨立股東是否應投票贊成將於股東特別
大會上提呈批准工程服務戰略合作框架協議的普通決議案提出推薦建議。吾等已批
准委任紅日資本有限公司為獨立財務顧問，以就此向 閣下及吾等提供意見。有關意
見詳情連同達致有關意見時考慮的主要因素及理由載於通函第21至41頁。
亦敬請 閣下垂注通函內「董事會函件」以及當中各附錄所載的其他資料。
獨立董事委員會函件
經考慮工程服務戰略合作框架協議之條款，並計及紅日資本有限公司的獨立意
見，尤其是其函件所載的主要因素、理由及推薦建議後，吾等認為工程服務戰略合作
框架協議之條款乃按正常商業條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理且符合本公司
及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈批准
工程服務戰略合作框架協議的決議案。
此 致
列位獨立股東 台照
代表獨立董事委員會
獨立非執行董事
張石麟先生
辛羅林先生
孫煜揚博士
謹啟
2020年2月19日
獨立財務顧問函件
– 21 –
以下為獨立財務顧問發出之函件全文，當中載有其致獨立董事委員會及獨立股
東之意見，以供載入本通函。
香港
干諾道中168-200號
信德中心
西座33樓3303室
電話：(852) 2857 9208
傳真：(852) 2857 9100
敬啟者：
持續關連交易
工程服務戰略合作框架協議
I. 緒言
吾等謹此提述就工程服務戰略合作框架協議（連同年度上限）及其項下擬進行
的交易獲委任為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問，有關詳情載於 貴公
司日期為2020年2月19日致股東之通函（「通函」）所載之董事會函件（「董事會函件」）
內，而本函件構成其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函內所界定
者具有相同涵義。
獨立財務顧問函件
於2019年11月13日， 貴公司（作為服務使用方）與築友智造訂立2019年工程服
務戰略合作框架協議，據此， 貴公司同意自2019年11月1日至2019年12月31日期間採
用而築友智造同意提供工程服務。鑒於2019年工程服務戰略合作框架協議已屆滿， 貴
公司與築友智造已於2019年12月30日訂立工程服務戰略合作框架協議以將工程服務
續期三年，期限為2020年1月1日至2022年12月31日。工程服務戰略合作框架協議於截
至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的年度上限（「年度上限」）分別為人民幣
30億元、人民幣50億元及人民幣80億元。
於最後實際可行日期，胡先生間接全資擁有築友智造。胡先生是 貴公司的控
股股東及關連人士。因此，築友智造是胡先生的聯繫人，並因而為 貴公司於上市規
則第14A.07(4)條項下的關連人士。因此，工程服務戰略合作框架協議項下擬進行的交
易構成 貴公司於上市規則第14A章項下的持續關連交易。
由於有關工程服務戰略合作框架協議項下擬進行的交易的各適用百分比率超逾
5%，故訂立工程服務戰略合作框架協議須遵守上市規則第14A章項下申報、公告、年
度審閱及獨立股東批准的規定。
II. 獨立董事委員會
董事會目前的成員包括執行董事胡葆森先生、劉衛星先生、王俊先生及袁旭俊
先生；非執行董事林明彥先生及李樺女士；及獨立非執行董事張石麟先生、辛羅林先
生及孫煜揚博士。
由前述全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，以考慮及就工程
服務戰略合作框架協議的條款、其項下擬進行的交易及年度上限是否按正常商業條
款訂立且屬公平合理、於 貴集團的日常及一般業務過程中進行及符合 貴公司及股
東的整體利益而向獨立股東提供意見。
吾等（紅日資本有限公司）已獲委任為向獨立董事委員會及獨立股東提供意見
的獨立財務顧問，以就工程服務戰略合作框架協議的條款及年度上限是否屬公平合
理及符合 貴公司及股東的整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
獨立財務顧問函件
III. 吾等的獨立性
於最後實際可行日期，吾等獨立於 貴公司、築友智造及彼等各自的股東、董事
或主要行政人員或彼等各自的任何聯繫人且與前述人士並無關連，故此合資格就工程
服務戰略合作框架協議（連同年度上限）及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會及
獨立股東提供獨立意見。於過往兩年，除(i)就 貴公司提供企業擔保（其詳情載於 貴
公司日期分別為2019年12月24日及2020年2月12日的公告）；(ii)就 貴公司2019年工程
服務戰略合作框架協議（其詳情載於 貴公司日期為2019年11月13日的公告）；及(iii)
就有關中民築友智造科技集團有限公司的強制性無條件現金要約（其詳情載於中民
築友智造科技集團有限公司日期為2019年8月12日的綜合文件）獲委任為獨立財務顧
問外，紅日資本有限公司並無就任何交易擔任 貴公司或中民築友智造科技集團有
限公司獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問。
除上述有關委任及委聘為獨立財務顧問而已付或應付吾等的一般專業費用外，
概不存在吾等藉此向 貴公司或任何其他可被合理視為與評估吾等的獨立性相關的
人士已收取或將收取任何費用或利益的安排。因此，吾等認為，根據上市規則第13.84
條，吾等屬獨立人士。
獨立財務顧問函件
IV. 意見的基準與假設
於編製吾等的意見時，吾等僅依賴通函所載有關 貴集團及築友智造以及彼等
各自的股東及管理層事宜的陳述、資料、意見、信念及聲明，以及 貴集團及╱或其
高級管理層（「管理層」）及╱或董事向吾等提供的資料及聲明。吾等已假設通函所載
或提述的所有資料、聲明及意見（均已由 貴公司、董事及管理層提供，且彼等須就
此全權負責）於作出時屬真實及準確以及於最後實際可行日期繼續屬真實及準確。吾
等已假設通函（包括本函件）所載或提述或由 貴集團及╱或管理層及╱或董事以其
他方式提供或作出或給予的所有該等陳述、資料、意見、信念及聲明（且其╱彼等須
就此完全負責）於作出及給予時在所有重大方面屬真實、準確、有效及完整，以及於
通函日期在所有重大方面持續繼續屬真實、準確、有效及完整。吾等已假設通函所載
由管理層及╱或董事作出或提供的有關 貴集團及築友智造事宜的所有意見、信念
及聲明均經妥當而審慎的查詢後合理作出。吾等亦已向 貴公司及╱或管理層及╱
或董事尋求並取得確認，通函中提供及提述的資料並無遺漏任何重大事實。
吾等認為，吾等已獲提供充足的資料及文件以使吾等能達致知情意見，且管理
層已向吾等保證並無對吾等隱瞞任何重大資料，以使吾等得以合理依賴獲提供的資
料，從而為吾等的意見提供合理基礎。吾等並無理由懷疑 貴集團及╱或管理層及╱
或董事及彼等各自的顧問向吾等提供的陳述、資料、意見、信念及聲明的真實性、準
確性及完整性，或相信吾等獲提供或上述文件提述的資料中已隱瞞或遺漏重大資料。
然而，吾等並無就董事及管理層所提供的資料、 貴公司、築友智造及彼等各自的股
東及附屬公司或聯屬人士的背景、業務或事務或未來前景以及彼等各自的歷史、經驗
及往績記錄，或彼等各自營運所在市場的前景進行任何獨立核實或展開任何獨立調
查。
本函件僅就獨立董事委員會及獨立股東考慮工程服務戰略合作框架協議（連同
年度上限）及其項下擬進行的交易向彼等提供參考而發出，除為載入通函外，若無吾
等事先書面同意，不得引用或提述本函件全部或部分內容，亦不得將本函件作任何其
他用途。
獨立財務顧問函件
V. 所考慮的主要因素及理由
於達致吾等就工程服務戰略合作框架協議（連同年度上限）及其項下擬進行交
易的條款致獨立董事委員會及獨立股東的意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由：
1. 有關 貴集團的背景資料
誠如董事會函件所載， 貴集團主要於中國河南省從事房地產開發及銷
售。
下文載列 貴集團按活動劃分的經營業績概要，乃摘錄自(i) 貴公司截至
2018年12月31日止年度已刊發的年度報告（「2018年年報」）及(ii) 貴公司截至
2019年6月30日止六個月最新刊發的中期報告（「2019年中報」）：
貴集團按業務活動劃分的經營業績概要：
截至6月30日止六個月
截至12月31日止年度
2019年
2018年
2018年
2017年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
（未經審核）
（未經審核）
（經審核）
（經審核）
香港財務報告準則第15號
範圍的客戶合約收益
按主要產品或服務線分類
－銷售物業
8,393,660
4,329,414
13,629,185
13,210,985
－來自酒店經營的收益
149,166
132,356
284,628
265,530
－項目管理服務收益
404,296
248,901
675,266
307,762
－其他
42,413
–
47,479
–
8,989,535
4,710,671
14,636,558
13,784,277
其他收益
－投資物業的租金收入
49,805
34,114
106,669
28,568
－待售物業的租金收入
28,702
25,858
40,253
66,362
78,507
59,972
146,922
94,930
總收益
9,068,042
4,770,643
14,783,480
13,879,207
年度╱期內溢利
768,289
574,265
1,415,123
899,282
獨立財務顧問函件
截至2018年12月31日止年度與截至2017年12月31日止年度相比較
誠如2018年年報所披露， 貴集團收益由截至2017年12月31日止年
度約人民幣139億元增加至截至2018年12月31日止年度約人民幣148億元，
增加約6.5%。有關增加的原因乃主要歸因於(i)由於平均售價（不包括地庫
車位）由截至2017年12月31日止年度每平方米約人民幣5,672元增加至截至
2018年12月31日止年度每平方米約人民幣7,284元，來自物業銷售的收益增
加約人民幣4.182億元；及(ii)由於 貴集團提供的營運管理服務增加，來自
提供項目管理服務的收益增加約人民幣3.675億元。
截至2018年12月31日止年度，年度溢利亦由截至2017年12月31日止年
度約人民幣8.993億元增加至約人民幣14.151億元，增加約57.4%。有關增
加乃主要歸因於毛利增加，原因是毛利率由截至2017年12月31日止年度約
23.6%增加至截至2018年12月31日止年度約34.4%。該增加乃主要由於(i)所
確認的物業銷售的平均售價增長高於平均銷售成本的增長；(ii)毛利率較
高的車位銷售佔比因銷售數量增加而上升；(iii)毛利率較高的城市如鄭州
及洛陽的銷售數量佔比提高；及(iv)毛利率較高的項目管理服務收益增加。
獨立財務顧問函件
截至2019年6月30日止六個月與截至2018年6月30日止六個月相比較
截至2019年6月30日止六個月，收益由截至2018年6月30日止六個月約
人民幣47.706億元增加至約人民幣90.680億元，增加約90.1%。誠如2019年
中報所載，物業銷售收益由截至2018年6月30日止六個月約人民幣43.294億
元增加約93.9%至截至2019年6月30日止六個月約人民幣83.936億元，此乃
由於已售建築面積由截至2018年6月30日止六個月約679,243平方米增加約
102.6%至截至2019年6月30日止六個月約1,376,219平方米，而平均售價（不
包括地庫車位）則從截至2018年6月30日止六個月每平方米約人民幣5,427
元上升約5.9%至截至2019年6月30日止六個月每平方米約人民幣5,747元。
吾等亦注意到，期內溢利由截至2018年6月30日止六個月約人民幣
5.743億元增加至截至2019年6月30日止六個月約人民幣7.683億元，增加約
人民幣1.077億元。有關增加乃主要歸因於上文所論述的收益增加。
貴集團綜合財務狀況表概要
於2019年
6月30日
於12月31日
2018年
2017年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
（未經審核）
（經審核）
（經審核）
總資產
120,927,232
101,962,375
62,527,185
總負債
110,087,347
91,692,591
54,054,016
貴公司擁有人應佔權益總額
9,124,303
8,837,090
7,694,673
獨立財務顧問函件
貴集團的總資產由2017年12月31日約人民幣62,527.2百萬元增加至
2018年12月31日約人民幣101,962.4百萬元。該增加主要由於存貨及其他合
約成本由2017年12月31日約人民幣24,341.2百萬元增加至2018年12月31日
約人民幣50,316.0百萬元。 貴集團的總負債亦由2017年12月31日約人民
幣54,054.0百萬元增加至2018年12月31日約人民幣91,692.6百萬元。該增加
主要由於合約負債由2017年12月31日零負債增加至2018年12月31日約人民
幣40,829.6百萬元。
於2019年6月30日， 貴集團的總資產進一步增加至約人民幣
120,927.2百萬元，主要歸因於相比於2018年12月31日的相關數字，(i)存貨
及其他合約成本增加約人民幣6,649.7百萬元；及(ii)現金及現金等價物增
加約人民幣5,038.3百萬元。吾等亦注意到， 貴集團的總負債於2019年6月
30日增加至約人民幣110,087.3百萬元，主要歸因於相比於2018年12月31日
的相關數字，(i)貿易及其他應付款項增加約人民幣6,497.8百萬元；及(ii)合
約負債增加約人民幣5,203.0百萬元。基於以上原因， 貴公司擁有人應佔
權益總額由2018年12月31日約人民幣88億元增加至2019年6月30日約人民
幣91億元。
2. 有關築友智造的背景資料
誠如董事會函件所載，築友智造是一家專業提供智慧建築整體解決方案的
運營商，同時從事智慧建築生態鏈建設的創新型高科技企業。築友集團自2014年
以來一直在開發其彩力板，並已就彩力板生產線的設計及技術取得逾6項專利。
胡先生（即 貴公司的控股股東及關連人士）間接全資擁有築友智造。因
此，築友智造是胡先生的聯繫人，並因而為 貴公司的關連人士。
獨立財務顧問函件
根據築友智造網站()的資料及據管理層所告知，
築友集團成員公司已在中國約20個省份40多個城市完成建設項目，同時亦持有
各類證書╱資質╱登記，包括（其中包括）建築工程施工總承包壹級資質及高新
技術企業資質。自2018年至2019年，築友集團採用預製組件完成10個建設項目。
築友集團完成的著名項目包括中南大學湘雅學生公寓項目、湖南長沙湘核星城
春曉項目、湖南衡陽衡山科學城項目及浙江杭州北港物流交易展示配套中心項
目。吾等亦自其網站上注意到，聯交所主板上市公司中民築友智造科技集團有
限公司（「築友智造科技集團」）為築友集團的成員公司。
根據築友智造科技集團截至2018年12月31日止年度的年報，產生自(i)銷售
預製組件；(ii)發牌；(iii)銷售設備；(iv)租金收入；及(v)諮詢服務收入的收益約為
530.2百萬港元，而截至2018年12月31日止年度溢利則約為19.3百萬港元，分別較
去年同期增加約313.6百萬港元及減少約104.5百萬港元。該收益增加主要歸因於
(i)製造及銷售預製組件的科技園已動用產能於年內不斷提升；及(ii)產生自發牌
的收益因年內客戶數目不斷上升而大幅增加。年度溢利減少主要由於截至2018
年12月31日止年度並無出售附屬公司收益，而截至2017年12月31日止年度則約
為212.3百萬港元。
誠如築友智造科技集團截至2019年6月30日止六個月的中期報告所載，其
收益由截至2018年6月30日止六個月約300.4百萬港元減少至截至2019年6月30日
止六個月約288.2百萬港元。該減少主要歸因於2019年產生自發牌的大部分收益
將於2019年下半年確認，因此截至2019年6月30日止六個月的收益較截至2018年
6月30日止六個月有所減少。吾等亦注意到，築友智造科技集團於截至2019年6月
30日止六個月錄得期內虧損約13.1百萬港元，而於去年同期則錄得溢利約14.8百
萬港元。該變動主要歸因於上述收益減少導致毛利減少約48.0百萬港元。
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3. 中國經濟及中國城鎮化概覽
誠如中國國家統計局網站()所載，中國2018年國內生
產總值按年增長約6.6%（2017年：6.8%）。根據中國政府編製的十三五規劃，由
2016年起往後五年的每年國內生產總值增長目標約為6.5%。然而，中國政府隨
後於2019年3月下調有關目標至6.0%。誠如十三五規劃所載，中國政府旨在（其
中包括）(i)透過推行三大戰略（即深化戶籍制度改革、實施居住證制度及健全促
進農業轉移人口市民化的機制）加快農業轉移人口市民化；及(ii)透過推行三大
戰略（即加快城市群建設發展、增強中心城市輻射帶動功能及加快發展中小城
市和特色鎮）優化城鎮化佈局和形態。
下表載列中國由2014年至2018年的城鎮化水平概要：
2014年
2015年
2016年
2017年
2018年
總人口（百萬人）
1,367.8
1,374.6
1,382.7
1,390.0
1,395.4
城鎮人口（百萬人）
749.2
771.2
793.0
813.4
831.4
城鎮化率(%)
54.8
56.1
57.4
58.5
59.6
資料來源：中國國家統計局
此外，吾等亦注意到，推動城鎮化仍為中國政府十三五規劃的主要目標之
一。根據十三五規劃，中國政府已制定到2020年常住人口城鎮化率由十三五規
劃初期錄得的約56.1%增加至60%的目標。上述中國政府政策的制定旨在促進中
國經濟及中國房地產市場的長期穩定。
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此外，誠如河南省統計局網站()所載，2018年總人
口及城鎮人口分別約為96.1百萬人及49.7百萬人，而根據有關數據計算，2018年
河南省城鎮化率約為51.7%。就此而言，所計算的河南省城鎮化率低於2018年中
國整體城鎮化率。因應有關情況，管理層認為此乃河南省未來加快推動城鎮化
機遇的指標。
根據河南省統計局刊發的資料，河南省於2019年首三個季度的生產總值約
為人民幣32,900億元，按年增加約8.1%。房地產開發投資約為人民幣4,868億元，
按年增加約18.3%，其中，住宅投資約為人民幣3,647億元，按年增加約18.7%。
商品房銷售面積約為81.3百萬平方米，按年增加約19.4%，其中，住宅銷售面積
增加約17.2%。商品房銷售額約為人民幣4,426億元，增加約27.4%，其中，住宅銷
售額增加約22.7%。房地產開發企業土地購置面積約為6,094,200平方米，按年減
少約16.0%。居民人均可支配收入約為人民幣14,400元，按年增加約9.0%，增長
率上升約1.3個百分點。按常住居民計，(i)城鎮居民人均可支配收入約為人民幣
21,700元，增加約8.4%；及(ii)農村居民人均可支配收入約為人民幣8,700元，增
加約8.7%。
4. 訂立工程服務戰略合作框架協議的理由及裨益
貴集團主要於中國河南省從事房地產開發及銷售。
築友智造是一家專業提供智慧建築整體解決方案的運營商，同時從事智慧
建築生態鏈建設的創新型高科技企業。
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誠如董事會函件所披露， 貴集團一直堅持提供高質量的產品及推動社
會全面進步，現計劃透過發展裝配式建築，以高科技製造業模式從傳統建築業
的轉型及升級，從產品品質、生產效率等多方面進行質量提升。在裝配式建築可
實現減少建築垃圾、節約施工用水、節省周轉材料、減少現場人工和減少施工工
期，讓建築能以更高品質、更短工期和更低成本完工。據此， 貴集團需尋求供
應商提供相關工程服務。工程服務戰略合作框架協議乃於 貴集團的日常及一
般業務過程中訂立。
董事認為，工程服務戰略合作框架協議的條款及年度上限屬公平合理，且
其項下擬進行的交易乃按 貴公司的正常商業條款或更優條款進行，以及訂立
工程服務戰略合作框架協議符合 貴公司及股東的整體利益。
經考慮(i) 貴集團主要於中國河南省從事房地產開發及銷售；(ii)築友智
造提供智慧建築（尤其是裝配式建築及彩力板業務）整體解決方案的多年經驗；
(iii)開發裝配式建築可減少建築垃圾、節約施工用水及節省周轉材料，從而節省
成本；(iv)工程服務戰略合作框架協議項下擬進行的交易可補足 貴集團的主要
業務；(v)年度上限（倘獲批）可推動截至2020年、2021年及2022年12月31日止年
度工程服務戰略合作框架協議項下擬進行的交易，以確保該等交易有效進行，
而 貴公司毋須按每宗交易尋求股東批准；及(vi) 貴集團有權（惟並無責任）根
據相關定價政策釐定的條款向築友智造尋求相關服務，吾等與董事一致認為，
工程服務戰略合作框架協議項下擬進行的交易符合 貴公司的整體利益。
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5. 工程服務戰略合作框架協議的主要條款
以下資料摘錄自董事會函件：
日期
2019年12月30日（交易時段後）
訂約方
貴公司（作為服務使用方）；以及
築友智造（作為服務提供方）
期限
2020年1月1日至2022年12月31日
交易性質
築友智造及其集團成員將向 貴集團擬開發的房地產項
目提供工程設計、施工總承包工程、混凝土預製件的供應
及彩力板供應及安裝等工程服務。
貴公司及築友智造將於必要時就各工程服務的詳細範圍
訂立單獨協議。
付款條款及
定價政策
(i) 工程設計
付款條款：
相關協議項下之代價的20%將於簽署相關協議之日
起計30天內支付。剩餘部分將根據服務進度予以支
付。施工圖提交後，付款比例不應低於代價的60%。
定價政策：
按照國家發展計劃委員會及發展部頒佈的《工程勘
察設計收費標準》（2002年修訂本）及╱或其他不時
適用的行業標準取價的行業平均設計費用計算所得
的固定金額計費。
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(ii) 施工總承包工程
付款條款：
工程竣工驗收之前的工程進度款按照月度完成產值
的80%支付；工程完成及竣工驗收合格後，支付至相
應合同價款的85%；完成了向業主的交房，支付至
完成產值的90%；結算完成，支付至工程結算價的
97%。剩餘結算價款的3%作為質保金，按《工程品
質保修書》中關於質保金的返還約定返還。
定價政策：
按照項目建築物之種類及用途（房屋、低層公寓、多
層公寓、地下停車場等，每平方米基本價格介乎人
民幣1,450元至人民幣3,200元）及可售面積取價，並
根據項目建築物的樓層總數及高度進行調整（調整
幅度介乎-8%至8%，具體取決於樓層高度及層數）。
(iii) 混凝土預製件的供應
付款條款：
混凝土預製件的供應服務的相關主合約項下之代價
的20%將作為預付款予以支付。剩餘部分將根據服
務進度予以支付。
定價政策：
根據混凝土預製件╱鋼筋之規格、種類（如內牆或
外牆）及體積取價，按面積計費，每平方米固定基本
價格介乎人民幣3,050元至人民幣3,650元。
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(iv) 彩力板供應及安裝
付款條款：
相關協議項下之代價的30%將於簽署相關協議之日
起計30天內支付。剩餘部分將於交付及驗收後予以
支付。
定價政策：
根據板的規格、種類及尺寸取價，按面積計費，並依
據項目所在地的市場行情雙方共同磋商協定。
有關工程服務戰略合作框架協議的主要條款的進一步詳情，請參閱董事會
函件。
6. 貴集團有關工程服務的定價基準及內部程序
根據 貴公司的內部監控程序，於訂立工程服務戰略合作框架協議項下之
任何服務協議前， 貴公司應(i)邀請相關承包商（包括築友智造及其他獨立第
三方）投標，獲授合約將根據多項因素釐定，包括但不限於(a)投標價格；(b)投標
人的資格及聲譽；及(c)是否滿足招標的資格規定；或(ii)除關連人士的報價（倘
適用）外，向最少兩名獨立服務供應商就提供相關服務索取報價，以確保個別服
務協議的條款乃按正常商業條款或按不遜於獨立第三方向 貴公司提供之條款
訂立，並符合工程服務戰略合作框架協議的條款及條件。倘 貴公司未能收到
其滿意的投標價或報價， 貴公司或會重新評估所需的服務範圍或重新審閱設
計要求並重新招標或尋求經修改的報價。
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誠如董事會函件所載，工程服務類型可大致分為(i)工程設計；(ii)施工總承
包工程；(iii)混凝土預製件的供應；及(iv)房地產項目的彩力板供應及安裝。於上
述服務類型中，吾等注意到，彩力板供應及安裝的定價政策須依據項目所在地
的市場行情進行共同磋商（「共同磋商」），而並無規定價格範圍或參考相關政
府部門頒佈的標準定價（如其他服務類型的定價政策所訂明）。為此，管理層告
知，將經共同磋商釐定的價格亦須與兩名其他訂約方的報價進行比較，以確保
最終價格乃按正常商業條款釐定，並屬公平合理。
訂立任何個別服務協議後， 貴公司管理層負責監察個別服務協議。 貴
集團的財務部負責監察工程服務的服務費，以確保其符合工程服務戰略合作框
架協議，且並無超出相關年度上限。此外，財務部亦將每月進行整體審閱。倘財
務部知悉定價政策出現任何潛在不合規情況或將超出年度上限，財務部將向 貴
公司高級管理層匯報事項，而管理層將在 貴集團層面進行協調，以採取補救
行動及確保遵從年度上限基礎及並無超出年度上限。
貴公司核數師將就工程服務戰略合作框架協議及個別服務協議項下擬進
行的交易進行年度審閱，並向董事會提供意見。
貴集團亦已建立其自身的核准供應商名冊（由管理層定期審閱及更新）。
管理層認為，現時由多種服務類型的關連方及獨立第三方供應商組成的核准供
應商名單足以滿足 貴集團的運營需求及確保 貴集團將能夠獲得具有競爭力
的價格。所有獲邀請就 貴集團項目報價╱投標的供應商均從該名冊中甄選。
在甄選獲邀報價╱投標的供應商時，管理層將參照甄選標準評估供應商的適合
性，有關標準包括（其中包括）(i)供應商的資質等級；(ii)資金實力；(iii)技術能
力；(iv)合作記錄；及(v)工程品質及商務管理能力。地區辦事處或區域辦事處的
負責人及分管領導將根據相關服務估計價值進行審查程序，以確定獲邀報價╱
投標的供應商，隨後透過電郵、電話或函件發出招標邀請。
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就此，吾等已審閱並與管理層討論 貴集團規管甄選流程的內部標準程
序，當中載列（其中包括）涵蓋(i)編製招標文件；(ii)提交標書或報價；(iii)編製
評標報告；及(iv)甄選標書等方面的標準投標程序（「甄選程序」）。此外，管理層
告知， 貴公司僅根據2019年工程服務戰略合作框架協議進行了一筆交易。就
此而言，吾等已取得並審閱築友智造提交的標書、獨立第三方就類似交易提交
的兩份標書及 貴集團編製的評標報告等文件。吾等注意到，標的招標程序及
築友智造獲授合約符合甄選程序所載的內部標準程序，而該等程序及評估亦適
用於獨立第三方提交的標書。此外，吾等已討論並從管理層了解到， 貴公司的
核數師亦將對定價及年度上限進行年度審閱。
吾等從管理層了解到，自2019年工程服務戰略合作框架協議日期起及直至
最後實際可行日期，上述交易乃此方面的唯一交易。按此基準，儘管所審閱的樣
本大小有限，樣本覆蓋率達100%。此外，吾等亦謹此強調，管理層倚賴規管甄選
流程的相關內部監控程序（即甄選程序），以確保工程服務戰略合作框架協議項
下的任何交易條款不遜於獨立第三方所提供者。
為此，吾等已獲得並審閱相關內部監控政策及甄選程序，且吾等認為，該
等內部監控政策及甄選程序的有效實施將確保工程服務戰略合作框架協議項下
的交易將按公平合理的條款進行。
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7. 年度上限的釐定基準
於工程服務戰略合作框架協議年期內，相關交易金額不得超過以下所載的
相應金額：
截至2020年
12月31日止年度
截至2021年
12月31日止年度
截至2022年
12月31日止年度
人民幣十億元
人民幣十億元
人民幣十億元
3.0
5.0
8.0
誠如董事會函件所載，於考慮年度上限時，董事已考慮到多項因素，包
括 貴集團現有及未來三年開發的房地產項目數量、進度、規模、設計、配置、
定位、工程服務各服務範圍之性質需求及整體規劃以得出對工程服務的需求相
關合約金額。管理層亦告知，鑒於2019年工程服務戰略合作框架協議的期限較
短，釐定年度上限時並未計及過往動用金額。
就上述各項，吾等已審閱管理層所編製截至2022年12月31日的時間表，並
注意到年度上限主要基於 貴集團在相關時間根據工程服務戰略合作框架協議
需要工程服務的物業估計建築面積（「建築面積」），其概要載列如下：
截至12月31日止年度
2020年
2021年
2022年
概約平方米
概約平方米
概約平方米
貴集團採用工程服務
的物業估計建築面積
2,000,000
4,000,000
6,000,000
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吾等已討論並從管理層了解到， 貴集團需要工程服務的物業估計建築面
積乃經考慮多項因素後釐定，有關因素包括但不限於 貴集團未出售物業的現
有組合、 貴集團目前於市場出售的物業開發項目、 貴集團的未來預計物業
開發項目、 貴集團於截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度各年預
期將推出的物業開發項目。
此外，誠如截至2019年6月30日止六個月的2019年中報所載，在建項目127
個，其中位於鄭州18個，河南省其他城市共109個，在建項目建築面積約為26.5百
萬平方米。此外，吾等亦注意到， 貴集團於中國的土地儲備總建築面積約47.7
百萬平方米，其中(i)約55.7%土地儲備為在建項目；及(ii)約44.3%土地儲備為持
作未來開發項目，大幅超過截至2020年12月31日止年度的年度上限下需要工程服
務的物業估計建築面積。 貴集團的土地儲備主要包括位於中國各大城市（包
括（其中包括）鄭州、周口、洛陽及駐馬店）的地盤。按此基準，吾等認為 貴集
團物業的估計建築面積2.0百萬平方米（用作截至2020年12月31日止年度的年度
上限的釐定基準）屬合理。
就截至2021年及2022年12月31日止年度的建議年度上限而言，估計 貴集
團於截至2021年及2022年12月31日止年度根據工程服務戰略合作框架協議需要
工程服務的物業建築面積約為4.0百萬平方米及6.0百萬平方米，分別按年增長
約100.0%及50.0%。按 貴集團需要工程服務的物業估計建築面積計算，截至
2020年12月31日止年度至截至2022年12月31日止年度的年度上限複合年增長率
約為63.3%（「年度上限複合年增長率」）。經考慮(i)與2019年6月30日 貴集團於
中國的土地儲備約47.7百萬平方米相比，建築面積為2.0百萬平方米（作為截至
2020年12月31日止年度的年度上限的釐定基準）的估計相對適中；(ii) 貴集團於
2016年、2017年及2018年12月31日的在建總建築面積的過往增長分別約為6.0百
萬平方米、8.4百萬平方米及21.7百萬平方米，分別按年增長約40.0%及258.3%；
(iii) 貴集團於2016年、2017年及2018年12月31日的土地儲備總建築面積的過往
增長分別約為20.9百萬平方米、31.9百萬平方米及46.1百萬平方米，分別按年增
長約52.6%及44.5%；及(iv)資料，包括(a) 貴集團截至2019年6月30日止六個月
的收益較去年同期增加約90.1%；及(b) 貴集團的在建或持作未來開發的房地
產項目由2018年12月31日的118個進一步增至2019年6月30日的127個後，吾等認
為年度上限複合年增長率屬合理。
獨立財務顧問函件
經考慮(i)本函件上文「3.中國經濟及中國城鎮化概覽」一段已載列的中國
經濟與其房屋建築活動的預期增長概覽；(ii) 貴集團可能授予築友智造的潛在
項目；(iii) 貴集團的總建築面積增長以及 貴集團將採用的工程服務預期增
加；及(iv)年度上限的計算基準與假設後，吾等認為，就 貴公司及獨立股東而
言，年度上限的釐定基準屬公平合理。
然而，股東獲告知，年度上限僅為 貴集團根據相關時間所得資料作出的
估計，而並非 貴集團將產生的實際成本的指標。此外，年度上限將使 貴集團
可靈活（惟並無責任）邀請築友智造（包括其集團成員）就 貴集團的工程服務
提供報價╱提交標書，而根據工程服務戰略合作框架協議授予任何合約均須遵
守甄選程序（作為 貴集團內部監控的一部分）。
VI. 推薦建議
經考慮本函件上文載列的因素，尤其是下列各項後：
(i) 訂立工程服務戰略合作框架協議的理由及裨益；
(ii) 工程服務戰略合作框架協議項下擬進行的工程服務為 貴集團房地產開
發業務所需；
(iii) 工程服務戰略合作框架協議項下擬進行的工程服務將於 貴集團的日常
及一般業務過程中進行，按正常商業條款訂立，且其定價及條款不優於獨
立第三方授予 貴集團的價格及條款；及
(iv) 年度上限的釐定基準（包括（其中包括） 貴集團採用工程服務的物業估
計建築面積）屬合理，有關詳情載於本函件上文「7.年度上限的釐定基準」
一節，
獨立財務顧問函件
吾等認為，工程服務戰略合作框架協議及其項下擬進行的交易乃於 貴集團的日常
及一般業務過程中進行，按正常商業條款訂立，且符合 貴公司及股東的整體利益，
及其條款（包括年度上限）就股東而言屬公平合理。因此，吾等推薦獨立董事委員會
建議（而吾等亦建議）獨立股東於股東特別大會上投票贊成批准工程服務戰略合作框
架協議（連同年度上限）的相關普通決議案。
此 致
建業地產股份有限公司
獨立董事委員會及獨立股東 台照
代表
紅日資本有限公司
董事總經理
黎振宇
謹啟
2020年2月19日
黎振宇先生為證監會的註冊持牌人及紅日資本有限公司的負責人員，根據證券
及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動，具
備逾13年的機構融資行業經驗。
附錄 一般資料
App – 1
1. 責任聲明
本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司及其附屬公司的資
料。董事願就本通函的資料共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確
認，