[HK]希望教育:持续关连交易－新合约安排

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[HK]希望教育:持续关连交易－新合约安排

时间：2020年08月03日 14:25:46 中财网

原标题:希望教育:持续关连交易－新合约安排

閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經
理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已出售或轉讓名下所有希望教育集團有限公司（「本公司」）的股份，應立即將本通函交予買主、承
讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承
讓人。


本通函乃就本公司將於
2020年8月20日（星期四）上午十時正假座上海市浦東新區東方路
778號上海紫金山
大酒店4樓茉莉廳舉行股東特別大會（「股東特別大會」）而言寄發予本公司股東。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦
不發表任何聲明，並明確表示概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何
損失承擔任何責任。




HOPE EDUCATION GROUP CO., LTD.

希望教育集團有限公司

（在開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：1765）

持續關連交易新
合約安排

獨立董事委員會及獨立股東的
獨立財務顧問


本封面所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。


董事會函件載列於本通函第6至21頁。獨立董事委員會函件載列於本通函第22至23頁。獨立財務顧問函件
（載有其致獨立董事委員會及獨立股東的建議）載列於本通函第
24至29頁。


本公司將於2020年8月20日（星期四）上午十時正假座上海市浦東新區東方路
778號上海紫金山大酒店4樓
茉莉廳舉行股東特別大會，召開大會的通告載列於本通函第46至47頁。倘　閣下未能親身出席大會，務
請按隨附代表委任表格印備的指示盡快填妥該表格及交回本公司之股份過戶登記分處香港中央證券登記有
限公司，地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心
17M樓，惟無論如何須於股東特別大會或其任何續會
指定舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後，　閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任
何續會，並在會上投票。


2020年8月3日


頁次
釋義 .............................................................. 1
董事會函件 ........................................................ 6
獨立董事委員會函件 ................................................. 22
獨立財務顧問函件................................................... 24
附錄－一般資料 ................................................. 40
股東特別大會通告................................................... 46


– i –


「聯繫人」指具有上市規則所賦予的涵義

「董事會」指董事會

「營業日」指中國銀行一般向公眾開放辦理業務的日子（星期
六、星期日或香港公眾假期除外）

「光控麥鳴」指上海光控麥鳴投資中心（有限合夥），根據中國法
律成立的有限合夥企業

「成都五月花投資管理」指成都五月花投資管理有限公司，一間在中國成立
的有限責任公司

「緊密聯繫人」指具有上市規則所賦予的涵義

「本公司」指希望教育集團有限公司，一間於2017年3月13日
在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其股份
於聯交所主板上市

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義

「關連交易」指具有上市規則所賦予的涵義

「併表附屬實體」指本公司透過合約安排不時控制的實體，包括但不
限於希望教育、四川省國建投資有限公司、太原
旭東科技發展有限公司、上海舒瑞投資諮詢有限
公司、四川永和教育投資有限公司、捷星慧旅、
四川托普教育股份有限公司、資陽五月陽光教育
投資有限公司、福泉五月花教育投資有限公司、
西南交通大學希望學院、貴州財經大學商務學
院、山西醫科大學晉祠學院、四川希望汽車技師
學院、四川托普信息技術職業學院、民辦四川天
一學院、四川希望汽車職業學院、四川文化傳媒
職業學院、貴州應用技術職業學院及四川托普教
育股份有限公司

– 1 –


釋 義
– 2 –
「合約安排」指第二份獨家管理顧問及業務合作協議、第二份獨
家購股權協議、第二份股權質押協議及其所有
附帶文件項下擬進行的交易，旨在讓本集團得以
（其中包括）取得控制併表附屬實體的權利及能力
並獲得其經濟利益，其詳情描述於招股章程「合
約安排」一節
「控股股東」指具有上市規則所賦予的涵義
「董事」指本公司董事
「股東特別大會」指本公司將召開的股東特別大會，以考慮並酌情
（其中包括）批准補充協議及其項下擬進行的交易
「本集團」指本公司及其附屬公司，包括其併表附屬實體
「光微青合」指上海光微青合投資中心（有限合夥），一間根據中
國法律成立的有限合夥企業
「港元」指港元，香港法定貨幣
「香港」指中國香港特別行政區
「希望教育」指四川希望教育產業集團有限公司（前稱四川五月
花投資有限公司、四川希望五月花投資有限公
司、四川希望教育產業有限公司），一間根據中
國法律成立的有限公司
「獨立董事委員會」指為向獨立股東提供意見而成立的獨立董事委員
會，包括所有獨立非執行董事
– 2 –
「合約安排」指第二份獨家管理顧問及業務合作協議、第二份獨
家購股權協議、第二份股權質押協議及其所有
附帶文件項下擬進行的交易，旨在讓本集團得以
（其中包括）取得控制併表附屬實體的權利及能力
並獲得其經濟利益，其詳情描述於招股章程「合
約安排」一節
「控股股東」指具有上市規則所賦予的涵義
「董事」指本公司董事
「股東特別大會」指本公司將召開的股東特別大會，以考慮並酌情
（其中包括）批准補充協議及其項下擬進行的交易
「本集團」指本公司及其附屬公司，包括其併表附屬實體
「光微青合」指上海光微青合投資中心（有限合夥），一間根據中
國法律成立的有限合夥企業
「港元」指港元，香港法定貨幣
「香港」指中國香港特別行政區
「希望教育」指四川希望教育產業集團有限公司（前稱四川五月
花投資有限公司、四川希望五月花投資有限公
司、四川希望教育產業有限公司），一間根據中
國法律成立的有限公司
「獨立董事委員會」指為向獨立股東提供意見而成立的獨立董事委員
會，包括所有獨立非執行董事

「獨立財務顧問」指力高企業融資有限公司，根據香港法例第571章
證券及期貨條例獲發牌可進行第6類（就企業融資
提供意見）受規管活動的法團，為本公司委聘的
獨立財務顧問，以就（其中包括）
(i)補充協議；


(ii)不受上市規則第14A.53條年度上限規定的規
限是否公平合理及符合本公司及股東的整體利
益；及(iii)補充協議需要超過三年的期限的理由
及協議的期限是否符合該類協議的一般商業慣
例，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見
「獨立股東」指除於補充協議有重大權益的股東以外的股份持有
人

「最後實際可行日期」指
2020年7月24日，即本通函付印前就確定本通函
所載若干資料的最後實際可行日期

「上市規則」指
聯交所證券上市規則

「新合約安排」指
補充協議連同合約安排項下擬進行的交易

「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、
中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

「中國法律顧問」指天元律師事務所，本公司有關中國法律的法律顧
問

– 3 –



「先前豁免」指聯交所於2018年7月20日授予本公司的有條件豁
免，豁免嚴格遵守(i)第14A.105條項下公告、通
函及獨立股東批准規定；(ii)第14A.53條下設立
年度上限的規定；及(iii)第14A.52條將合約安排
的期限限制在三年或以下的規定

「招股章程」指本公司日期為2018年7月24日的招股章程

「登記股東」指希望教育的股東，即四川特驅投資集團有限公
司、成都五月花投資管理有限公司、光控麥鳴、
光微青合及珠海麥玟

「第二份股權質押協議」指日期為2018年6月22日並由（其中包括）外商獨資
企業、希望教育及其附屬公司及其登記股東訂立
的第二份股權質押協議

「第二份獨家購股權協議」指日期為2018年6月22日並由（其中包括）外商獨資
企業、希望教育及其附屬公司及其登記股東訂立
的第二份獨家購股權協議

「第二份獨家管理顧問及指日期為2018年6月22日並由（其中包括）外商獨資
業務合作協議」企業、希望教育及其附屬公司及其登記股東訂立
的第二份獨家管理顧問及業務合作協議

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例

「股份」指本公司股本中每股面值0.00001美元的普通股

「股東」指股份持有人

「四川特驅投資」指四川特驅投資集團有限公司，一間根據中國法律
成立的有限公司

– 4 –



「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「補充協議」指日期為
2020年7月8日並由（其中包括）本公司、
外商獨資企業、特驅五月花外商獨資企業、希望
教育及其附屬公司及其登記股東訂立的第二份獨
家管理顧問及業務合作協議的補充協議

「特驅五月花外商獨資企業」指四川特驅五月花教育管理有限公司，一間於中國
成立的有限公司並為希望教育集團（香港）有限公
司的外商獨資企業

「可變利益實體」指一個或多個可變利益實體

「外商獨資企業」指霍爾果斯特驅五月花信息科技有限公司，一間在
中國成立的有限責任公司，為本公司的全資附屬
公司

「珠海麥玟」指珠海麥玟投資中心（有限合夥），一間根據中國法
律成立的有限合夥企業

「%」指百分比

本通函的任何中文名稱的英譯本（如以
*指明）僅供參考，亦不應被視為有關中文
名稱的正式英譯本。


– 5 –



HOPE EDUCATION GROUP CO., LTD.

希望教育集團有限公司

（在開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：1765）

執行董事註冊辦事處：
徐昌俊先生（主席）PO Box 309, Ugland House
汪輝武先生（首席執行官）Grand Cayman, KY1-1104
李濤先生Cayman Islands
非執行董事總部及主要營業地點：
王德根先生中國
唐健源先生成都郫都區
呂志超先生西區大道2000號
四川托普信息技術職業學院
獨立非執行董事行政樓5樓
張進先生
陳雲華先生香港主要營業地點：
高皓博士香港
灣仔
皇后大道東248號
陽光中心40樓
敬啟者：
持續關連交易－
新合約安排
背景

茲提述有關（其中包括）合約安排的招股章程。


為符合中國法律法規並幫助本公司開拓國際資本市場及維持對所有業務的有效控
制，於2018年6月22日，本公司的全資附屬公司外商獨資企業與（其中包括）併表附屬
實體訂立構成合約安排的多項協議（包括但不限於第二份獨家管理顧問及業務合作協

– 6 –



議、第二份獨家購股權協議、第二份股權質押協議及其所有附帶文件），據此，在中國
法律法規准許的範圍內，併表附屬實體業務產生的絕大部分經濟利益以併表附屬實體
支付予外商獨資企業的服務費的方式轉移至外商獨資企業。


新合約安排

補充協議

於2020年7月8日，本公司、外商獨資企業、特驅五月花外商獨資企業、希望教
育及其附屬公司及其登記股東訂立補充協議，以補充第二份獨家管理顧問及業務合作
協議的條款。


根據上市規則，新合約安排項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。


補充協議的主要條款概要載列如下：

日期：
2020年7月8日

訂約方：
(a) 本公司；
(b) 外商獨資企業；
(c) 特驅五月花外商獨資企業；
(d) 希望教育及其附屬公司；及
(e) 登記股東；

標的事項：根據補充協議，各併表附屬實體同意委聘本公司及
╱或外商獨資企
業及
╱或特驅五月花外商獨資企業及
╱或本集團的任何成員公司作為其獨家供應商提
供下列服務：


(a)
提供財務支持，包括但不限於提供彌償保證、發放信貸、放貸或提供貸款
義務彌償保證，或為貸款提供擔保或抵押；
(b)
提供外匯匯入中國及任何外匯相關服務；
(c)
提供教育及教學相關材料，包括但不限於用於教學目的消費品及教學用具；
– 7 –



(d)
提供物業管理服務，包括但不限於制定及組織實施物業管理計劃，保存與
工程項目有關的圖紙及文檔，制定物業管理服務的相關政策，提供日常維
護、清潔及衛生服務，協助維護社會治安及保障安全，提供學校及宿舍管
理服務及協助安保；
(e)
提供基礎設施設計諮詢服務，包括但不限於提供校園設計諮詢服務及審查
校園設計圖紙；
(f)
提供軟件及信息技術諮詢服務，包括但不限於開發與（其中包括）日常運
營、人力資源、財務系統、培訓平台及教學系統相關的軟件系統及提供維
護，並就軟件系統的使用向工作人員提供培訓；
(g)
授權各併表附屬實體利用其品牌進行學校註冊、營銷、教學及其他經營活
動；
(h)
提供課程及課程材料；
(i)
提供課程支持、培訓及教學開發服務，包括但不限於提供暑期培訓、內部
培訓，以提高教職工的領導能力、教學技能及工作效率；
(j)
提供人力資源管理及招聘服務，包括但不限於招聘及選拔管理和教學人
員、安排面試、制定招聘計劃及績效評估體系；
(k)
提供營銷、招生及留學諮詢服務，包括但不限於開展市場調研、品牌定
位、制定推廣策略、建立網站及各類媒體廣告等推廣渠道；
(l)
在中國法律允許的範圍內，訂約方之間不時協商的其他相關服務；及
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(m) 第二份獨家管理顧問及業務合作協議所載的其他相關服務，包括以下服務
範圍
﹕
.提供有關資產和業務運營的諮詢服務；
.提供有關債務處理的諮詢服務；
.提供有關重大合約談判簽署和執行的諮詢服務；
.提供有關併購事宜的諮詢服務；
.提供教育軟件和課件的研發服務；
.為員工提供崗前培訓和在職培訓服務；
.提供技術研發、技術轉讓和技術諮詢服務；
.提供公共關係服務；
.提供產業市場調查、研究和諮詢服務；
.提供短期和中期市場開發、營銷計劃服務；
.提供人力資源和內部數字化管理服務；
.提供網站開發、升級和日常維護服務；
.提供自產產品銷售服務；及
.授權使用知識產權，包括軟件、商標、域名、技術知識等。


– 9 –



服務費由希望教育及其附屬公司的全部總收入（已扣除成本、開支、稅項及相關
法律及法規規定須儲備或保留的款項）組成。外商獨資企業可參照與所提供服務有關的
幾個因素調整服務費的範圍及金額，包括
(i)服務的技術難度及複雜性；
(ii)提供服務所
花費的時間；(iii)服務的內容及商業價值；及(iv)市場上類似服務的基準價。


本集團新可變利益實體架構圖

下圖列示涉及經補充協議補充的新合約安排的簡化架構：

本公司
100%
管理及諮詢服務
補充協議(4)
管理及諮詢服務
特驅五月花外商
獨資企業外商獨資企業
服務費100%
登記股東(5)
100%
（開曼）
希望教育集團
（香港）有限公司
（香港）
境外
境內
希望教育及其附屬公司
附註：


(1) 「
」指股權中的直接法定及實益擁有權。



(2) 「
」指新合約協議。



(3) 「
」指外商獨資企業透過(1)行使所有股東於希望教育的權利的授權書；(2)收購希望
教育全部或部分股權的獨家期權；及(3)希望教育股權的股權質押而對登記股
東行使的控制權。


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(4)
於2020年7月8日，本公司、外商獨資企業、特驅五月花外商獨資企業、希望教育及其附屬公司及
其登記股東訂立補充協議以補充第二份獨家管理顧問及業務合作協議的條款。

(5)
登記股東指希望教育的股東，即四川特驅投資、成都五月花投資管理、光控麥鳴、光微青合及珠海
麥玟。

有關可變利益實體架構的更多詳情，請參閱招股章程第159至188頁。


與高等教育行業外資擁有權有關的中國法律法規

根據外商投票行業指引目錄（於
2017年修訂）（「外商目錄」），於中國提供高等教
育屬於「受限制」類別。尤其是，外商目錄明確限制中外資合辦高等教育機構，意味著
外國投資者僅可通過與按照《中外合作辦學條例》於中國註冊成立實體的合作經營高等
教育機構。此外，外商目錄規定，國內合作方應在中外合作中起主導作用，即(a)學校
或教育機構的校長或其他首席執行官應為中國公民；及(b)國內合作方代表應不少於
中外合作學校董事會、執行理事會或聯合管理委員會成員總數的一半（「外資控制權限
制」）。國家發改委及商務部於2020年6月23日聯合發佈並於2020年7月23日生效並取代
外商目錄的《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2020年版）》（「負面清單」）。根據
負面清單，自招股章程日期以來，對高等教育外商投資的限制仍未改變。


就中外合作的詮釋而言，根據國務院於2003年頒佈並於2013年7月18日修訂的

《中華人民共和國中外合作辦學條例》（「《中外合作辦學條例》」），主要為中國學生而設
的中外合作學校（「中外合作辦學民辦學校」）的外國投資者須為具備相關資歷和較高辦
學質量（「資歷要求」）的外國教育機構。此外，根據教育部關於鼓勵和引導民間資金進
入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見，中外合作辦學民辦學校總投資的外國
部分應低於50%（「外資擁有權限制」），且該等學校的成立須取得省級或國家級教育部
門的批准。我們所有學校均由中國實體全資持有。我們的中國法律顧問認為，我們的
學校概非中外合作辦學民辦學校，也不受《中外合作辦學條例》（包括外資控制權限制）
規限。


– 11 –



誠如中國法律顧問所告知，現時仍未能確定本公司
╱外商獨資企業作為外國投
資者須達到何種具體標準（如經驗年期或於外國司法管轄區擁有權的形式及程度）方可
證明已符合資歷要求。儘管資歷要求缺乏清晰指引或詮釋，本公司已就遵守資歷要求
自上市起作出努力及採取明確行動。


於2020年2月28日，希望教育集團（香港）有限公司及本公司與
Exeter Street
Holdings Sdn. Bhd.及Lei Holdings Ltd.訂立協議，據此，希望教育集團（香港）有
限公司有條件地同意購買而Exeter Street Holdings Sdn. Bhd.有條件地同意出售Inti
Education Holdings Sdn. Bhd.全部已發行股本。Inti Education Holdings Sdn. Bhd.及其
附屬公司為馬來西亞民辦高等教育服務供應商之一，在馬來西亞包括一間大學及五間
學院。


基於對現行資歷要求的普通條文的了解及本公司如上文所述所採取的行動，中國
法律顧問認為，本公司現正採取合理行動遵守資歷要求。本公司將會於年度及中期報
告適時向股東及其他投資者披露海外擴充計劃的進度以及資歷要求任何最新消息。


此外，誠如中國法律顧問所告知，倘對希望教育業務的不同外資擁有權限制（包
括外資擁有權限制及外資控制權限制）被移除，而資歷要求獲保留，本公司
╱外商獨
資企業有能力透過外商獨資企業悉數行使第二份獨家購股權協議項下的購股權全面解
除新合約安排及直接持有希望教育所有股本權益，條件是本公司
╱外商獨資企業履行
資歷要求及取得相關教育部門就成立中外合作辦學民辦學校的批文。另一方面，本公
司
╱外商獨資企業將需繼續透過新合約安排控制希望教育。


訂立補充協議的理由及裨益

據中國法律顧問所告知，由於中國法律法規或相關政府機構對該等法律法規的實
施普遍禁止或限制中國民辦教育行業若干範疇的外資擁有權，本集團目前透過於中國
的併表附屬實體開展民辦教育業務。除對外國所有者施加資歷要求外，中國法律法規
目前禁止中國小學及初中的外資擁有權，並將幼兒園、高中及高等教育機構經營限於
中外合資性質。此外，除極少數例外情況外，通常不會就中外合資的民辦教育行業出

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具政府批文。在這種情況下，新合約安排有助本公司能夠控制併表附屬實體並從中獲
取經濟利益，此乃為實現本公司的業務目的並最大限度地減少與中國相關法律法規的
潛在衝突而專門設計。此外，一方面，由於董事認為有關額外服務屬本公司業務運營
的基礎及慣性，補充協議將允許併表附屬實體聘請本公司及
╱或外商獨資企業及
╱或
特驅五月花外商獨資企業及
╱或本集團任何成員公司作為其獨家供應商提供更廣泛服
務範圍，涵蓋金融服務至由教育服務產生及
╱或有關教育服務的服務，透過擴大現有
合約安排的現有服務範圍促進本公司的業務運營。另一方面，儘管存在上述限制，本
公司仍可以通過新合約安排繼續獲得控制併表附屬實體的權利和能力以及經濟利益。

因此，新合約安排乃經過嚴謹制定，以實現業務目標並減少與相關中國法律法規的潛
在衝突；而通過新合約安排本公司得以對併表附屬實體行使控制權並從中獲得經濟利
益。


考慮到上述因素，董事（包括獨立非執行董事，經考慮獨立財務顧問的意見後）
認為，就本集團的業務而言，新合約安排對本集團的法律架構及業務運營極為重要，
且補充協議的條款是在本集團的一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立及符合本
公司及股東的整體利益。


新合約安排的合法性

中國法律顧問認為，新合約安排乃經過嚴謹制定，以減少與相關中國法律法規的
潛在衝突；並且認為：


(a)
外商獨資企業及希望教育各自均屬正式註冊成立及合法存續的公司，且其
各自的成立屬合法、有效並符合相關中國法律；各登記股東為具有完全民
事及法律行為能力的法定人士；外商獨資企業、希望教育及登記股東各已
取得簽署及履行新合約安排所需一切必要的董事會及
╱或股東批准及授權
（如適用）；

– 13 –



(b)
截至本通函日期，中國法律法規概無明確禁止在中國民辦高等教育行業中
實施合約安排。補充協議訂約方有權簽署協議並履行各自於協議項下的責
任。根據《中華人民共和國合同法》，新合約安排將不會被視為「以合法形
式掩蓋非法目的」而無效。

(c)
補充協議並不違反外商獨資企業、希望教育或登記股東的組織章程細則的
任何條文；
(d)
補充協議對其訂約方的受讓人或繼承人具有約束力。倘任何併表附屬實體
破產，外商獨資企業或本公司有權對併表附屬實體任何股東的受讓人或繼
承人執行其權力；
(e)
根據中國法律及法規，補充協議可強制執行，訂立及履行補充協議毋須取
得中國政府機構的任何批准或授權，惟本公司提供的若干服務（如向併表附
屬實體提供貸款）須遵守適用的批准及
╱或登記規定；及
(f)
根據中國法律，補充協議為有效、合法並對其訂約方具有約束力。

然而，中國法律顧問告知，現行及未來的中國法律法規在詮釋及應用方面存有不
確定性。因此，概不保證中國監管機構日後將不會持有與上述中國法律顧問意見相反
的看法。中國法律顧問進一步告知，倘中國政府認為新合約安排不符合中國政府對外
商投資教育業務的限制，則本集團可能被處以嚴重處罰，其中可能包括：


.
撤銷外商獨資企業及併表附屬實體的營業及經營執照；
.
限制或禁止外商獨資企業與併表附屬實體之間的關聯方交易；
.
被處以罰款或提出我們、外商獨資企業及併表附屬實體或會難以或不可能
遵守的其他要求；及
.
要求本公司、外商獨資企業及併表附屬實體重組相關擁有權架構或營運。

– 14 –



遵守新合約安排

本集團已採納以下措施，以確保本集團在實施新合約安排後有效地運營，並確保
我們遵守新合約安排：


(a)
如有必要，實施及遵守新合約安排過程中出現的重大問題或政府機構的任
何監管查詢將於發生時提交董事會檢討及討論；
(b)
董事會將至少每年檢討一次履行及遵守新合約安排的總體情況；
(c)
本公司將在年報中披露履行及遵守新合約安排的總體情況；
(d)
董事承諾在年報中定期提供有關資歷要求的最新資料，包括最新相關監管
發展以及招攬具備相關經驗人員以符合有關資歷要求的方案及進展；及
(e)
本公司將於必要時委聘外部法律顧問或其他專業顧問，以協助董事會檢討
新合約安排的實施情況、檢討外商獨資企業及併表附屬實體處理新合約安
排引致的具體問題或事宜的法律合規情況。

有關補充協議訂約各方的資料
本公司及希望教育

本公司的主要業務為投資控股，其附屬公司主要從事民辦高等教育。希望教育是
併表附屬實體之一，主要從事教育管理及投資於教育行業。


外商獨資企業及特驅五月花外商獨資企業

外商獨資企業及特驅五月花外商獨資企業的主要業務為投資控股。彼等為根據中
國法律成立的有限責任公司，由希望教育集團（香港）有限公司全資擁有，而希望教育
集團（香港）有限公司則由本公司全資擁有。


– 15 –



登記股東

登記股東指希望教育的股東，即四川特驅投資、成都五月花投資管理、光控麥
鳴、光微青合及珠海麥玟。


四川特驅投資

四川特驅投資為根據中國法律成立的有限責任公司，分別由華西希望及四川普華
農業科技發展有限公司直接擁有55%及45%。華西希望最終分別由陳育新及趙桂琴擁
有60%及40%。四川普華農業科技發展有限公司最終分別由張強、王強、曾正、周興
幫、王孝國、肖崧、梅紹鋒、蘭海、四川生搏根源貿易有限公司、唐健源及王德根擁
有52.2%、4%、1%、1%、0.4%、0.2%、0.2%、2%、10%、20%及9%。四川生搏根源
貿易有限公司最終分別由劉碧容及唐健源擁有51%及49%。四川特驅投資主要從事飼
料生產銷售、生豬養殖及屠宰、食品加工等。


成都五月花投資管理

成都五月花投資管理為根據中國法律註冊成立的有限責任公司，分別由王德根、
付文革及汪輝武擁有2%、2%及96%。成都五月花投資管理主要從事教育投資管理。


光控麥鳴

光控麥鳴為根據中國法律成立的有限合夥，主要從事投資管理。光控麥鳴的普通
合夥人為光控匯領投資（上海）有限公司。光控匯領投資（上海）有限公司為光大控股創
業投資（深圳）有限公司的全資附屬公司，而後者為中國光大控股有限公司的合資附屬
公司。中國光大控股有限公司（香港聯交所主板上市公司，股份代號：
165)通過其附屬
公司及聯營公司主要從事提供金融服務並致力於實施跨境宏觀資產管理戰略，具體專
注於基金管理及投資業務，即一級市場投資、二級市場投資、結構性融資與投資及飛
機租賃。


– 16 –



光微青合

光微青合為根據中國法律成立的有限合夥，主要從事投資管理。光微青合由杜曉
堂持有3%及由宜興光控投資有限公司持有97%。宜興光控投資有限公司為光大控股創
業投資（深圳）有限公司的全資附屬公司，而後者為中國光大控股有限公司的全資附屬
公司。


珠海麥玟

珠海麥玟為根據中國法律成立的有限合夥，光控匯領投資（上海）有限公司為其
普通合夥人。珠海麥玟的有限合夥人包括深圳市光控投資諮詢有限公司及光控麥鳴，
二者均為中國光大控股有限公司的聯營公司。珠海麥玟主要從事投資管理。


上市規則的涵義

由於適用百分比率高於5%且第二份獨家管理顧問及業務合作協議（經補充協議補
充）項下應付費用總額預計將合共超過
10,000,000港元，故新合約安排項下擬進行的交
易構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第十四A章項下的公告、通函、股東
批准及年度審核規定。


由於先前豁免要求合約安排的任何變更均須經獨立非執行董事及獨立股東批准，
本公司將召開股東特別大會，以批准補充協議對合約安排的修訂。


豁免嚴格遵守上市規則

儘管就上市規則第十四A章而言，新合約安排項下擬進行的交易從嚴格意義上講
構成本公司的持續關連交易，但董事認為，就新合約安排項下擬進行的交易（即第二
份獨家管理顧問及業務合作協議（經補充協議補充）項下的應付費用）遵守上市規則第
14A.53條下的年度上限規定及新合約安排的年期根據上市規則第14A.52條被限制在三
年或以內，將過於繁瑣及不實際可行，且將給本公司帶來不必要的行政費用。


– 17 –



本公司已申請並獲聯交所授出豁免，免於嚴格遵守下列規定：(i)根據上市規則
第14A.53條規定就新合約安排項下擬進行的交易訂立年度上限；及(ii)根據上市規則第
14A.52條將新合約安排的年期限制在三年或以內，惟須受以下條件規限：


(a) 未經獨立非執行董事批准不得變更
除下文所述者外，未經獨立非執行董事批准，新合約安排的條款不得作出任何變
更。



(b) 未經獨立股東批准不得變更
除下文(d)段所述者外，未經獨立股東批准，新合約安排的條款不得作出任何變
更。任何變更一經取得獨立股東批准，根據上市規則第十四A章即毋須再發出公告、
通函或尋求獨立股東批准，除非及直至擬作進一步變更。然而，就新合約安排在本公
司年報作定期報告的規定（誠如下文
(e)段所載）將繼續適用。



(c) 經濟利益靈活性
新合約安排將繼續讓本集團通過以下途徑收取源於併表附屬實體的經濟利益：(i)
本集團（倘及當適用中國法律允許時）以適用中國法律法規允許的最低金額對價全部或
部分收購併表附屬實體全部股本權益的權利；(ii)將併表附屬實體所賺取利潤絕大部分
轉歸本集團所有的業務結構；及(iii)本集團對併表附屬實體管理營運的控制權，以及對
其全部表決權的實際控制權。



(d) 重續及複製
在新合約安排就本公司及其直接控股附屬公司與併表附屬實體之間的關係提供可
接受框架的前提下，可於現有安排到期後，或就本集團認為可提供業務便利時可能有
意成立的從事與本集團相同業務的任何現有或新外商獨資企業或營運公司（包括分公
司），按照與新合約安排大致相同的條款與條件，重續及
╱或複製該框架，而毋須取
得股東批准。此項條件以符合相關中國法律法規及批准為前提。


– 18 –



(e) 持續申報及批准
本集團將持續披露新合約安排的相關細節，詳情如下：


.各財政期間內執行的新合約安排將遵照上市規則相關條文在本公司的年報
及賬目中披露。



.獨立非執行董事將每年審議新合約安排，在相關年度的本集團年報及本公
司賬目中確認：(i)該年度所進行的交易乃遵照新合約安排相關條文而訂
立；(ii)併表附屬實體並未向其股本權益持有人派發其後未另行轉撥或轉讓
給本集團的任何股息或其他分派；及
(iii)根據上文
(d)段本集團與併表附屬
實體於相關財政期間訂立、重續或複製的任何新合約對本集團而言屬公平
合理或有利，且符合本公司及其股東的整體利益。



.本公司的核數師將每年就根據新合約安排進行的交易開展審核程序，並將
向董事提供函件（副本呈送聯交所），確認交易已取得董事批准及按照有關
新合約安排訂立，以及併表附屬實體並未向其股本權益持有人派發其後未
另行轉撥或轉讓給本集團的任何股息或其他分派。



.就上市規則第十四A章而言，尤其是有關「關連人士」的定義，併表附屬實
體將被視為本公司的附屬公司，而與此同時，併表附屬實體的董事、主要
行政人員或主要股東（定義見上市規則）及彼等各自的聯繫人將被視為本公
司（就此而言不包括併表附屬實體）的關連人士，該等關連人士與本集團

（就此而言包括併表附屬實體）之間的交易（根據新合約安排進行者除外）須
遵守上市規則第十四A章的規定。



.併表附屬實體將承諾，併表附屬實體將容許本集團管理層及本公司核數師
查閱其全部相關記錄，以便本公司核數師審議關連交易。


– 19 –



股東特別大會

由於先前豁免要求新合約安排的任何變更均須經獨立非執行董事及獨立股東批
准，本公司將召開股東特別大會，以批准對新合約安排的修訂。


股東特別大會的通告載於本通函第46至47頁。股東特別大會將於2020年8月20日

（星期四）上午
10:00假座上海市浦東新區東方路778號上海紫金山大酒店4樓茉莉廳舉
行，會上將向獨立股東提呈決議案，以（其中包括）
(i)批准補充協議及其項下擬進行的
交易；(ii)批准根據第二份獨家管理顧問及業務合作協議（經補充協議補充）應付費用毋
須遵守第14A.53條項下的年度上限規定；及(iii)批准新合約安排的年期毋須根據上市
規則第14A.52條的規定被限制在三年或以內。在股東特別大會上，表決將以投票方式
進行。


登記股東及其股東（如本通函上文「有關補充協議訂約各方的資料」所披露）被視
為於補充協議擁有重大權益，故彼等及其聯繫人應在股東特別大會上放棄投票。四川
特驅投資持有4,183,190,493股股份（相當於本公司於最後實際可行日期已發行股本的


61.88%，並獲賦權控制其股份的投票權）及中國光大控股有限公司持有
572,019,338股
股份（相當於本公司於最後實際可行日期已發行股本的
8.46%，並獲賦權控制其股份的
投票權），將須於股東特別大會上放棄投票。除上文所披露者外，就董事在作出所有合
理查詢後所深知、盡悉及確信，於最後實際可行日期，並無任何其他股東在補充協議
及其項下擬進行的交易中擁有重大權益而須在股東特別大會上放棄投票批准訂立補充
協議。此外，本公司董事徐昌俊先生、汪輝武先生、王德根先生、李濤先生及唐健源
先生被視為於補充協議中擁有重大權益，並須在批准補充協議的董事會會議上放棄投
票。除已披露者外，經董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信。概無其他董事
須於股東特別大會上放棄投票。

隨附在股東特別大會使用的代表委任表格。倘　閣下無法出席股東特別大會，應
盡快填妥隨附的代表委任表格，並按照其上列印的指示將其交回本公司香港股份過戶
登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M
樓，且無論如何不得遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前
48小時交回。填
寫並交回代表委任表格後，　閣下仍可依願親自出席股東特別大會或其任何續會議並投
票。


– 20 –



投票表決

根據上市規則第13.39(4)條，股東在股東大會上的任何表決均須以投票方式進
行，惟主席可秉誠決定允許純粹與程序或行政事項有關的決議案以舉手方式表決。因
此，所有提交股東特別大會表決的決議案均將以投票方式作出。股東特別大會主席將
在股東特別大會開始時解釋進行表決的詳細程序。


股東特別大會結束後，投票表決結果將在聯交所及本公司的網站刊載。


推薦建議

本公司已成立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，以就（其中包括）
下列事項向獨立股東提供意見：(i)補充協議及其項下擬進行的交易；(ii)批准根據
第二份獨家管理顧問及業務合作協議（經補充協議補充）應付費用毋須遵守上市規則
第14A.53條下的年度上限規定；及(iii)批准新合約安排的年期毋須根據上市規則第
14A.52條被限制在三年或以內；及在計及獨立財務顧問的推薦建議後就如何投票向獨
立股東提供意見。就此而言，本公司已委任獨立財務顧問就下列事項向獨立股東提供
意見：
(i)補充協議；
(ii)毋須遵守上市規則第
14A.53條下的年度上限規定是否屬公平合
理及符合本公司及股東的整體利益；及(iii)補充協議需要超過三年的期限的理由及此類
協議訂立此類存續期是否公平合理及為正常業務慣例。


請　閣下垂注本通函第
22及23頁所載獨立董事會委員會函件中所載獨立董事委員
會的意見。另請　閣下垂注本通函第24至39頁所載獨立財務顧問致獨立董事委員會及
獨立股東的意見函。


其他資料

請　閣下垂注本通函附錄所載的資料。


此致

列位股東　台照

代表董事會

希望教育集團有限公司

主席

徐昌俊

謹啟


2020年8月3日

– 21 –



以下為獨立董事委員會函件全文，乃為載入本通函而編製：



HOPE EDUCATION GROUP CO., LTD.

希望教育集團有限公司

（在開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：1765）

敬啟者：

持續關連交易新
合約安排

茲提述本公司日期為2020年8月3日的通函（「該通函」），本函件為其一部分。除
文義另有所指外，本函件所用詞彙具有該通函所界定的相同涵義。


根據第二份獨家管理顧問及業務合作協議（經補充協議補充）應付費用須遵守上
市規則第14A.53條下的年度上限規定且先前豁免要求合約安排的任何變更均須經獨
立非執行董事及獨立股東批准。吾等獲董事會委任，以考慮(i)補充協議是否屬公平合
理、在本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立及符合本公司及股東的整體
利益；(ii)毋須遵守上市規則第14A.53條下的年度上限規定是否屬公平合理及符合本公
司及股東的整體利益；及(iii)補充協議需要超過三年的期限的理由及此類協議訂立此類
存續期是否為正常業務慣例。力高企業融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就
此向吾等提供意見。


– 22 –



推薦建議

請　閣下垂注通函所載的董事會函件及獨立財務顧問函件。經考慮補充協議的條
款及其項下擬進行交易的理由及裨益，以及本意見函所載獨立財務顧問的意見後，吾
等認為(i)補充協議屬公平合理、在本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立
及符合本公司及股東的整體利益；及(ii)毋須遵守上市規則第14A.53條下的年度上限規
定屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益；及(iii)補充協議需要超過三年的期限為
公平合理，及此類協議訂立此類存續期為正常業務慣例。


因此，吾等建議獨立股東就批准（其中包括）補充協議及其項下擬進行的交易予
以支持及投贊成票。


此致

列位獨立股東　台照

獨立董事委員會

獨立非執行董事

張進先生陳雲華先生高皓博士

謹啟

– 23 –



以下為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問力高企業融資有限公司就新合
約安排及其項下擬進行的交易發出的意見函件全文，乃為載入本通函而編製。



敬啟者：

持續關連交易新
合約安排

緒言

茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就新合約安排及其項下擬進行的交易向獨
立董事委員會及獨立股東提供意見，其詳情載於　貴公司所刊發致股東日期為2020年8
月3日的通函（「該通函」）（本函件為其中部分）所載董事會函件（「董事會函件」）內。除
文義另有所指外，本函件所用詞彙與該通函所界定者具有相同涵義。


茲提述有關（其中包括）合約安排的招股章程。於
2020年7月8日，　貴公司、外商
獨資企業、特驅五月花外商獨資企業、希望教育及其附屬公司與其登記股東訂立補充
協議，以補充第二份獨家管理顧問及業務合作協議的條款。補充協議項下擬進行的交
易，連同合約安排構成新合約安排。根據補充協議，各併表附屬實體均同意聘請　貴
公司及
╱或外商獨資企業及
╱或特驅五月花外商獨資企業及
╱或　貴集團任何成員公
司作為其獨家供應商提供多項服務。


儘管就上市規則第十四A章而言，新合約安排項下擬進行的交易在技術上構
成　貴公司的持續關連交易，但董事認為，此舉將造成過重負擔和不切實際，並會
給　貴公司增加不必要的行政費用，因新合約安排項下擬進行的交易（即第二份獨家管
理顧問及業務合作協議（經補充協議補充）項下應付的費用）須遵守上市規則第
14A.53

– 24 –



條項下的年度上限規定，而根據上市規則第14A.52條，新合約安排的期限不得超過三
年。　貴公司已申請且聯交所已授出嚴格遵守(i)根據上市規則第14A.53條設定新合約安
排項下擬進行的交易的年度上限；及(ii)根據上市規則第14A.52條，新合約安排的期限
不得超過三年規定的豁免，但須遵守多項條件，其詳情載於董事會函件「豁免嚴格遵守
上市規則」一節。


由全體獨立非執行董事（即高皓博士、陳雲華先生及張進先生）組成的獨立董事
委員會已告成立，以就（其中包括）
(i)補充協議是否屬公平合理，按正常商業條款訂
立，並在　貴集團日常及一般業務過程中進行，及符合　貴公司及股東的整體利益；


(ii)第二份獨家管理顧問及業務合作協議（經補充協議補充）項下應付費用毋須遵守上
市規則第14A.53條下的年度上限規定是否屬公平合理及符合　貴公司及股東的整體利
益；及(iii)新合約安排的期限不限於上市規則第14A.52條規定的三年以內是否屬公平
合理及符合　貴公司及股東的整體利益向獨立股東提供意見。獨立董事委員會亦會告
知獨立股東就將於臨時股東大會上所提呈批准新合約安排及其項下擬進行的交易相關
決議案的表決方式。作為獨立財務顧問，吾等的職責是就此向獨立董事委員會及獨立
股東提供意見。

於最後實際可行日期，力高企業融資有限公司與　貴公司概無可能合理被視作
影響力高企業融資有限公司獨立性的關係或利益。於過往兩年內，　貴集團與力高企業
融資有限公司並無委聘關係。除就本次委任吾等為獨立財務顧問而已付或應付予吾等
的專業費用外，概無訂立吾等據此向或將向　貴公司收取任何費用或利益的安排。因
此，吾等合資格就補充協議的條款及其項下擬進行的交易提供獨立意見。


意見基準

於達致吾等的意見及建議時，吾等依賴(i)該通函及招股章程所載或所述資料及事
實；(ii)　貴集團及其顧問提供的資料；(iii)　貴集團管理層表達的意見及其陳述；及


(iv)吾等對相關公開資料的審閱。吾等假設董事及
╱或　貴集團管理層向吾等提供的
– 25 –



一切資料及向吾等所表達一切陳述及意見（彼等就此自行承擔一切責任）或該通函及招
股章程載列或提述的一切資料、陳述及意見於本函件日期在各方面均為真實、準確及
完整，且可予依賴。吾等亦假設該通函及招股章程所載一切聲明及所作或提述的陳述
於作出時屬真確及直至該通函日期仍屬真確，且　貴集團管理層的信念、意見及意向
的所有該等聲明及該通函及招股章程所載或提述的該等聲明乃經審慎周詳查詢後合理
作出。吾等並無理由懷疑　貴集團管理層及
╱或　貴集團顧問向吾等提供的資料及聲
明的真實性、準確性及完整性。吾等亦已向　貴集團管理層尋求並獲確認該通函所提
供及提述的資料並無隱瞞或遺漏任何重大事實，且　貴集團管理層向吾等提供的所有
資料或陳述於作出時在各方面均為真實、準確、完整及並無誤導成份，且直至該通函
日期仍然如此。


吾等認為，吾等已審閱目前可供查閱的充足資料，以達致知情意見，並為吾等依
賴該通函所載資料的準確性提供依據，從而為吾等的推薦意見提供合理基礎。然而，
吾等並無對　貴集團管理層所提供的資料、所作出的聲明或所表達的意見進行任何獨
立核實，亦無對　貴公司或任何彼等各自的附屬公司及聯營公司的業務、事務、營
運、財務狀況或未來前景進行任何形式的深入調查。


所考慮的主要因素及理由

於達致吾等有關(i)補充協議；(ii)第二份獨家管理顧問及業務合作協議（經補充協
議補充）項下應付的費用不受上市規則第
14A.53條項下年度上限規定的規限是否公平
合理及符合　貴公司及股東的整體利益；及(iii)補充協議要求期限超過三年的原因及協
議的期限是否符合該類協議的一般商業慣例的意見時，吾等已考慮以下主要因素及理
由：


1. 新合約安排的背景及理由
有關　貴公司及希望教育的資料

貴公司的主要業務為投資控股，其附屬公司主要從事民辦高等教育。希望
教育為主要從事教育管理及投資於教育行業的併表附屬實體之一。


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外商獨資企業及特驅五月花外商獨資企業

外商獨資企業及特驅五月花外商獨資企業的主要業務為投資控股。兩者
乃根據中國法律成立的有限責任公司，由希望教育集團（香港）有限公司全資擁
有，而希望教育集團（香港）有限公司則由貴公司全資擁有。


登記股東

登記股東指希望教育的股東（即四川特驅投資、成都五月花投資管理、光控
麥鳴、光微青合及珠海麥玟）。


四川特驅投資

四川特驅投資是根據中國法律成立的有限責任公司，由華西希望及四川普
華農業科技發展有限公司分別直接擁有55%及45%。華西希望由陳育新及趙桂琴
分別最終擁有60%及40%。四川普華農業科技發展有限公司由張強、王強、曾
正、周興幫、王孝國、肖崧、梅紹鋒、蘭海、四川生搏根源貿易有限公司、唐健
源及王德根最終擁有
52.2%、4%、1%、1%、0.4%、0.2%、0.2%、2%、10%、
20%及9%。四川生搏根源貿易有限公司由劉碧容及唐健源分別最終持有51%及
49%。四川特驅投資主要從事飼料生產銷售、生豬、家禽養殖及屠宰、食品加工
等。


成都五月花投資管理

成都五月花投資管理是根據中國法律註冊成立的有限責任公司，