立昂技术:签署《业绩补偿协议之补充协议》
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时间：2020年04月29日 17:52:06 中财网
原标题:立昂技术:关于签署《业绩补偿协议之补充协议》的公告证券代码：300603 证券简称：立昂技术 公告编号：2020-052
立昂技术股份有限公司
关于签署《业绩补偿协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年4
月27日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审
议通过了《关于签署的议案》，具体情况如下：
一、基本情况
1、公司经第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十八次会议和
2018年第四次临时股东大会审议批准，同意公司通过发行股份及支付现金相结
合的方式收购杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）100%股权和广州
大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）100%股权。公司于2018
年12月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的
《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2018]2183号）。沃驰科技和大一互联分别于2019年1月8
日，2019年1月10日办理完成过户手续，截至目前，本公司持有沃驰科技100.00%
的股权及大一互联100.00%的股权。
2、公司经第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议和2019
年第六次临时股东大会，审议通过了2019年限制性股票激励计划等相关议案。
并于2019年11月22日完成了限制性股票的授予工作。本次激励计划涵盖了沃
驰科技与大一互联的核心员工，系公司为建立、健全长效激励机制，吸引和稳定
优秀人才，为公司长远发展奠定人才基础而实施，充分调动公司核心骨干人员的
工作积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进了公司并购
重组后的企业融合，为各方能够完成业绩目标增添动力。
3、金泼先生系公司副董事长，为沃驰科技董事长兼总经理，与沃驰科技业
绩承诺方为一致行动人；钱炽峰先生为公司董事，为大一互联董事长，为大一互
联业绩承诺方为一致行动人。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，
审议本议案时关联董事需回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本项议案尚需提交股东大会审议，待股东大会审议结果确定后，公司、
交易对方将根据经会计师事务所审定的金额履行业绩承诺义务。
二、标的资产业绩承诺与执行情况
（一）标的资产的业绩承诺情况-沃驰科技
2018年6月26日，公司与金泼、杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）、
上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）、李张青、王建国，（以下简称补偿义务
主体）签署《业绩补偿协议》。补偿义务主体对沃驰科技业绩承诺期的净利润（经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润再扣除投资收益的影响
金额）承诺为：2018年度、2019年度和2020年度的净利润分别不低于10,000.00
万元、12,500.00万元、15,000.00万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实
现情况的专项审核报告》，收购标的2019年度业绩实现情况
项目
金额（元）
承诺的收购标的应实现的净利润
125,000,000.00
业绩实现情况：
收购标的归属于母公司的净利润
126,539,776.95
减：非经常性损益
2,695,277.46
减：投资收益
-870,173.03
收购标的实际实现的净利润
124,714,672.52
实际实现的净利润与业绩承诺的净利润比较：
实现的净利润与承诺净利润的差额
-285,327.48
实现程度
99.77%
（二）标的资产的业绩承诺情况-大一互联
2018年6月20日，本公司与钱炽峰、武穴唯心信息科技合伙企业（有限合
伙）、广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）（以下简称补偿义务主体）签署《业绩
补偿协议》，2018年8月18日，本公司与补偿义务主体签订《业绩补偿协议之
补充协议》，确定了2018年4月确认股权激励费用作为偶然性因素，在计算大一
互联2018年度实际实现的净利润时，不考虑上述股权相互股权激励费用对业绩
承诺的影响，在计算实际实现的业绩时予以剔除，即不影响业绩承诺。
广纸云数据中心项目所需资金将由立昂技术以募集资金方式投入，所取得的
收益不计算在承诺业绩当中。补偿义务主体对大一互联业绩承诺期的净利润（经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润再扣除广纸云净利润的
影响金额）承诺为：2018年度、2019年度和2020年度的净利润分别不低于
3,600.00万元、4,320.00万元及5,184.00万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实
现情况的专项审核报告》，收购标的2018年度、2019年度业绩累计实现情况
项目
金额（元）
承诺的收购标的2018年应实现的净利润
36,000,000.00
承诺的收购标的2019年应实现的净利润
43,200,000.00
2018年业绩实现情况：
收购标的归属于母公司的净利润
6,487,665.54
减：非经常性损益
-29,366,719.38
减：广纸云数据中心项目净利润
-3,070,581.03
收购标的2018年实现的净利润
38,924,965.95
2019年业绩实现情况：
收购标的归属于母公司的净利润
39,767,100.21
减：非经常性损益
2,900,391.71
减：广纸云数据中心项目对净利润
-4,379,184.97
收购标的2019年实现的净利润
41,245,893.47
累计实现的净利润与业绩承诺的净利润比较：
2018年、2019年累计实现的净利润与承诺净利润的差额
970,859.42
实现程度
101.23%
三、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容
基于公司在收购沃驰科技和大一互联股权时，尚未启动股权激励计划，亦未
评估由此对业绩承诺产生的相关影响因素，亦未在协议中明确因上市公司股权激
励计划实施而产生的股权支付费用对标的公司净利润的影响是否作为剔除因素。
经公司审慎考虑，公司拟与金泼及其一致行动人、钱炽峰及其一致行动人分别签
订《业绩补偿协议之补充协议》，协议就净利润的相关计算方式进行了补充约定，
约定如下：
（一）立昂技术股份有限公司与金泼及其一致行动人之业绩补偿协议之补充
协议
各方同意，业绩承诺期内豁免沃驰科技因上市公司股权激励计划实施而产生
的股权支付费用对业绩的影响金额，即本协议所称“净利润”是指沃驰科技相关
年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益、扣除股权激励影响
后归属于母公司所有者的净利润。
（二）立昂技术股份有限公司与钱炽峰及其一致行动人之业绩补偿协议之补
充协议
各方同意，业绩承诺期内豁免大一互联因上市公司股权激励计划实施而产生
的股权支付费用对业绩的影响金额，即本协议所称“净利润”是指大一互联相关
年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除股权激励影响后归属于母公司
所有者的净利润。广纸云数据中心项目所需资金将由立昂技术以募集资金方式投
入，所取得的收益不计算在承诺业绩当中。
四、已履行的审议程序
1、监事会审议情况监事会意见
公司于2020年4月27日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于签署的议案》。监事会认为：公司在2019年实施限
制性股票激励计划，系公司为建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司核心骨干人员的工作积极性，为公司长远发展奠定人才基础而实施。
同意将沃驰科技和大一互联因受到限制性股票激励计划股份支付费用对业绩产
生的影响从业绩承诺方的业绩承诺中予以豁免。
2、独立董事的事前认可意见及独立意见
（1）独立董事的事前认可意见：公司实施股权激励计划系公司为建立、健
全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的工作积极
性，为公司长远发展奠定人才基础而实施。本次股权激励计划股份支付费用在业
绩承诺中的豁免不会对公司经营情况产生重大影响，公司、交易对方将根据经会
计师事务所审定的金额履行业绩承诺义务，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。因此我们同意将上述议案提交至第三届董事会第二十一次会
议审议。
（2）独立董事的独立意见：本次股权激励计划股份支付费用在业绩承诺中
的豁免不会对公司经营情况产生重大影响，公司、交易对方将根据经会计师事务
所审定的金额履行业绩承诺义务，