江苏万丰光伏有限公司诉上海广力投资管理有限公司、丁炟焜等买卖
52fw.cn 06-07 次遇见买卖合同纠纷案
【裁判摘要】
注册资本作为公司资产的重要组成部分，既是公司从事生产经营活动的经济基础，亦是公司对外承担民事责任的担保。注册资本的不当减少将直接影响公司对外偿债能力，危及债权人的利益。公司在股东认缴的出资期限届满前，作出减资决议而未依法通知债权人，免除了股东认缴但尚未履行的出资义务，损害了债权人利益。债权人起诉请求股东对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
原告：江苏万丰光伏有限公司，住所地：江苏省扬中市三茅街道。
法定代表人：唐纪美，该公司总经理。
法定代表人：丁炟焜，该公司执行董事。
被告：丁炟焜（曾用名郭小民），男，51岁，住上海市闵行区。
被告：丁一，女，51岁，住上海市闵行区。
原告江苏万丰光伏有限公司（以下简称万丰光伏公司）因与被告上海广力投资管理有限公司（以下简称广力投资公司）、丁炟焜、丁一发生分期付款买卖合同纠纷，向江苏省镇江市中级人民法院提起诉讼。
原告万丰光伏公司诉称：2010年2月1日，原告与被告广力投资公司签订《硅料销售合同》一份，约定原告向广力投资公司供应原生多晶硅10吨，单价395元，计人民币395万元，广力投资公司于合同签订后3个工作日内支付100万元，剩余货款应于2010年2月28日前支付。合同订立后，原告履行供货义务，但广力投资公司付款159万元后再未支付。在原告的一再催要下，双方协商就欠款本息达成一致意见：截至2012年10月25日，广力投资公司共计欠原告本息380万元，由广力投资公司分期偿还；如广力投资公司未按还款计划执行，原告有权一次性要求广力投资公司偿还全部本息。时至今日，广力投资公司仍拖欠本金236万元，截至2014年4月10日迟延付款利息为152.8016万元（此后利息按同期银行贷款利率的2倍支付利息）。因被告丁炟焜、丁一作为抽减出资的股东，应对债务承担担保责任。综上，请求判令被告支付货款236万元，截至2014年4月10日迟延付款利息152.8016万元，其余利息按协议约定支付至还款之日止。
被告广力投资公司辩称：（1）原告万丰光伏公司起诉时间是2013年7月，起诉时债务未到履行期限，当时广力投资公司并未违约，第二期的还款期限是2013年9月。原告的起诉无事实依据。（2）我方不知道利息的计算方式，且金额过高。
被告丁炟焜、丁一辩称：原告万丰光伏公司没有明确丁炟焜、丁一应承担的担保责任，没有事实和理由要求丁炟焜、丁一对公司的债务承担连带担保责任。丁炟焜、丁一不应当对被告广力投资公司的债务承担担保责任。
江苏省镇江市中级人民法院一审查明：
2010年2月1日，原告万丰光伏公司与被告广力投资公司签订《硅料销售合同》一份，约定原告向广力投资公司供应原生多晶硅10吨，单价395元，计人民币395万元，广力投资公司于合同签订后3个工作日内支付100万元，剩余货款应于2010年2月28日前支付。合同订立后，原告履行供货义务，但广力投资公司只付款124万元。2012年10月26日，被告广力投资公司出具《还款计划》一份，载明截至2012年10月25日，广力投资公司共计欠原告本息380万元，由广力投资公司分期偿还；于2012年10月30日前付款10万元，2012年11月至2013年9月每月还款30万元，并于次月底还清。若广力投资公司正常执行上述还款计划，原告免除2012年10月26日以后的利息，如果广力投资公司未按上述还款计划执行，则向原告公司按同期银行贷款利率的2倍支付利息，原告有权一次性要求被告偿还全部本息。协议订立后，广力投资公司还款35万元，仍拖欠本金236万元。
被告广力投资公司设立于2009年1月，注册资本2500万元，其中被告丁一认缴额2000万元，实际出资400万元，持股比例80%，被告丁炟焜认缴额500万元，实际出资100万元，持股比例20%。2010年11月19日，广力投资公司作出股东减资决定，注册资本由2500万元减少至500万元，丁一、丁炟焜持股比例不变。广力投资公司作出减资决议后未通知原告万丰光伏公司。2011年1月20日，广力投资公司存于工商档案的《有关债务清偿及担保情况说明》载明，该公司在上海商报刊登了减资公告，广力投资公司及丁炟焜、丁一承诺，未清偿债务及担保债权，由公司继续负责清偿，并由全体股东在法律规定范围内提供相应担保。后广力投资公司办理了工商变更登记手续。
江苏省镇江市中级人民法院一审认为：
本案一审的争议焦点为：（1）被告丁一、丁炟焜是否应对被告广力投资公司所欠货款承担责任；（2）广力投资公司应当承担的利息标准。
原告万丰光伏公司与被告广力投资公司签订《硅料销售合同》合法有效，双方均应依约履行。原告签订合同后，依约履行了供货义务，现被告广力投资公司尚欠货款236万元事实清楚。广力投资公司于2012年10月26日出具的《还款计划》，是其真实意思表示，原告主张的截至2014年4月10日利息损失152.8016万元（此后利息按同期银行贷款利率的2倍支付利息），未超出还款计划的约定，也不违反法律规定，应予以认可。
被告广力投资公司注册资本2500万元，但被告丁一、丁炟焜均只交纳应交出资额的20%。2010年11月19日广力投资公司对注册资本进行了减资，将公司注册资本从2500万元减资至500万元，但并未依照公司法规定通知原告，且只在当地报纸进行公告，其减资行为存在瑕疵，对原告万丰光伏公司债权人的利益形成侵害。同时，存于工商档案中的情况说明中承诺广力投资公司及丁炟焜、丁一在减资时未清偿债务及担保债权，由公司继续负责清偿，并由全体股东在法律规定范围内提供相应担保。故丁一、丁炟焜作为股东，应在其减资额度内对广力投资公司所欠原告货款承担补充赔偿责任。丁一、丁炟焜系广力投资公司股东，与原告不存在直接的法律关系，故原告要求丁一、丁炟焜对公司债务承担连带责任的主张不予支持。
综上，江苏省镇江市中级人民法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第一百七十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，于2014年11月26日作出判决：
一、被告上海广力投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告江苏万丰光伏有限公司货款236万元、截至2014年4月10日利息152.8016万元（此后利息按中国人民银行同期贷款利率的2倍支付至给付之日止）；
二、被告丁炟焜、丁一对被告上海广力投资管理有限公司上述款项不能给付部分，在其减资范围内承担补充赔偿责任。
广力投资公司、丁炟焜、丁一不服一审判决，向江苏省高级人民法院提起上诉称：（1）广力投资公司减资符合法律规定，不存在瑕疵。广力投资公司减资后通知了被上诉人万丰光伏公司时任总经理王高翔，且万丰光伏公司现任法定代表人唐纪美对广力投资公司减资也是知情的，故在2012年10月26日广力投资公司出具《还款计划》时，万丰光伏公司未要求广力投资公司的股东对还款承担保证责任，已经放弃要求股东提供担保。（2）根据《还款计划》和原审查明的事实，在2012年10月26日前，广力投资公司已经支付货款124万元，未付款项为271万元，但《还款计划》却表述为380万元，差额为109万元，显然与事实不符。《还款计划》系由万丰光伏公司书写后交广力投资公司盖章，并非广力投资公司的真实意思表示。万丰光伏公司变更后的诉讼请求所对应的利息是按人民银行同期利率的4倍计算的，但其并无证据证明双方就此达成了合意，原审判决予以支持，缺乏法律依据。《还款计划》中关于以380万元为基数按中国人民银行同期贷款基准利率的2倍计算利息的约定属于利滚利的条款，违反法律规定，应属无效。（3）在减资前，万丰光伏公司与广力投资公司并未约定案涉债务的利息，而《还款计划》系在减资后形成且其中涉及到高息内容，因此，即使丁炟焜、丁一要对广力投资公司的债务承担补充责任，也仅是针对减资前发生的债务，即减资前债务本金及按银行同期贷款基准利率计算的利息，就《还款计划》中超过银行同期贷款基准利率计算的利息之外的利息，丁炟焜、丁一不应承担责任。综上，