广东四通集团股份有限公司关于股东签署投票表决权委托协议的公告
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（上接36版）
截至评估基准日2016年4月30日，启行教育100%股权预估值为455，700万元。以上述预估价值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的启行教育100%股权作价暂定为450，000万元。
由于标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，上述预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。标的资产最终交易价格，以评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，由各方协商确定。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
3. 发行方式及发行对象
本次发行的股份全部向李朱、李冬梅、林机、启德同仁、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资非公开发行。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
4. 发行股份的种类和面值
本次发行为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1元。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
5. 发行价格和定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第二届董事会2016年第六次会议决议公告日前20个交易日的交易均价为市场参考价，公司向交易对方发行股票价格发行价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，四通股份本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为13.98元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如四通股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
6. 发行股份的数量
本次交易启行教育100%股权作价暂定为450，000万元。本次交易发行价格为13.98元/股，根据上述交易对价及发行价格计算的本次合计发行股份数量为321，888，405股，交易对方各自取得的股份数量如下表所列。最终发行股份数量将根据标的资产最终确定的交易价格确定，并以中国证监会核准的发行股份数量为准。
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在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
7. 锁定期安排
本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下：
（1）关于李朱、李冬梅所持股份的锁定期安排
李朱和李冬梅在本次交易中以资产认购而取得的公司股份，若在取得公司股份时其用于认购公司股份的部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分资产所对应取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月不得交易或转让。前述36个月期限届满后，以履行了《利润预测补偿协议》约定的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，其取得的公司股份可解除锁定。
李朱和李冬梅在本次交易中以资产认购而取得的公司股份，若在取得公司股份时其用于认购公司股份的部分资产持续拥有权益的时间已届满12个月，则该部分资产所对应取得的公司股份自股份发行结束之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照《利润预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
①自股份发行结束之日起12个月届满且依据《利润预测补偿协议》达到其相应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后10个工作日起可转让或交易不超过其取得公司股份数量的30%；
②自股份发行结束之日起24个月届满且依据《利润预测补偿协议》达到其相应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后10个工作日起可转让或交易不超过其取得公司股份数量的30%；
③自股份发行结束之日起36个月届满，以履行了《利润预测补偿协议》约定的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，余下股份可以转让或交易。
（2）关于启德同仁所持股份的锁定期安排
启德同仁在本次交易中以资产认购而取得的公司股份，若在取得公司股份时其用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月不得交易或转让。前述36个月期限届满后，以履行了《利润预测补偿协议》约定的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，其取得的公司股份可解除锁定。
启德同仁在本次交易中以资产认购而取得的公司股份，若在取得公司股份时其用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间已届满12个月，则自股份发行结束之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：
①自股份发行结束之日起12个月届满，可转让或交易不超过其取得公司股份数量的25%；
②自股份发行结束之日起24个月届满，可转让或交易不超过其取得公司股份数量的25%；
③自股份发行结束之日起36个月届满，以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，余下股份可以转让或交易。
（3）林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资所持股份的锁定期安排
林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资在本次交易中以资产认购而取得的公司股份，若在取得公司股份时其用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月不得交易或转让。前述36个月期限届满后，林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资以各自履行了《利润预测补偿协议》约定的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，各自持有的股份可解除锁定。
#p#分页标题#e#林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资在本次交易中以资产认购而取得的公司股份，若在取得公司股份时其用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间已届满12个月，则自股份发行结束之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：
①自股份发行结束之日起12个月届满，且依据《利润预测补偿协议》实现净利润达到2016年度的承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2016年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后10个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的80%；
②2016年度、2017年度合计实现净利润达到《利润预测补偿协议》承诺净利润的90%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2017年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后10个工作日起，余下的股份可以转让或交易。
如上述解锁条件未达成，则相应股份继续锁定。利润补偿期间届满后，在林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资各自履行了在《利润预测补偿协议》约定的业绩承诺以及利润补偿义务的前提下，各自持有的全部股份可解除锁定。
（4）如中国证监会或上海证券交易所对本次交易股份锁定期另有要求，启行教育将按中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。
（5） 本次交易完成后，由于四通股份送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
8. 上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。