[年报]海航基础:中审众环关于对上交所海航基础年度报告询问函的回复 海航基础 : 中审众环关于对上交所海航基础年度报告询

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[年报]海航基础:中审众环关于对上交所海航基础年度报告询问函的回复 海航基础 : 中审众环关于对上交所海航基础年度报告询问函的回复

时间：2020年07月28日 19:05:30 中财网

原标题:海航基础:中审众环关于对上交所海航基础年度报告询问函的回复 海航基础 : 中审众环关于对上交所海航基础年度报告询问函的回复

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）Mazars
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430077

《关于海航基础设施投资集团股份有限公司
2019年年度
报告的信息披露监管工作函》有关问题的回复

众环专字
[2020]170050号

上海证券交易所：

根据贵所
2020年
5月
20日发给海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称
“海航基础”或“公司”）的《关于海航基础设施投资集团股份有限公司
2019年年
度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【
2020】0540号）（以下简称“工作函”）
的内容，我所现就函件中需要年审会计师核查并发表明确意见的部分回复如下：

一、关于公司业绩

问题
1.关于信用减值损失。年报显示，公司
2019年度合并报表归属于母公司股
东的净利润为
-12.13亿元，较上年度减少近
31亿元。报告期内，公司共计提信用减
值损失达
18.7亿元，其中，计提应收账坏账损失
11.47亿元，计提其他应收款坏账
损失
6.17亿元。公司对各类应收款项大幅计提减值是业绩由盈转亏的主要原因。请
公司：（
1）列示单项计提坏账准备的各类应收款项账面余额、欠款方及关联关系、
交易背景及形成原因、计提比率及合理性；（
2）制定切实可行的应收款项回款追偿
方案和实施措施，采取必要措施切实保护公司和中小投资者利益。



...

一、公司回复

（1）公司单项计提坏账准备的各类应收款项账面余额、欠款方及关联关系、交
易背景及形成原因具体明细如下：
①应收账款明细
关联方关联关系款项性质
期末余额
（万元）
计提坏账金
额（万元）
是否为经
营性款项
海南海航日月广场
商业管理有限公司
海口美兰国际机场
有限责任公司
其他关联方
其他关联方
日月广场租金、采购货款
工程款、购房款、提供物
业服务、博鳌保障服务费、
采购货款
52,412.39
16,381.48
26,206.198,190.74
是
是

第
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关联方关联关系款项性质
期末余额
（万元）
计提坏账金
额（万元）
是否为经
营性款项
海航集团有限公司
三亚新机场投资建
设有限公司
海航云端文化传媒
（北京）有限公司
海南酷铺日月贸易
有限公司
海南数据谷投资发
展有限公司
海南美莎酒店管理
有限公司
海南绿海热带森林
博览园有限公司
三亚凤凰机场商业
管理有限公司
其他公司汇总（汇总
207家）
同一最终控制人
同一最终控制人
同一最终控制人
同一最终控制人
同一最终控制人
同一最终控制人
同一最终控制人
同一最终控制人
海航大厦租金、提供物业
服务、酒店消费款等
工程款、工程造价咨询费、
提供物业服务、包厢费
广告特许费、海航大厦租
金
日月广场购房款
海航大厦租金、提供物业
服务、工程代建管理费、
酒店消费款
租金、工程款、提供物业
服务、工程款、工程造价
咨询费
工程款、提供物业服务
租金、人工费用、租金及
管理费、招商代理服务费
15,918.00
10,452.25
8,911.30
8,786.29
8,139.07
5,964.21
5,762.63
4,658.25
62,192.53
7,959.005,226.134,455.654,393.154,069.532,982.112,881.322,329.1231,096.26
是
是
是
是
是
是
是
是
是
应收账款合计
199,578.40
99,789.20

②其他应收款明细
关联方关联关系款项性质
期末余额
（万元）
计提坏账金
额（万元）
是否为经
营性款项
海南航喜房地产开
发有限公司
海南西岭休闲农业
开发有限公司
三亚新机场投资建
设有限公司
洋浦国兴工程建设
有限公司
海口美兰国际机场
有限责任公司
三亚唐拉雅秀酒店
投资有限公司
金鹏航空股份有限
公司
海南美莎酒店管理
有限公司福朋喜来
登酒店分公司
天津航空有限责任
公司
保亭海航旅游开发
有限公司
其他公司汇总（汇总
55家）
其他关联方
同一最终控制人
同一最终控制人
同一最终控制人
其他关联方
同一最终控制人
同一最终控制人
同一最终控制人
其他关联方
同一最终控制人
合同款
购房款、代收代付电费
购房款、消费款
购房款
购房款、服务费、保证金
购房款
航线补贴预付款、行赔款
酒店筹开资金
航线保证金，航延费用、
行赔款等
购房款
92,323.30
23,774.24
12,001.00
3,300.00
1,522.54
1,023.98
603.97
468.88
441.85
350.00
2,575.27
38,493.4211,887.126,000.501,650.00761.27511.99301.98234.44220.93175.001,287.63
是
是
是
是
是
是
是
是
是
是
是
其他应收账合计
138,385.03
61,524.29

计提比率及合理性：
关联方海航集团自
2017年末爆发流动性风险以来，在各方支持下虽积极开展“自
救”，但未能彻底化解风险。

2020年初受“新冠肺炎”疫情影响，航空主业、机场、
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商业、旅游、酒店、服务等行业的收入及现金流均大幅下降，海航集团流动性风险
有加剧的趋势，应收款项回款难度增加。


公司管理层根据实际情况对关联方应收款项预期信用损失按以下原则计提，计
提比率合理：

①对航空主业板块下的海航航空控股股份有限公司（
600221.SH）、海南美兰国
际空港股份有限公司（
00357.HK）两家上市公司报表合并范围内的关联方参照非关联
预期信用损失计提减值准备。

②除上述外其余关联方应收款项，考虑到后续的不确定性，按
2019年末应收
余额的
50%计提信用损失准备，
50%预期信用损失率确定依据如下：
因海航集团流动性风险尚在化解中，后续关联方应收款项收回概率与海航集团
流动性风险化解成功与否存在较强关联性，在目前结果不明的情况下，选取其他预
期信用损失率难以找到合理依据，根据《企业会计准则第
13号—或有事项》应用指
南中的规定，“可能”的概率区间为“大于
5%但小于或等于
50%”。


（2）制定切实可行的应收款项回款追偿方案和实施措施，采取必要措施切实保
护公司和中小投资者利益。

公司制定以下应收账款催收制度，保障应收账款的及时回收：

①公司及其下属各单位对形成应收款项的相关协议、合同的执行情况建立跟踪
制度，严格保证客户按照合同、协议的约定及时支付应收款项。

②公司及其下属各单位应按照“谁发生、谁清理”的原则，严格落实应收款项
的催收和清理责任。对即将到期的应收款项，及时提醒客户履约付款，对逾期的应
收款项进行催收，限期收回。

③催收责任人根据应收款项的金额、客户信用等级、期限等，确定应收款项的
催收方案，采取电话、书面、上门等多方位催收。

④针对未按合同履约，逾期欠款一年以上，且多方位催收未果的客户，将通过
协商或单方面等形式终止合同，同时提交至公司合规法务部启动法律维权程序，通
过诉讼或仲裁的方式进行催收。

二、会计师核查意见

我们核查了各类应收关联方款项计提的坏账准备，相关情况如公司回复所述；
我们认为公司计提政策合理，后续我们将持续关注公司应收款项回款追偿方案和上

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述措施的实际执行情况。


问题
2.关于业绩更正。你公司称，根据期后事项，以及受海航集团流动性风险
等因素影响，提高关联方应收款项坏账准备的计提比例及增加计提联营企业股权投
资损失。你公司实际业绩与前期预告业绩差异巨大，严重影响投资者合理预期。请
公司说明：（
1）年初业绩预告时，应收款项的坏账准备会计处理和依据，是否符合
新金融工具准则的要求；（
2）年初业绩预告披露以来，导致关联方流动性风险加大
的具体情况；关联方偿债风险的迹象年初是否已经存在；前期预告是否已考虑了相
关情况；（
3）请公司董事、高管自查是否勤勉尽责，并就业绩预告更正事项明确相
关责任人；（
4）进一步评估和完善相关资产减值内控设计和运行的有效性，加强与
相关方的持续沟通，确保相关资产减值计提和信息披露真实、准确、完整、及时、
充分。


一、公司回复

（1）年初业绩预告时，应收款项的坏账准备会计处理和依据，是否符合新金融
工具准则的要求；
公司于
2020年
1月
23日进行业绩预告，当时关联方海航集团流动性风险仍处于
“自救”阶段，“新冠肺炎”疫情局部出现但尚未大规模爆发，关联方流动性风险
加剧的趋势尚未显现，因此基于当时的情况，公司对应收款项坏账准备进行了可靠
估计，符合新金融工具准则的要求。


（2）年初业绩预告披露以来，导致关联方流动性风险加大的具体情况；关联方
偿债风险的迹象年初是否已经存在；前期预告是否已考虑了相关情况；
公司年初业绩预告披露后，爆发“新冠肺炎”疫情，航空主业、机场、商业、
旅游、酒店、服务等行业的收入及现金流均大幅下降，海航集团流动性风险有加剧
的趋势，公司应收款项回款难度增加。


公司根据实际情况对不同行业的关联方公司采取不同的坏账计提政策，其中对
航空主业板块下的两家上市公司报表合并范围内的关联方参照非关联预期信用损失
计提减值准备，除上述航空主业两家公司应收款项，考虑到其他关联方其应收款项
收回的不确定性因素较前期业绩预告披露时进一步增加，故公司对除航空主业的关
联方按
2019年末应收余额的
50%计提信用损失准备。


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鉴于上述情况系业绩预告后出现，公司管理层判断控股股东及关联方的流动性
风险已发生显著变化，未来关联方应收款项的收回存在较大不确定性，因此调整了
应收款项预期信用损失率，导致业绩预告与实际出现偏差。


（3）请公司董事、高管自查是否勤勉尽责，并就业绩预告更正事项明确相关责
任人；
公司收到监管工作函后，立即组织公司管理层、计划财务部、董事会办公室等
相关人员对业绩预告披露工作流程认真自查，自查结果如下：

①公司计划财务部按照公司财务报告管理流程，于
2020年
1月中旬初步完成
2019年度会计核算工作，初步测算
2019年全年归属于上市公司股东净利润相比上年
度下降幅度将超过
50%；董事会办公室获悉上述利润预测后依据《股票上市规则》
第
11.3.1条判断已达到发布年度业绩预告的条件，联合计划财务部依据《上市公司
临时公告格式指引第
27/28号》共同完成业绩预告后，提交公司领导审批；由财务总
监审核业绩预告经营业绩的准确性以及变动原因的合理性，由董事会秘书审核公告
内容准确性及完整性等，最后经公司董事长审阅后于
2020年
1月
23日对外披露。

②
2020年
1月
22日，公司审计委员会与公司财务总监、董事会秘书召开电话
会，审计委员会就公司提供利润测算表及业绩预告事项进行了专项讨论。

③业绩预告公布后，公司于
2020年
4月中下旬基本完成
2019年度财务决算，
鉴于
2.（2）所述原因，公司在财务决算时发现部分事项分析判断存在偏差的情况，
且对公司
2019年度业绩预告产生了重大影响。主要包括：
1）公司在
2020年
1月业绩预告时，基于当时的情况，公司对应收款项坏账准
备进行了可靠估计。现受海航集团流动性风险等因素影响，控股股东及关联方的流
动性风险加大，未来关联方应收款项的收回存在较大不确定性，因此按预期信用损
失法提高了对关联方应收款项预期信用损失的计提比例，导致信用减值损失较前次
业绩预告测算增加了
8.69亿元。

2）公司投资的联营企业海口美兰国际机场有限责任公司、三亚新机场投资建设
有限公司，同样受海航集团流动性风险等因素影响，导致联营企业实际经营业绩与
预期出现较大偏差，因此公司对关联方资产提高了预期信用损失比例，通过采用权
益法核算需增加计提投资损失
3.90亿元。

④在得知上述事项后，公司审计委员会于
2020年
4月
20日召集全体委员、董
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事长、总裁、财务总监、董事会秘书、年审会计师等，共同讨论调整后的
2019年经
营业绩及调整原因，并对包括财务报告等年度报告事项提出了明确的改进意见和工
作要求，并提示公司尽快提交业绩预告更正公告。


⑤根据《股票上市规则》第
11.3.3条“上市公司披露业绩预告后，又预计本期
业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告”，公
司于
2020年
4月
23日刊发业绩预告更正公告。

如上文所述，“新冠肺炎”疫情爆发系业绩预告后发生。公司管理层在业绩预
告披露后对导致联营企业实际经营业绩与预期出现较大偏差情况努力进行了纠正，
公司对业绩更正事项给广大投资者带来的不便深表歉意，公司将在今后工作中进一
步加强信息披露工作，提高信息披露质量。


（4）进一步评估和完善相关资产减值内控设计和运行的有效性，加强与相关方
的持续沟通，确保相关资产减值计提和信息披露真实、准确、完整、及时、充分。

公司已根据关联方最新的资产质量情况，对关联方资产提高了预期损失比例。

后续公司将加强与关联方的持续沟通，密切关注关联方资产质量情况，确保相关资
产减值计提和信息披露真实、准确、完整、及时、充分。


二、会计师核查意见

如公司回复所述，
2020年
1月
23日公司业绩预告时，关联方流动性风险加剧的
趋势尚未显现，公司已基于当时的情况进行了可靠估计。


后续受“新冠肺炎”疫情大规模爆发的影响，航空主业、机场、商业、旅游、
酒店、服务等行业的收入及现金流均大幅下降，应收款项回款难度增加，关联方流
动性风险已发生变化。根据《企业会计准则
22号—金融工具确认和计量》规定，企
业以预期信用损失为基础，对金融资产进行减值会计处理并确认损失准备；结合《企
业会计准则
29号—资产负债表日后事项》，公司管理层对相关金融资产减值重新进
行了估计。


由于后续信息相对完整、清晰，公司管理层重新作出的估计更为可靠。故公司
重新预计应收关联方款项预期信用损失率，并根据预计结果调整了应收关联方款项
的坏账准备。


问题
3.关于三亚新机场投资建设有限公司（以下简称三亚新机场）。三亚新机

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场为公司同一控制下的兄弟公司，报告期，非经营性占用公司资金
1.27亿元。此外，
年报显示，公司对三亚新机场其他应收款
1.2亿元，对三亚新机场关联担保余额
25.30
亿元。请公司说明：（
1）三亚新机场非经营性占用公司资金原因、期限、偿还方式
以及相关责任人；（
2）公司对三亚新机场其他应收款的交易背景及形成原因，是否
存在非经营性资金占用情形；（
3）公司对三亚新机场关联担保是否履行相应的审议
程序，相关担保是否存在逾期情形以及是否因诉讼等原因对公司产生损失；（
4）三
亚新机场已连续两年亏损，公司未对相关长期股权投资计提减值准备的原因及合理
性。


一、公司回复

（1）三亚新机场非经营性占用公司资金原因、期限、偿还方式以及相关责任人；
2019年
4月
10日公司下属子公司海航机场控股（集团）有限公司临时拆借资金
1.27亿元给三亚新机场用于归还贷款，由付款单位自行办理支付手续，未履行上市
公司层面三会审议程序，占用时间为
186天，公司已督促关联方于
2019年
10月
12
日归还占用资金，具体相关责任人公司正在进一步核查中。

（2）公司对三亚新机场其他应收款的交易背景及形成原因，是否存在非经营性
资金占用情形；
公司对三亚新机场其他应收款的交易背景及形成原因具体明细如下：

挂账单位期末余额（元）款项性质
三亚凤凰国际机场候机楼服务有限公司机场分公司
海南海岛临空产业集团有限公司
万宁海航康乐悦居投资开发有限公司
9,937.00119,500,046.00500,000.00
消费款
购房款
购房款
合计
120,009,983.00

公司为了促进房地产项目的大宗销售去化，委托三亚新机场向其合作的施工单
位推广公司房产销售，为缓解意向单位资金问题，公司推出了购房权利券。相关施
工单位意向同意后，三亚新机场向公司申领购房权利券，并交由施工单位兑换公司
房源，待达到交房确认收入时，由关联方将抵减施工方工程款的房款转回公司。因
施工单位使用的购房权利券暂时作为购房认购金，尚未签订正式的购房备案合同，
公司根据购房权利券的领用人暂挂其他应收款三亚新机场购房款。因此不存在非经
营性资金占用情形。


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（3）公司对三亚新机场关联担保是否履行相应的审议程序，相关担保是否存在
逾期情形以及是否因诉讼等原因对公司产生损失；
公司为三亚新机场投资建设有限公司提供两笔担保，担保金额
25.30亿元，截至
2019年末担保余额
20.00亿元，涉及逾期担保合计本息为
0.22亿元，相关担保均已
履行相应审议程序，未涉及诉讼，不存在对公司造成损失的情况。


（4）三亚新机场已连续两年亏损，公司未对相关长期股权投资计提减值准备的
原因及合理性。

三亚新机场亏损，主要系项目涉及环保问题，自
2017年开始处于非正常停工状
态，借款费用等不再符合资本化条件所致。

长期股权账面价值系根据被投资单位财务数据情况，按权益法调整后所得。对
投资单位均正常经营，无减值迹象，因此未计提减值准备。根据《企业会计准则第
2号-长期股权投资》第十一条，被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不
一致的，应当按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，
并据以确认投资收益和其他综合收益等。


因三亚新机场是非上市公司，未执行新金融工具准则，公司在纳入权益法核算
时已按新金融工具预计相关信用损失，故未再对三亚新机场的长期股权投资计提减
值准备是合理的。


二、会计师核查意见

审计过程中，项目组在综合分析公司持有货币资金情况，结合银行对账单、公
司账面记录、检查大额货币资金增减变动情况，并重点关注是否存在大额资金异常
收支、是否存在大额委托代付、银行回单的付款或收款单位是否一致等审计程序核
查关联方非经营性占用公司资金的情况。执行相关审计程序时，根据各公司货币资
金发生额情况，核查标准不一致，主要分为
50万元以上、
100万元以上、
500万元以
上、
1000万以上。各公司资金发生额在核查标准以上以及异常往来均全部核对，且
各公司核查比例均不低于
70%；

项目组通过检查协议资料、了解交易背景及实质等审计程序，对重要其他应收
款项性质进行核查；

针对对外担保，项目组执行了下述“问题
13”回复中所述的审计程序，通过执

第
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行相关审计程序，了解公司对三亚新机场提供担保的具体情况；

项目组通过了解公司管理层测试判断依据、取得并分析三亚新机场报表数据、
将三亚新机场相关资料及情况提交所内技术部讨论等审计程序，判断公司对三亚新
机场投资账面价值的合理性。


基于所执行的程序，我们没有发现公司上述回复与我们在审计过程中取得的资
料及了解的信息在重大方面存在不一致的情形。


此外，关于上述问题（
2）中事项，如公司所述，三亚新机场用海航基础签署的
权利券抵偿第三方债务事项并没有实际占用到海航基础的货币资金，系代海航基础
向第三方推广房产，属于经营中的互利行为。我们认为公司的解释有一定合理性，
由于相关监管规则规范的是资金往来，而该事项确实没有动用海航基础资金流，另
外，由于地产业务是海航基础主业之一，故未将其认定为非经营性占用。公司已在
年报中将该事项作为关联交易按《企业会计准则第
36号—关联方的披露》的规定进
行了合理披露。


问题
4.关于海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称海口美兰机场）。年报
显示，你公司对联营企业海口美兰机场持股比例为
18.66%，采用权益法核算。报告
期内，海口美兰机场亏损超
10亿元，你公司确认投资损失
3.04亿元。此外，报告期
内，你公司对海口美兰机场追加投资
3.81亿元，调减其他综合收益
4.96亿元。请公
司说明：（
1）在海口美兰机场经营业绩不佳的情况下，大幅增加对海口美兰机场投
资的合理性；（
2）调减对海口美兰机场大额其他综合收益的原因及合理性；（
3）
增资是否为各股东方同比例增资，增资是否履行相应的审议程序。


一、公司回复

（1）在海口美兰机场经营业绩不佳的情况下，大幅增加对海口美兰机场投资的
合理性；
海口美兰机场
2019年度总收入
46.20亿元，毛利润
26%，年度净利润
-10.27亿元，
由于新金融工具准则执行，计提了资产减值损失
11.50亿元及信用损失
5.41亿元，合
计-16.91亿元，扣除相关影响后，美兰机场
2019年净利润为
6.80亿元。另外近几年
收入均在
40亿元以上，客流量均在
2400万人次以上。


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近五年来，海口美兰机场生产业务量年化增长率保持
7%以上增幅，生产经营情
况保持稳定增长。海口美兰机场
T2航站楼预计将于
2020年投入使用，保障能力大
幅提升。未来，随着海南自贸港建设不断深入、美兰二期扩建投入运营等利好下，
将继续推动海南地区航空需求的增长，预期未来收益大幅增长。因此公司加大了对
海口美兰机场的投资。


（2）调减对海口美兰机场大额其他综合收益的原因及合理性；
根据《企业会计准则第
22号-金融工具确认和计量》第十六条金融资产的分类的
规定，海口美兰机场对其他权益工具投资按照公允价值计量，其计量中公允价值变
动部分计入其他综合收益。由于美兰机场其他权益工具投资大部分为对海航系公司
投资，如“新冠肺炎”对海航系公司的影响如前所述，海航集团流动性风险加剧导
致相关投资公允价值减少，相应减少海口美兰机场的其他综合收益。公司对海口美
兰机场的投资采用权益法进行核算，因此根据持股比例调减对海口美兰机场的其他
综合收益。


（3）增资是否为各股东方同比例增资，增资是否履行相应的审议程序。

2019年公司两次对海口美兰机场追加投资，分别是
2019年
8月
8日对海口美兰
机场增资
0.35亿元和
2019年
10月
12日公司以
3.46亿元购买原股东方航辉农业持有
海口美兰机场
3.50%股权。第一次增资是海南省发展控股有限公司和机场集团有限公
司同时对海口美兰机场增资，第二次投资为非关联方投资交易，两次的交易金额未
触及董事会审议及披露标准，由公司经营层决策后履行。


二、会计师核查意见

审计过程中，项目组检查了股权转让协议、美兰机场章程、
2019年度财务报表
等资料，并与美兰机场审计项目组沟通、了解具体审计程序执行情况。经过核查，
公司上述回复属实。


问题
5.关于开曼机场地面服务发展有限合伙企业（以下简称开曼机场）。

2018
年度，公司新增对开曼机场长期股权投资，截止
2018年年末，投资余额
24.03亿元，
持股比例
46.34%。2019年年报显示，你公司对开曼机场持股比例
46.33%，投资余额
仅
12.28亿元，对开曼机场的股权投资由长期股权投资转为其他权益工具核算。请公

第
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24页


司：（
1）结合对开曼机场的持股比例、投资金额、影响程度等，说明对开曼机场长
期股权投资转为其他权益工具投资的会计处理及合理性；（
2）相关投资是否已产生
实际损失。如有，请列示损失金额及原因。


一、公司回复

（1）2018年开曼机场股权在“长期股权投资”项下核算的依据和合理性：
开曼机场主要资产为间接持有
Swissport
Group
55.45%股权。

Swissport
Group主要是
运营地面服务，公司原计划参与地面服务项目，故于
2018年
12月
20日，分别从香
港国际投资集团有限公司、新华基础设施投资管理有限公司收购建得国际有限公司
和
BT
Investment
Limited公司
100%股权，从而间接持有开曼机场
46.33%股权，对应投
资金额
24.03亿元。根据《企业会计准则第
2号—长期股权投资》第二条的规定：“长
期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对
其合营企业的权益性投资。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策
有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”。

公司基于当时的经营发展和计划，认为后续可通过派驻董事等方式参与开曼机场的
经营决策以分享相关投资收益，因此公司在期末对开曼机场的投资在“长期股权投
资”项下核算。


（2）2019年开曼机场股权在“其他权益工具投资”项下核算的依据和合理性：
①
2019年海航集团流动性风险仍未能有效化解，海航集团进一步强调“聚焦主
业”的要求，整体上开始整合、收缩业务规模及类型，公司对地面服务项目的规划
亦进行相应调整，未来规划中不再包括地服产业，并拟择机出售该境外股权。

②根据开曼群岛的法律，有限合伙人不参与合伙企业的日常经营即不享有决策
权，若参与合伙企业的日常经营，则对合伙企业在该期间的商业行为承担无限责任
（法律的一般性原则和例外情况）。公司为落实海航集团“聚焦主业”战略，并结
合公司经营调整需要，于
2019年
3月
25日召开公司生产经营例会决议，公司不再参
与开曼机场的具体运营管理，随后公司通过正式函件通告开曼机场并与其达成一致
意见：公司承诺永久放弃参与开曼机场日常经营决策的权利，未来亦无权再向开曼
机场派驻董事和高管。至此，公司对开曼机场不再具有重大影响。根据《企业会计
准则第
22号-金融工具确认和计量》，上述投资具有“企业管理该金融资产的业务模
第
11页共
24页


式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”以及“在特定日期产
生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”特征，故公
司将上述股权投资转入“其他权益工具投资”项下核算。


截止目前，对开曼机场的投资并未产生实际损失。

2019年度公司对开曼机场投
资按照原账面余额
24.03亿元从“长期股权投资”科目转至“其他权益工具投资”科
目，并根据新金融工具准则采用公允价值计量。在
2019年末对该投资公允价值测算
时，考虑开曼机场最终标的公司为地面服务行业目前受新冠疫情较为严重且为境外
投资，公司对其视同公允价值为账面余额的
50%，即期末开曼机场的公允价值为
12.28
亿元，并将公允价值变动部分计入“其他综合收益”。


二、会计师核查意见

我们认为公司根据其对外投资的目的和意图，将对开曼机场的投资转入“其他
权益工具投资”核算的会计处理是符合企业准则规定；按账面余额的
50%作为其公
允价值进行计量，系当时情况下所能作出的较可靠的估计，具有合理性。


后续工作中，我们将持续关注新冠疫情全球蔓延对开曼机场后续计量的影响。


问题
6.关于受限货币资金。根据年报，截止报告期期末，你公司货币资金账面
余额
103.3亿元，其中，受限货币资金共计
71.76亿元，受限原因为质押、监管等。

请公司：（
1）列示上述受限货币资金的具体存款银行、形成背景及受限原因；（
2）
自查是否存在定期存单等质押品为控股股东及关联方融资担保等情形。如有，请列
示担保的具体时间、金额、方式、期限、控股股东融资金额、决策程序、是否涉嫌
控股股东侵占上市公司利益。同时请公司结合控股股东的生产经营及现金流情况，
说明是否存在风险敞口；（
3）核实是否存在与股东或其他关联方联合或共管账户的
情况，是否存在货币资金被关联方违规占用的情形；（
4）请年审会计师说明针对公
司货币资金执行的审计程序和结果，同时对上述事项进行核查并发表意见。


一、公司回复

（1）列示上述受限货币资金的具体存款银行、形成背景及受限原因；
公司货币资金账面余额
103.3亿元，其中，受限货币资金共计
71.76亿元，受限
货币资金的具体存放银行、形成背景及受限原因具体如下：

第
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序号银行名称受限金额（元）形成背景及受限原因
12345678910111213141516171819202122232425
盛京银行
长安银行
阜新银行
洛阳银行
交通银行
财务公司
工商银行
中国银行
邮储银行
建设银行
光大银行
农业银行
中信银行
农村商业银行
农村信用社
招商银行
民生银行
平安银行
湖北银行
国开行
渤海银行
宜昌市公积金管理中
心伍家岗营业部
浦发银行
农业发展银行
恒丰银行
2,350,000,000.001,700,000,000.001,000,000,000.00850,000,000.00565,038,770.24422,559,400.3075,122,432.3867,208,815.5858,932,921.437,717,190.8426,302,050.7717,055,719.812,769,167.201,000,000.00570,967.10302,421.04228,781.70176,850.42165,598.24133,628.52108909.1790,971.3818,736.5015,217.31163.67
募集资金监管、定期存款
募集资金监管、定期存款
定期存款、贷款担保受限
定期存款、贷款担保受限
募集资金监管、房地产销售按揭保证金账户、
司法冻结
定期存款
司法冻结、房地产销售按揭保证金账户
房地产销售按揭保证金账户、贷款保证金
房地产销售按揭保证金账户
司法冻结、共管账户、房地产销售按揭保证
金账户、
房地产销售按揭保证金账户、贷款保证金
房地产销售按揭保证金账户
贷款保证金、司法冻结
贷款保证金
贷款保证金
共管账户
房地产销售按揭保证金账户、司法冻结
贷款保证金
房改房维修专项基金
商品房预售监管资金账户
银行账户冻结
房改房维修专项基金
司法冻结
司法冻结
司法冻结
合计
7,175,518,713.81

注
1：上述受限货币资金中的定期存款
63.23亿元。公司基于谨慎原则，认为定期存款
已不再符合现金及现金等价物的属性，故将上述
63.23亿元定期存款参照公司去年的统一政
策列支为受限货币资金。


现就上述
63.23亿元定期存款的现状情况说明如下：

①为关联方担保导致受限
18.5亿元
截至
2019年
12月
31日，海航基础下属子公司为关联方担保导致受限
18.5亿元，
其中存放在阜新银行
10亿元定期存款属于公司股东大会授权的为关联方
150亿担保

第
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额度内，存放在洛阳银行
8.5亿元定期存款属于超出
150亿元担保额度外的违规担保，
均于定期报告中进行了披露。


截至本公告披露日，存放在阜新银行
10亿元定期存款由于关联方已偿还债务，
该担保事项已解除；存放在洛阳银行
8.5亿元定期存款担保事项已解除，具体详见《海
航基础设施投资集团股份有限公司关于解除违规担保事项的进展公告》（临
2020-061）。


上述资金解决受限后已根据公司资金需求进行支付
13.5亿元，其中根据公司前
期审议和披露的公告事项支付海南英平建设开发有限公司股权款
10.5亿元、天津空
港商贸中心开发有限公司股权款
1.86亿元，剩余
5亿元为活期存款、未设置质押或
担保、不受限。


②募集资金账户的定期存款受限
39.5亿元
截至
2019年
12月
31日，基于谨慎原则，公司参照
2018年对定期存款统一列支
为受限货币资金政策，将期末募集资金账户的定期存款
39.5亿元列为受限货币资金。

其中，存放在盛京银行
22.5亿元、存放在长安银行
17亿元。


截至本公告披露日，存放在盛京银行的
22.5亿元募集资金已完成募集资金用途
变更永久补流，存放在长安银行的
17亿元定期存款已完成临时补流。上述募集资金
已解决受限，已根据公司资金需求进行支付
39.21亿元，剩余
0.29亿元为活期存款、
未设置质押或担保、不受限。募集资金用途使用明细如下：

序号款项性质金额（元）
123456
还本付息
工程款
人工成本
税款
归还往来欠款
其他日常经营
720,426,228.96
584,554,917.48
283,875,652.72
168,861,875.97
2,102,597,975.48
60,683,349.39
合计
3,921,000,000.00

其中，大项归还往来欠款明细如下：

序号收款单位金额（元）往来款项说明
12
海南福缘投资有限公司
海南福悦投资有限公司
499,730,110.00499,730,110.00
支付前期设立
4家投资公司时未实
缴的出资款。目前公司与海南禧越


第
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序号收款单位金额（元）往来款项说明
34
海南福隆投资有限公司
海南福瑞投资有限公司
499,730,110.00
499,730,110.00
投资有限公司共同投资开发，公司
均持有
4家投资公司
46.3%的股权。

合计
1,998,920,440.00

③账户定期存款受限
5.23亿元
截至
2019年
12月
31日，基于谨慎原则，公司参照
2018年对定期存款统一列支
为受限货币资金政策，将期末
5.23亿元的定期存款也列为受限货币资金。其中存放
在盛京银行
1亿元、存放在财务公司
7笔合计
4.23亿元。


截至本公告披露日，存放在盛京银行的
1亿元定期存款已解除受限，并已用于
归还海航资产管理集团有限公司的往来欠款；海航基础各子公司存放在财务公司
7
笔合计
4.23亿元定期存款已全部转为活期存款并解除受限。


注
2：上述共管户受限金额及共管原因如下：

公司名称开户行
共管户受限金额
（元）
共管原因
海南海岛临空产业集
团有限公司
海南海岛临空产业集
团有限公司
中国建设银行股份有限公司海口新海
航支行
招商银行股份有限公司海口分行
193,514.36302,421.04
共管户
-因大英山拆迁与海
口市拆迁办共管
共管户
-因首府项目与富力
公司共管

（2）自查是否存在定期存单等质押品为控股股东及关联方融资担保等情形。如
有，请列示担保的具体时间、金额、方式、期限、控股股东融资金额、决策程序、
是否涉嫌控股股东侵占上市公司利益。同时请公司结合控股股东的生产经营及现金
流情况，说明是否存在风险敞口；
经公司自查，存在定期存单等质押品为控股股东及关联方融资担保
18.4亿元，
具体明细如下：

担保方被担保方金融机构担保方式担保金额（元）担保起始日担保到期日
海航国际旅游岛
开发建设（集团）
有限公司
海航物流集团有
限公司
阜新银行存单质押
495,000,000.00
2018/12/27
2020/1/27
海航国际旅游岛
开发建设（集团）
有限公司
洋浦国兴工程建
设有限公司
阜新银行存单质押
495,000,000.00
2018/12/27
2020/1/27
海航国际旅游岛
开发建设（集团）
有限公司
海航股权管理集
团有限公司
洛阳银行存单质押
360,000,000.00
360,000,000.00
130,000,000.00
2019/6/21
2019/6/24
2019/6/26
2020/2/21
2020/2/24
2020/2/26
合计
1,840,000,000.00


第
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上述存单质押担保中，公司子公司为海航物流集团有限公司担保的
4.95亿元、
为洋浦国兴工程建设有限公司担保的
4.95亿元，合计
9.9亿元存单质押担保项目已
履行相应审议决策程序，该担保项目已于
2020年
1月
10日还款结清。公司子公司为
海航股权管理有限公司的
8.5亿元存单质押担保项目未履行相应决策程序，属违规超
限担保，经沟通，海航股权管理有限公司已于
2020年
5月
26日协商金融机构提前解
除了公司的担保责任，具体内容详见公司于
2020年
5月
28日披露的《关于解除违规
担保事项的进展公告》（公告编号：临
2020-061）。


截至本回复日，上述为控股股东及关联方融资质押担保情形均已解除，公司不
存在风险敞口。


（3）核实是否存在与股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币
资金被关联方违规占用的情形；
公司不存在与股东或其他关联方联合或共管账户的情况，除“问题
14”中涉及
的被关联方非经营期间占用
7.07亿元外，公司不存在货币资金通过联合或共管账户
被关联方违规占用的情形。


二、会计师核查意见

针对公司货币资金，我们执行的主要审计程序如下：

（1）打印公司已开立账户清单并与账面记录账户核对，确定是否存在遗漏账户
的情形；
（2）发出银行询证函
689份，金额合计
103.29亿元，取得回函
679份，金额合
计
103.26亿元，在收发函过程中保持独立性，未回函部分为余额较小的不常用账户，
该部分账户已通过核对对账单、检查账户的流水、主要关注使用频率和是否有大额
的资金收支等方式进行替代。定期存款、余额或发生额较大等重要账户由审计人员
亲自到银行进行现场函证；
（3）结合银行对账单、公司账面记录情况，检查大额货币资金增减变动情况，
并重点关注是否存在大额资金异常收支、大额委托代付、银行回单的付款或收款单
位是否一致等情形（根据各公司货币资金发生额情况，核查标准不一致，主要分为
50万元以上、
100万元以上、
500万元以上、
1000万以上。各公司资金发生额在核查
标准以上以及异常往来均全部核对，且各公司核查比例均不低于
70%）。通过相关
第
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24页


程序，我们发现存在关联方非经营性期间占用公司资金
7.07亿元的情形，该事项公
司已在年度报告及关联方资金占用报告中披露；

（4）结合对外担保事项，对期末尚有担保余额的向被担保银行发函，以确定相
关担保情况是否与已知信息一致。审计过程中，共发函
29份，取得回函
26份，未
回函部分已电话沟通，均未对担保余额、逾期本息提出异议；
（5）取得企业征信报告，核对公司借款、担保抵质押情况，并结合函证、产权
查询、对外担保等相关审计程序，分析核实货币资金受限情况及是否存在账户共管
情况。

经检查，公司存在用定期存单为关联方提供质押担保情况，截止
2019年
12月
31日，该部分担保余额合计
18.40亿元，该事项公司已在年度报告中披露。

基于所执行的程序，我们没有发现公司上述回复与我们在审计过程中取得的资
料及了解的信息在重大方面存在不一致的情形。


问题
7.关于海航集团财务公司。海航集团财务公司为公司同一控制下的兄弟公
司，截止报告期期末，你公司在集团财务公司存款余额
23.93亿元。请公司：（
1）
结合资金情况，说明将巨额资金存放在集团财务公司主要考虑，是否符合上市公司
的经营利益；（
2）核实并披露公司与集团财务公司的存、贷等资金往来记录，说明
是否存在任何资金受限的情形。如有，请说明受限原因以及是否形成实质性资金占
用。请公司年审会计师核查并发表意见。


一、公司回复

（1）结合资金情况，说明将巨额资金存放在集团财务公司主要考虑，是否符合
上市公司的经营利益；
为适应公司发展，进一步优化财务业务流程，降低财务成本，提高资金使用效
率，实现效益最大化，经
2017年年度股东大会决议通过了《关于与海航集团财务有
限公司签订
暨关联交易的议案》，公司与海航集团财务有限公司于
2018年
5月签订《金融服务协议》，明确公司及子公司在海航集团财务有限公司存
款每日余额不高于人民币
60亿元，有效期
3年。公司将资金存放在集团财务公司主
要出于以下几点考虑：

第
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①根据《金融服务协议》约定，财务公司可根据上市公司的经营和发展需要，
提供授信服务。公司可在财务公司核定的授信额度内办理包括但不限于贷款、票据
承兑及贴现、担保、融资租赁、保理、信用鉴证、透支、贸易融资及由财务公司投
资公司发行的债券。

②公司在财务公司的存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款
等，且财务公司存款利率较基准利率上浮达
20%。与各大商业银行同期存款利率相
比，也具有较大优势。

项目
财务公司
利率
基准利率
基准上浮
比例
五大行
较五大行上
浮比例
（一）活期存款
（二）整存整取定期存款
三个月
半年
一年
二年
三年
0.385
1.32
1.56
1.80
2.52
3.30
0.35
1.1
1.3
1.5
2.1
2.75
10%
20%
20%
20%
20%
20%
0.300
1.350
1.550
1.750
2.250
2.750
28%
-2%
1%
3%
12%
20%

③根据《金融服务协议》约定，公司及子公司在财务公司存款每日余额不高于
人民币
60亿元，公司及子公司在财务公司资金存放均严格在协议约定范围内进行。

（2）核实并披露公司与集团财务公司的存、贷等资金往来记录，说明是否存在
任何资金受限的情形。如有，请说明受限原因以及是否形成实质性资金占用。

报告期内公司在财务公司无贷款业务，公司在股东大会授权范围内，合法合规
的在财务公司开展资金存款业务，未超出
60亿元的存款限额，公司期末财务公司存
款余额
23.93亿元，同比去年同期的
57.55亿元下降了
33.62亿元。公司基于谨慎原则，
认为定期存款已不再符合现金及现金等价物的属性，故将公司期末的财务公司存款


4.23亿元定期存款参照去年的统一政策列支为受限货币资金，但不形成实质性资金
占用，具体情况如下：
序号定期存款单位金额（元）
12345
海航基础产业集团有限公司
三亚凤凰国际机场有限责任公司
海航机场集团有限公司
海南海航物业管理股份有限公司
海航地产控股（集团）有限公司
203,217,982.26
124,497,747.48
27,712,680.61
44,820,945.98
13,042,543.97


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序号定期存款单位金额（元）
67
海南海岛一卡通汇营销管理有限公司
宜昌三峡机场有限责任公司
5,000,000.00
4,267,500.00
合计
422,559,400.30

截至本公告披露日，海航基础各子公司存放在财务公司
7笔合计
4.23亿元定期
存款已全部转为活期存款并解除受限。


公司
2019年
1月
1日、
2019年
6月
30日和
2019年
12月
31日在财务公司的存
款余额如下：

日期存款余额（元）
2019年
1月
1日
5,755,081,380.25
2019年
6月
30日
5,565,309,359.01
2019年
12月
31日
2,392,628,176.24

二、会计师核查意见

我们在审计过程中取得了上述公司回复中提及的与海航集团财务有限公司签订
的《金融服务协议》及相关审议及披露文件，查阅了协议主要内容，并关注协议审
议及披露程序是否合规。此外，我们从各月中抽样统计了公司存放海航集团财务有
限公司账户日存款余额，未发现超过《金融服务协议》规定限额的情形。


公司期末的财务公司存款中定期存款余额
4.23亿元，已在财务报表附注中作为
受限货币资金披露。由于财务公司具有“内部银行”的特殊性，对存放在财务公司
的款项是否构成财务公司或其他关联方实质性占用尚无明确规范。我们已在审计中
关注了公司存放财务公司款项是否受限以及是否作为关联交易在附注中进行了充分
披露。


问题
13.年报显示，截至
2019年
12月
31日，公司对外担保总额为
218亿元，占
净资产比例为
77.77%，存在逾期担保
15.66亿元；公司对关联方担保总额
167亿元，
已超出年初股东大会授权的为关联方担保总额度，部分担保未履行相应审议程序并
对外披露，已涉嫌违规。关联担保风险和违规担保事项是公司
2019年度内部控制被
出具否定意见的原因之一。请公司：（
1）自查并列示违规担保被担保对象、关联关
系、担保金额、担保方式、是否存在债务逾期和实际损失；（
2）说明公司在关联方

第
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24页


债务风险较大的情况下，且提供担保的子公司存在逾期未偿还借款的重大风险，依
然为关联方提供巨额担保的必要性；（
3）结合公司巨额关联担保、逾期担保、违规
担保事项，说明公司为保障资产安全而采取的风控管理措施，以及后续为降低潜在
担保风险而制定的相应解决方案。


一、公司回复

（1）自查并列示违规担保被担保对象、关联关系、担保金额、担保方式、是否
存在债务逾期和实际损失；
经自查，公司违规担保被担保对象、关联关系、担保金额、担保方式、债务逾
期和实际损失情况见下表：
单位：元

担保方被担保方关联关系期末担保余额担保方式
逾期
本金
逾期利息
实际
损失
海南海岛临空产
业集团有限公司
海航物流集
团有限公司
同一最终
控制人
426,800,000.00抵押担保
-49,768,947.22无
海航国际旅游岛
开发建设（集团）
有限公司
海航股权管
理有限公司
同一最终
控制人
850,000,000.00质押担保
--无
三亚凤凰国际机
场有限责任公司
海航实业集
团有限公司
公司股东
245,900,000.00信用担保
--无

截止目前，该三笔违规担保均已解除，具体内容详见公司于
2020年
5月
28日披
露的《关于解除违规担保事项的进展公告》（公告编号：临
2020-061）及
2020年
5
月
30日披露的《关于解除违规担保事项的进展公告》（公告编号：临
2020-062）。


（2）说明公司在关联方债务风险较大的情况下，且提供担保的子公司存在逾期
未偿还借款的重大风险，依然为关联方提供巨额担保的必要性；
公司及下属子公司为关联方提供担保的主要考虑为，关联方同样为公司及下属
子公司的借款提供了巨额担保的前提下而发生的互保行为，属于正常关联担保项目，
符合相关规定及公司的经营发展战略，且大部分为关联方担保项目均为以前年度发
生延续而来。


（3）结合公司巨额关联担保、逾期担保、违规担保事项，说明公司为保障资产
安全而采取的风控管理措施，以及后续为降低潜在担保风险而制定的相应解决方案。

公司及控股股东对本次关联担保整改工作高度重视，从全面加强内部控制出发，
公司以董事长为第一责任人组织开展了公司内部自查整改，从内控制度建设、人员

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管理、内控执行等方面全面、深入开展自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补
缺。具体风控管理整改措施如下：

①公司将继续规范公司治理和加强内控体系建设，完善企业管理体系，增强执
行力；加强风险管控及预警，加强企业内部审计，按照企业会计准则的相关规定编
制财务报表，促进企业规范发展。加强全员学习，保障各项规章制度的有效落实，
强化内部控制监督，降低制度流程的运行风险，使内部控制真正为企业发展提供监
督保障作用，促进公司健康、稳定、可持续发展。公司将严格遵照《企业内部控制
基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面
保持有效的内部控制。

②明确各部门对关联方担保识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使公司
关联担保能严格按照审批程序进行决策，及时进行信息披露。

③强化公司印章管理与使用，严肃重申《印章管理制度》，切实规范用章行为，
坚决落实“专人保管、先审后用、用后登记”的用章规范。后续公司将通过内、外
部的审计工作定期和不定期地检查印章管理的落实情况。

④针对关联担保项目中的关联担保逾期本息，公司将督促关联方尽快筹集资金
清偿，并尽快与债权人沟通将关联担保转为正常。

⑤关联担保项目中如未提供反担保的，公司将协商关联方提供反担。

二、会计师核查意见

针对对外担保，我们执行的主要审计程序如下：

（1）取得了公司提供的对外担保名单、取得对外担保合同等原始资料；
（2）在现场审计中要求项目组结合借款及资产审查等梳理对外担保情况；
（3）检查独立从印章保管部门取得的各公司印章登记簿，检查是否存在对外担
保盖章及其他重要事项；
（4）网上查询被担保企业征信情况及其股权质押情况，结合公司持有被担保方
股权质押情况并与担保合同等进行核对；
（5）网上查询并表范围内公司股权质押情况，并将其记录与质押合同进行核对；
（6）审计人员亲自前往不动产中心打印权证信息，并将其上记录的抵质押信息
与担保合同进行核对；
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（7）独立取得公司企业征信报告，详细核对对外担保情况；
（8）向被担保银行进行独立发函，并提请银行确认主债务人是否存在逾期归还
本金及利息情况。审计过程中，共发函
29份，取得回函
26份，未回函部分已电话
沟通，均未对担保余额、逾期本息提出异议；
（9）从回函、印章登记簿等程序中发现的疑似对外担保事项，与公司进行进一
步核对确认。

基于所执行的程序，我们没有发现公司上述回复与我们在审计过程中取得的资
料及了解的信息在重大方面存在不一致的情形。

后续工作中，我们将关注公司采取的风控整改措施的落实情况，并及时提请公
司规范披露。


问题
14.报告期内，公司向关联方违规拆出资金
7.07亿元，形成关联方非经营
性占用公司资金。公司已连续两年存在关联方非经营性资金占用情形，连续两年内
部控制被出具否定意见。请公司：（
1）列示资金占用方与公司的关联关系、占用金
额、占用时长、偿还方式；（
2）全面自查关联方非经营性资金占用的原因、影响及
具体责任人；（
3）结合与关联方资金往来情况，进一步核查是否存在其他资金占用
行为；（
4）董事会、管理层应全面梳理导致否定意见所涉及的事项，制定切实可行
的整改措施，恢复公司有效的内部控制。


一、公司回复

（1）列示资金占用方与公司的关联关系、占用金额、占用时长、偿还方式；
公司报告期内有关联方非经营性期间资金占用的行为，金额为
7.07亿，资金占
用方与公司的关联关系、占用金额、占用时长、偿还方式具体如下：

序号资金占用方关联关系
占用金额
（万元）
占用时长偿还方式
123
海航投资控股有限公司
海航资产管理集团有限公司
三亚新机场投资建设有限公司
同一最终控制人
同一最终控制人
同一最终控制人
13,000.00
45,000.00
12,700.00
18天
20天
186天
现金偿还
现金偿还
抵债偿还

（2）全面自查关联方非经营性资金占用的原因、影响及具体责任人；
上述三笔资金占用行为均为付款单位单位临时拆借资金给关联收款方用于归还
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贷款，由付款单位自行办理支付手续，未履行上市公司层面三会审议程序，占用时
间分别为
18天、
20天、
186天，公司已督促关联方于
2019年
12月
31日前归还期间
占用资金。


期间关联方资金占用行为导致
2019年度公司部分事项内控失效，具体责任人将
进一步核查。


（3）结合与关联方资金往来情况，进一步核查是否存在其他资金占用行为；
经公司核查，