[公告]洲明科技:中海信托-洲明科技第二期员工持股计划集合资金信托合同
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时间：2018年03月05日 12:30:35 中财网
信托公司管理信托财产应恪尽职
守，履行诚实、信用、谨慎、有效
管理的义务。信托公司依据信托合
同约定管理信托财产所产生的风
险，由信托财产承担；信托公司因
违背信托合同、处理信托事务不当
而造成信托财产损失的，由信托公
司以固有财产赔偿；不足赔偿时，
由投资者自担。受托人、证券投资
信托业务机构/人员等相关机构和
人员的过往业绩不代表本信托产品
未来运作的实际效果。
中海信托-洲明科技第二期员工持股计划
集合资金信托合同
合同编号：ZHXT2018(JXZ)字第29号-2-委__
中海信托股份有限公司
二〇一八
目 录
一、前言................................................................................................................ 1
二、释义................................................................................................................ 3
三、信托计划目的和信托计划类型.................................................................... 8
四、信托计划相关主体........................................................................................ 9
五、信托计划期限和规模.................................................................................. 10
六、信托单位的认购.......................................................................................... 10
七、信托计划的成立.......................................................................................... 16
八、信托财产的投资管理.................................................................................. 17
九、信托计划的内部管理.................................................................................. 30
十、信托财产的保管.......................................................................................... 31
十一、委托人与受益人的权利义务.................................................................. 32
十二、受托人的权利义务.................................................................................. 33
十三、受益人大会.............................................................................................. 34
十四、受托人职责终止和新受托人的选任...................................................... 37
十五、信托单位的登记与转让.......................................................................... 39
十六、信托财产的估值...................................................................................... 39
十七、信托财产承担的费用.............................................................................. 41
十八、信托利益的计算和分配.......................................................................... 45
十九、风险揭示与风险承担.............................................................................. 49
二十、信息披露.................................................................................................. 57
二十一、信托计划的终止与清算...................................................................... 60
二十二、违约责任.............................................................................................. 62
二十三、争议处理和适用法律.......................................................................... 63
二十四、通知及送达.......................................................................................... 63
二十五、其他事项.............................................................................................. 65
一、前言
根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金
信托计划管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章，
在平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益的原则基础上，订立《中海信
托-洲明科技第二期员工持股计划集合资金信托合同》。
信托合同是规定信托合同当事人之间权利义务的基本法律文件，其他与本信
托相关的涉及信托合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述与信托合同
不一致的，均以信托合同为准。投资者自签署信托合同、认购风险申明书、交付
认购资金，并于信托计划成立之日起即成为本信托的委托人/受益人之一，与本
信托项下的其他投资者共同受信托合同的约束。信托合同当事人按照《中华人民
共和国信托法》及其他有关法律法规的规定享有权利、承担义务。
受托人系依据中华人民共和国法律成立、持有中国银行业监督管理委员会颁
发的《金融许可证》并经工商行政管理部门核准登记的企业法人，具备所有必要
的经营金融业务的资格。受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理
的义务，但并不保证信托财产的运用无风险，也不保证受益人的最低收益。
信托计划主要运用于证券市场，证券投资具有较高风险，适合风险识别、
评估、承受能力较强的合格投资者。证券投资过往业绩不代表将来业绩，相关
信托文件中披露的受托人、投资顾问等相关机构和人员的过往业绩不代表信托
计划未来运作的实际效果，不构成信托计划的收益保证，也不代表受托人或投
资顾问保证信托计划不发生亏损或一定盈利。
全体委托人基于对投资顾问北京泓赢资本投资管理有限公司的资质、经验、
投资理念和投资策略以及投资管理能力和风险控制能力的了解、认可和信赖，
聘请北京泓赢资本投资管理有限公司作为投资顾问，并授权受托人作为全体委
托人之代理人与北京泓赢资本投资管理有限公司签署《投资顾问合同》，北京泓
赢资本投资管理有限公司向受托人发出的投资建议与本信托合同项下的委托人
指令具有同等法律效力。
投资者应以其合法所有或合法管理的具有完全支配权的资金认购信托单
位。全体委托人理解并确认，信托计划主要投资于证券市场，证券投资具有较
高风险，信托计划投资收益受多项因素影响，包括证券市场价格波动、投资顾
问投资操作水平、国家政策变化等，信托计划既有盈利的可能，亦存在亏损的
可能。受托人、保管银行、证券经纪商、投资顾问、律师事务所均未对本信托
计划的业绩表现或者任何回报之支付做出保证。
受托人在信托合同之外披露的涉及本信托的信息，其内容涉及界定信托合同
当事人之间权利义务关系与信托合同不一致的，应以信托合同为准。
二、释义
在本合同中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：
1、受托人或中海信托：指中海信托股份有限公司。
2、本合同或信托合同：指《中海信托-洲明科技第二期员工持股计划集合资
金信托合同》（编号：【ZHXT2018(JXZ)字第29号-2-委】）以及对该合同的任何有
效修订或补充。
3、本信托或信托计划：指受托人根据信托合同设立的“中海信托-洲明科技
第二期员工持股计划集合资金信托计划”。
4、信托计划说明书：指《中海信托-洲明科技第二期员工持股计划集合资金
信托计划说明书》（编号：【ZHXT2018(JXZ)字第29号-1】）以及对该信托计划说
明书的任何有效修订或补充。
5、认购风险申明书：指《中海信托-洲明科技第二期员工持股计划集合资金
信托计划优先信托单位认购风险申明书》（以下简称“优先信托单位认购风险申
明书”）以及《中海信托-洲明科技第二期员工持股计划集合资金信托计划一般信
托单位认购风险申明书》（以下简称“一般信托单位认购风险申明书”）的统称。
6、PB系统风险揭示书：指《中国银河证券股份有限公司主经纪商交易系统
风险揭示书》。
7、信托文件：指信托合同、信托计划说明书、认购风险申明书的总称，是
规范“中海信托-洲明科技第二期员工持股计划集合资金信托计划”的法律文件。
8、信托受益权/受益权：指受益人在信托计划中享有的权利，包括但不限于
根据信托文件约定取得受托人分配信托利益的权利。信托受益权包括优先受益权
和一般受益权。
9、信托单位：指本信托项下信托受益权的份额化表现形式，每份信托单位
的面值为1元，本信托项下包括优先信托单位和一般信托单位。
10、信托单位总份数：指信托计划项下信托单位的总数，为优先信托单位份
数和一般信托单位份数总数之和。信托单位总份数是计算信托单位净值、保管费
的计算依据之一。
11、优先受益权：指除本合同另有约定外，本信托项下在受托人以信托财产
净值为限分配信托利益时，可以优先于一般受益权取得信托利益的受益权类型。
12、一般受益权：指除本合同另有约定外，本信托项下在受托人以信托财产
净值为限分配信托利益时，只能在全部优先受益权项下最高信托利益足额分配
后，方有权取得信托利益的受益权类型。
13、优先信托单位：指优先受益权的份额化表现形式；信托计划项下优先信
托单位仅向信托文件规定的特定合格投资者发行。
14、一般信托单位：指一般受益权的份额化表现形式；信托计划仅向信托文
件规定的合格投资者发行一般信托单位。
15、优先信托单位总份数：指信托计划项下的优先信托单位份额总数。
16、一般信托单位总份数：指信托计划项下的一般信托单位份额总数。
17、委托人：指认购信托单位、并受信托文件约束的投资者。本信托项下包
括优先委托人和一般委托人。
18、受益人：指持有信托单位的投资者，本信托项下与委托人为同一人。受
益人分为优先受益人和一般受益人。
19、投资顾问：指全体委托人同意并委托受托人作为全体委托人的代理人（而
非本信托计划受托人）聘请并委托的按照《投资顾问合同》的规定为信托计划提
供投资运作服务的专业机构，本信托计划投资顾问为北京泓赢资本投资管理有限
公司。
20、认购：指在信托计划推介期内，投资者购买信托单位的行为。
21、认购资金：指各委托人因认购信托单位而交付给受托人的信托资金。
22、信托资金：指信托计划项下的货币资金。
23、信托财产：指委托人交付的信托资金以及本信托项下受托人因信托资金
的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产（含补仓义务人/差额补足义务
人按照信托文件规定追加的补仓资金及差额补足款），以及因前述一项或数项财
产灭失、毁损或其他事由形成的财产（含损失）。
24、信托财产总值：指信托计划项下以信托资金投资所形成的资产，按信托
文件规定的估值方法计算的价值之和。
25、信托财产净值：指信托财产总值扣除信托财产应承担的费用和其他负债
后的余额。
26、信托单位净值：指计算日信托财产净值与信托单位总份数之比。信托单
位净值是计算衡量信托财产总体盈亏的表现形式。
27、信托利益：指受益人因享有信托受益权根据信托合同约定从受托人处分
配取得的信托财产。
28、信托存续期限/信托计划存续期限：指自信托计划成立日起至信托计划
终止日止的期间，亦称本信托存续期限。
29、信托计划成立日：指在本合同约定的信托计划成立条件全部满足后，受
托人宣布的信托计划成立之日。
30、信托计划终止日：亦称本信托终止日，指信托计划最晚到期之日，除非
依照本合同相关约定提前或延后，信托计划终止日为本信托存续满730日当日。
31、信托计划实际存续天数：指自信托计划成立日（含）起至信托计划终止
日（含）止期间的天数。
32、信托专用银行账户：指受托人为信托计划开立的信托资金专用账户。
33、信托财产专户：指信托专用银行账户以及受托人为信托计划开立的其它
账户。
34、信托专用证券账户：指以受托人和信托计划名称联名开设的证券账户和
证券资金账户。
35、信托利益账户：指受益人指定的用于接收受托人分配的信托利益的银行
账户。
36、洲明科技/上市公司：指深圳市洲明科技股份有限公司（名称：洲明科
技，代码：300232）。
37、标的股票：指受托人按照投资顾问的投资建议购买的在证券交易所上市
的深圳市洲明科技股份有限公司流通股股票（名称：洲明科技，代码：300232）。
38、员工持股计划：指深圳市洲明科技股份有限公司于2018年1月17日公
告的《深圳市洲明科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》中拟实施的
员工持股计划。
39、管理委员会：指员工持股计划管理委员会，即根据员工持股计划，由员
工持股计划持有人会议选出的员工持股计划的日常监督管理机构。
40、《投资顾问合同》：指受托人与投资顾问签署的《中海信托-洲明科技第
二期员工持股计划集合资金信托计划投资顾问合同》（编号为【ZHXT2018(JXZ)
字第29号-6】）以及对该协议任何有效的修订和补充。
41、补仓义务人/差额补足义务人：指林洺锋（为上市公司洲明科技控股股
东）。
42、《补仓及差额补足协议》：指《中海信托-洲明科技第二期员工持股计
划集合资金信托计划补仓及差额补足协议》（编号为【ZHXT2018(JXZ)字第29号
-3】）及其附件、任何有效的修订和补充。
43、保管人：指上海浦东发展银行股份有限公司长春分行。
44、《保管框架协议》：指受托人与保管人签署的《上海浦东发展银行股份有
限公司长春分行与中海信托股份有限公司之资金信托保管协议》（编号：
【ZHXT2018(JXZ)字第29号-4】）以及对该协议的任何有效修订和补充。
45、证券经纪商：指中国银河证券股份有限公司。
46、《操作备忘录》：指受托人、保管人和证券经纪商三方签署的《信托保管
操作备忘录》（编号：【ZHXT2018(JXZ)字第29号-5】）以及对该合同的任何有效
修订或补充。
47、建仓期：为信托计划成立日起至洲明科技公告最后一笔标的股票过户至
本信托计划名下之日，且应在洲明科技股东大会审议通过员工持股计划后满6个
月内完成标的股票的购买。
48、锁定期：为信托计划以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的
方式最后一笔购买的标的股票登记过户并由洲明科技发布相关公告之日起12个
月。
49、关联方：指按照公司法和企业会计准则的规定，一方控制、共同控制另
一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或
重大影响的，构成关联方，包括但不限于受托人、一般受益人，以及受托人或一
般受益人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等。
50、PB系统：指中国银河证券股份有限公司的主经纪商交易系统。
51、不可抗力：指不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限
于法律法规或政策变化、政府限制、有关交易所、清算机构或其它市场暂停交易、
电子或机械设备或通讯线路失灵、电话或其它接收系统出现问题、战争、罢工、
社会骚乱、恐怖活动、火灾、自然灾害等。
52、法律法规：指中国内地（为本合同目的，在此不包括台湾地区、香港特
别行政区和澳门特别行政区）现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章、司
法解释及监管部门的决定、通知等。
53、中国银监会：指中国银行业监督管理委员会及其派出机构。
54、交易日：指深圳证券交易所和上海证券交易所的正常交易日。
55、工作日：指中国境内（为本合同目的，此处不包括台湾地区、香港特别
行政区和澳门特别行政区）的金融机构对公业务正常营业日，不包括法定节假日
和公休日。
56、元：指人民币元。
57、信托利益核算日：指信托计划提前终止日、到期终止日、延期终止日、
及信托计划预期存续期限届满之日（适用于信托计划延期终止的情形）以及清算
期结束之日（适用于发生本合同第十八条第（三）款第（3）项约定的信托计划
进入清算期的情形）。
58、清算期：当且仅当发生本合同第十八条第（三）款第（3）项约定的情
形时，清算期为自信托计划预期存续期限届满之日（不含）至信托财产全部变现
之日（含）止的期间。
三、信托计划目的和信托计划类型
（一）信托计划目的
全体委托人基于对受托人和投资顾问的信任，对PB系统的认可，认购信托单
位并加入信托计划，并授权北京泓赢资本投资管理有限公司作为投资顾问代表全
体委托人下达投资建议，信托财产主要通过二级市场、大宗交易等法律法规允许
的方式投资于深圳市洲明科技股份有限公司流通股股票（名称：洲明科技，代码：
300232）、现金类产品（货币市场基金、银行存款）及信托业保障基金。受托人
以全部信托财产为基础资产，作出优先受益权与一般受益权的受益权结构化安
排，为委托人（受益人）提供不同类别的投资工具。
如法律法规或监管机构以后允许信托计划投资其他品种，经受益人大会表决
同意，信托计划可以将其纳入投资范围。
受托人以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，为受
益人获取投资收益。
（二）信托计划类型
本信托为事务管理类集合资金信托计划。全体委托人在此一致确认并同意：
委托人在认购信托计划前已自行对本信托进行了独立和充分的尽职调查和评估
（包括但不限于全体委托人对投资顾问的尽职调查和评估、全体委托人对标的
股票的尽职调查和评估、全体委托人对补仓及差额补足义务人的尽职调查和评
估、全体委托人对保管人的尽职调查和评估、全体委托人授权投资顾问对证券
经纪商及其PB系统的尽职调查和评估），并豁免受托人的尽职调查责任，受托
人无需再进行尽职调查。委托人在自主确定信托资金运用方式（包括但不限于
委托人指令和受托人指令相结合的方式）、运用条件（包括信托规模、优先信托
单位总份数与一般信托单位总份数比例、信托期限、投资范围、投资限制、标
的股票等所有交易要素）以及信托文件的全部条款和条件后指定受托人根据上
述文件的规定将信托资金投资于符合信托文件规定的投资品种，全体委托人自
愿承担信托投资风险。受托人仅依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履
行的管理职责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人
管理信托财产等事务。受托人主要承担一般信托事务的执行职责，不承担主动
管理职责。
四、信托计划相关主体
1、委托人与受益人
委托人为认购信托单位、并交付了认购资金的自然人、法人或依法成立的其
他组织。选择认购优先信托单位的委托人，同时成为优先受益人，享有优先受益
权；选择认购一般信托单位的委托人，同时成为一般受益人，享有一般受益权。
在信托文件中，若无特别注明，受益人包括优先受益人和一般受益人。
信托计划在推介期内仅向上海浦东发展银行股份有限公司长春分行（代理财
计划）定向发行优先信托单位，信托计划仅向深圳市洲明科技股份有限公司（代
员工持股计划）定向发行一般信托单位。
信托合同中，委托人同时是受益人。
2、受托人：中海信托股份有限公司。
3、保管人：上海浦东发展银行股份有限公司长春分行，根据《保管框架协
议》的规定对信托财产进行保管。
经所有委托人书面同意后：受托人可为保护委托人（受益人）的利益变更保
管人。
4、证券经纪商：本信托计划的信托资金主要投资于二级市场股票，为满足
交易的需要，经全体委托人同意，本信托计划拟聘请中国银河证券股份有限公司
作为证券经纪服务，并申请使用该券商的PB系统进行下单，由证券经纪商向各
方提供相关交易数据。
对于通过大宗交易购买或卖出标的股票的，投资顾问需通过传真向受托人发
送投资建议，受托人对投资建议进行人工审核，经表面一致性形式审核后受托人
向证券经纪人发送指令办理大宗交易事宜。
全体委托人同意：受托人为保护委托人（受益人）的利益有权变更证券经纪
商。
五、信托计划期限和规模
1、信托计划预期存续期限为730日，自信托计划成立日起计算。本信托计
划的建仓期不超过6个月，自信托计划成立之日起至最后一笔标的股票过户至本
信托计划名下之日，且需在上市公司股东大会审议通过员工持股计划后6个月
内，完成标的股票的购买。锁定期设定为信托计划成立后自信托计划最后一笔购
买的标的股票登记过户至信托计划名下并由上市公司发布相关公告之日起12个
月。信托计划锁定期满一年后，经一般委托人提前至少15个工作日书面申请，
受托人及优先委托人同意后，信托计划可提前终止。信托计划存续期限届满，因
证券停牌等原因造成信托财产不能及时变现的，信托计划存续期限延长至信托财
产全部变现之日止。
信托计划根据本合同第二十一条第（二）款规定可以提前终止。
信托计划根据本合同第十八条第（六）款规定可以延期。
2、信托计划成立时信托单位总份数不高于3亿份，其中优先信托单位总份
数与一般信托单位总份数的比例不高于1:1。信托计划存续期内，优先信托单位
总份数与一般信托单位总份数的比例不高于1:1。
六、信托单位的认购
（一）认购资格
委托人应当是符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险
的合格投资者：
1、认购信托单位的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依
法成立的其他组织；
2、个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相
关财产证明的自然人；
3、个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收
入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。
信托计划项下个人投资者不超过50人，但单笔认购资金金额在300万元以上
的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。
认购一般信托单位的委托人须是符合上述委托人条件的自然人投资者或机
构投资者。
（二）委托人（受益人）的陈述与保证
1、全体委托人（受益人）的陈述与保证
（1）委托人符合信托文件规定的委托人资格。
（2）委托人用于认购信托单位的认购资金来源合法，不是银行信贷资金、
借贷资金或其他负债资金，认购信托单位未损害委托人的债权人合法利益；上海
浦东发展银行股份有限公司长春分行（代理财计划）用于认购优先信托单位的信
托资金来源于上海浦东发展银行股份有限公司发行的人民币理财计划所募集的
资金，上海浦东发展银行股份有限公司长春分行（代理财计划）有权以其总行发
行的理财计划的资金认购优先信托单位并加入本信托计划，上海浦东发展银行股
份有限公司长春分行（代理财计划）确认总行已对理财计划的投资者进行审查和
甄别，并保证理财计划投资者满足合格投资者的条件且为高资产净值客户；深圳
市洲明科技股份有限公司（代员工持股计划）用于认购一般信托单位的信托资金
为其合法管理的资金，深圳市洲明科技股份有限公司（代员工持股计划）按照本
合同的约定交付信托资金并保证其信托资金来源合法。委托人知晓采用多人拼凑
方式购买本信托产品的，其拼凑人的债权和收益权不受法律保护，委托人确认其
未非法汇集他人资金参与本信托。委托人认购信托单位不违反任何其应遵守的法
律法规或监管政策。委托人认购信托单位、作出本条规定的陈述与保证或其它相
关事项的决定时没有依赖受托人或受托人的任何关联机构，受托人不对认购资金
的合法性和合规性负有或承担任何责任，也不对委托人是否遵守适用于其的任何
法律、法规或监管政策负有或承担任何责任。
（3）委托人对金融风险包括证券市场风险、信托风险等有较高的认知度和
承受能力，并根据其自己独立的审核以及其认为适当的专业意见，已经确定：a、
认购信托单位完全符合其财务需求、目标和条件；b、认购信托单位时遵守了并
完全符合所适用于其的投资政策、指引和限制，并且c、认购信托单位对其而言
是合理、恰当而且适宜的投资，尽管投资本身存在明显切实的风险。
（4）全体委托人在此确认：全体委托人基于对北京泓赢资本投资管理有限
公司的资质、经验、投资管理能力和风险控制能力的信任，一致指定受托人（作
为全体委托人的代理人）聘请北京泓赢资本投资管理有限公司作为投资顾问代
表全体委托人根据信托文件的规定就信托财产的投资运作向受托人下达投资建
议，投资顾问所做出的任何指令的后果，均由全体委托人/受益人自行承担。投
资顾问是由全体委托人指定的，并非是受托人推荐或以任何形式指定的。受托
人接到的投资顾问按照本合同发出的任何有效或无效投资建议，其后果由全体
委托人/受益人承担。
因投资顾问及其一致行动人违反法律法规、监管规定或信托合同/投资顾问
合同约定致使信托财产受到损失的，委托人有权要求投资顾问承担全部赔偿责
任。全体委托人一致同意：受托人无需对此承担任何责任。
因一般委托人及其一致行动人违反法律法规、监管规定或信托合同约定致
使信托财产受到损失的，优先委托人有权要求一般委托人承担全部赔偿责任。
受托人以执行有效的投资建议为工作职责之一。由于市场流动性和波动性多
变导致受托人未能全部完成投资建议，或由于投资建议违反法律法规、信托文件
的约定，或由于PB系统的系统限制、系统故障导致投资建议被PB系统自动拒绝
执行、未能完全执行或执行失败的，受托人对此不承担责任。
当投资顾问发生以下情形时，经全体委托人同意后，受托人有权解聘投资
顾问：
1）在提出投资建议时违反信托文件或《投资顾问合同》约定；
2）提出的投资建议违反法律法规或监管规定；
3）投资顾问减少注册资本、被兼并、分立、解散、依法被撤销、决定申请
破产或被申请破产；
4）经营状况恶化，无法继续履行投资顾问职责的；
5）投资顾问受到司法部门、政府部门、相关监管机构或同业协会等机构关
于重大违法违规的调查、起诉或处罚；
6）被中国证券投资基金业协会责令暂停或注销私募基金管理人登记/资质
的；
7）被中国证监会责令暂停或取消与证券交易、证券投资活动有关的投资顾
问资格的；
8）被监管部门要求停止从事本合同项下的投资咨询业务的；
9）其他可能对信托财产产生重大不利影响的事项。
（5）全体委托人在此确认：委托人在加入本信托计划之前，已经充分了解
本信托计划属于深圳市洲明科技股份有限公司第二期员工持股计划的重要组成
部分，并承诺遵守《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律
法规以及《深圳市洲明科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》的相关
规定。
（6）委托人在此确认：信托计划终止时，信托计划清算报告无需审计，受
托人可以提交未经审计的清算报告；但法律法规的强制性规定要求必须进行审计
的除外。受托人在信托财产清算报告发出之日起30日内未收到受益人提出的书
面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。
（7）全体委托人在此确认：本信托为事务管理类信托，委托人系在知悉并
充分理解信托设立、信托财产运用、信托财产管理运用处分方式等事宜后，基于
对一般委托人深圳市洲明科技股份有限公司（代员工持股计划）的前期尽职调查
结果，以及对投资顾问的资质和能力的信任，在独立对标的股票进行审查的基础
上，自主决定投资本信托并成为本信托项下委托人；受托人在本信托项下仅负责
账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人/受益人管理信托财产
等事务，不承担积极主动管理的职责；委托人充分知晓并自愿承担本信托管理运
用过程中的风险。
（8）委托人在此声明：除信托文件另有约定外，委托人（受益人）选择电
子网络方式获取信托单位净值相关信息以及其他相关信息。委托人将持续关注受
托人网站，获取受托人通过网站披露的任何信息。
（9）委托人保证向受托人提供的所有资料及以上陈述与保证均为真实有效。
2、一般委托人特别陈述与保证
（1）具备较强的证券投资管理能力和资金实力。
（2）熟知信托和证券有关的法律法规，无违规记录，从未受到证券业监管
部门的处罚。
（3）不存在为他人代持一般受益权的情形；不得通过内幕信息交易、不当
关联交易等违法违规行为牟取利益；不得将享有的信托受益权在风险或收益确定
后向第三方转让。
（4）一般委托人在此承诺：发生本合同约定的一般委托人应将一般受益权
无偿转让给优先受益人的情形时，一般委托人/受益人同意无条件地将其持有的
一般受益权全部无偿转让给优先受益人，并授权受托人自动变更信托受益权登
记。一般委托人确认：该无偿转让不附任何条件，且不可撤销或变更，并放弃在
一切情形下提起司法程序主张撤销无偿转让行为、或向接受无偿转让的优先受益
人、办理信托受益权变更登记的受托人追索的权利。
（5）一般委托人在此承诺：投资本信托需按照其应遵守的法律法规或监管
政策履行相应的内/外部审批程序，包括但不限于股东大会审批和公告等；信托
成立后遵守法律法规及监管政策规定（含持股期限、持股规模等）并根据规定履
行信息披露等义务。
（6）在发生第二十一条第（二）款3－a项规定的重大事件时，在该重大事
件发生之日起两个工作日内以书面报告形式披露给受托人。
（三）认购价格
信托单位面值1元，优先信托单位的认购价格、一般信托单位的认购价格均
为1元/份。
（四）认购份数
推介期内投资者认购信托单位的最低份数为100万份，并可按1万份的整数
倍增加。
（五）认购方式
1、信托计划推介期内，信托计划仅接受上海浦东发展银行股份有限公司长
春分行（代理财资金）认购优先信托单位，接受深圳市洲明科技股份有限公司（代
员工持股计划）认购一般信托单位。
一般委托人认购的一般信托单位均于信托计划终止日终止并注销。
2、认购后优先信托单位份额：一般信托单位份额不得超过1:1。认购资金
为人民币资金，认购方式为银行转账，受托人不接受现金认购。
3、投资者应当在认购信托单位前签署信托合同、认购风险申明书并将认购
资金支付至以下信托专用银行账户：
账户名： 中海信托股份有限公司
账 号：
开户行： 上海浦东发展银行股份有限公司长春分行
（六）信托单位的加入
投资者签署信托合同、认购风险申明书并交付认购资金后，于信托计划成立
日即视为加入信托计划。
（七）信托单位的认购与赎回
信托计划推介期之后，未经受托人同意，不接受任何信托单位的认购与赎回。
（八）认购必备证件
若经办人为机构法定代表人或负责人本人，需提供“三证”（“三证”是指机
构营业执照副本、税务登记证及组织机构代码证）复印件（需加盖公章或有效授
权章）或符合法律法规规定的三证合一后的营业执照副本复印件（需加盖公章或
有效授权章）、法定代表人或负责人身份证复印件和法定代表人或负责人证明书；
若经办人不是法定代表人或负责人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经
办人身份证原件（备查）和复印件、法定代表人或负责人授权委托书。
七、信托计划的成立
1、信托计划的推介期为2018年 2 月 日至2018年 3 月 日。受托人
有权根据信托计划的实际募集情况决定延长或提前终止推介期。
2、下列条件全部满足后，受托人有权随时宣告信托计划成立，受托人宣告
信托计划成立之日为信托计划成立日：
（1）信托计划推介期期间或届满时，投资者认购的信托单位总份数不高于
3亿份，认购资金已全额划入信托专用银行账户，且优先信托单位总份数与一般
信托单位总份数的比例不超过1:1；
（2）信托文件已签署并生效；
（3）受托人与保管人已经签署《保管框架协议》；
（4）受托人、保管人和证券经纪商三方已经签署《操作备忘录》；
（5）受托人与投资顾问已经签署《投资顾问合同》；
（6）受托人与差额补足义务人/补仓义务人已经签署《补仓及差额补足协
议》；
（7）受托人认为信托计划成立需满足的其他条件。
3、信托计划成立的，投资者将认购资金划付至受托人开立的信托专用银行
账户之日至信托计划成立日期间的利息（按中国人民银行公布的同期活期存款基
准利率计息，算头不算尾）在扣除相关费用后不归入信托财产，不折算为信托单
位份数，但暂存于信托专用银行账户，由受托人在信托计划终止分配信托利益时
一并支付给该等受益人。
4、推介期届满，信托计划不成立的，受托人于推介期结束后的3个工作日
内，将投资者交付的认购资金连同交付至受托人开立的信托专用银行账户之日至
退还日期间的利息（按中国人民银行公布的同期活期存款基准利率计息，算头不
算尾）退还给投资者。由此产生的相关债务和费用，由受托人以固有财产承担。
5、受托人将本着诚实、信用的原则施行信托计划的发行，但受托人未对发
行成功与否作出过任何陈述或承诺。
八、信托财产的投资管理
（一）投资范围
受托人根据委托人指令将本信托项下信托资金运用于：
1、通过二级市场以集中竞价、大宗交易等法律法规许可的方式投资于深圳
市洲明科技股份有限公司流通股股票（名称：洲明科技，代码：300232）；
2、投资现金类产品（货币市场基金、银行存款）；
3、认购信托业保障基金。
委托人知晓并接受，本信托将按照信托业保障基金的相关法律法规规定及
监管机构要求，以“委托人成功认购的信托单位份数×1元”的1%认购信托业保
障基金，该等认购行为系本信托项下信托财产投资组合的一部分，所产生的投资
收益归属信托财产。委托人知晓并同意，信托计划将根据法律法规和监管要求在
信托计划成立日后5个工作日内将对应的信托业保障基金认购款项（按照“当次
成功认购的信托单位份数×1%”计算）缴付至受托人指定的保障基金专用账户，
用于认购信托业保障基金。在信托期限内如有权机关或机构对信托业保障基金认
购比例等相关规定进行调整的，受托人应向委托人/受益人进行信息披露，并按
届时有效规定执行。每笔保障基金认购款项自该笔保障基金认购款项成功缴付之
日（含）起至信托计划终止日（不含）期间（以下简称“计息期间”）的收益按
中国人民银行公布的金融机构人民币一年期定期存款基准利率（以下简称“基准
利率”）计算，计息期间遇有利率调整，按信托计划终止日适用的基准利率计算，
且不分段计算，即每笔保障基金认购款项收益＝该笔保障基金认购款项×基准利
率×计息期间天数÷360，若计息期间相关法律法规关于信托业保障基金收益计
算方式的规定变更，不再适用基准利率的，则届时尚未分配的保障基金认购款项
的收益计算方式依照变更后的规定执行。受托人于信托计划终止日后的3个工作
日内将各笔保障基金认购款项本金及收益划入本信托开立的信托专用银行账户
并归属于信托财产，若届时中国信托业保障基金有限责任公司尚未与中海信托股
份有限公司进行保障基金认购款项本金及收益结算的，则中海信托股份有限公司
有权但无义务垫付保障基金认购款项本金及收益，垫付后，中国信托业保障基金
有限责任公司与中海信托股份有限公司结算的保障基金认购款项本金及收益归
属于中海信托股份有限公司，不属于信托财产，委托人/受益人不应再对该部分
资金享有或主张任何权利。认购保障基金后该部分投资的赎回及收益分配遵照相
关法律法规规定和受托人管理规定执行。关于保障基金认购款缴付、赎回及收益
分配的其他未尽事宜遵照相关法律法规规定及《中国信托业保障基金之基金合
同》的约定执行。相关法律法规及保障基金相关协议未规定的，参照相关信托文
件及交易文件执行，或由委托人与受托人另行签订补充协议。
受托人指定的保障基金专用账户：
账 户 名：中海信托股份有限公司
银行账号：31001520313050046227
开户银行：中国建设银行上海浦东分行
如法律法规或监管机构以后允许信托计划投资其他品种，经受益人大会表
决同意，信托计划可以将其纳入投资范围。
（二）投资限制
信托财产的运用遵循如下规定：
1、证券投资仅限于投资洲明科技（股票代码300232）股票。
2、不得在下列期间买卖洲明科技股票：①洲明科技定期报告公告前30日内，
因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；②洲明科技
业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对洲明科技股票交易价格产生重
大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
3、建仓期和锁定期内，不得抛售信托计划所持有的洲明科技股票。
4、锁定期满后，在信托计划净值未触及/低于预警线或止损线且补仓义务人
按时足额履行补仓义务的情况下，投资顾问将根据员工持股计划持有人会议的决
定或员工持股计划管理委员会的授权及市场情况择机出具卖出洲明科技股票的
建议。
5、信托计划与受托人管理的所有自营和其他信托项下证券账户在同一时间
持有的单只股票总量不得超过该公司发行股票总股本的4.9%，如果监管机构的
管理制度发生变化，须通知优先委托人, 并经优先委托人同意后,本条款作相应
修改。
6、单个持有人所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不
得超过洲明科技股本总额的1%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的10%。持有人的持有份额所对应的股票总数不包括
其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。
7、在深圳市洲明科技股份有限公司股东大会审议通过第二期员工持股计划
后6个月内，