600758:红阳能源收购报告书

辽宁红阳能源投资股份有限公司 收购报告书 上市公司名称： 辽宁红阳能源投资股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 红阳能源 股票代码： 600758 收购人名称： 辽宁省能源产业控股集团有限责任公司 收购人住所： 辽宁省沈阳市皇姑区黄河南大街111号 通讯地址： 辽宁省沈阳市皇姑区黄河南大街111号 签署日期：2020年4月 收购人声明 本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在上市公司拥有权益的股份。 截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。 三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。 目录 收购人声明...... 2 第一节 释义...... 4 第二节 收购人介绍...... 5 第三节 收购决定及收购目的...... 10 第四节 收购方式...... 12 第五节 资金来源...... 15 第六节 免于发出要约的情况...... 16 第七节 后续计划...... 18 第八节 对上市公司的影响分析...... 20 第九节 与上市公司之间的重大交易...... 29 第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 30 第十一节 收购人的财务资料...... 31 第十二节 其他重大事项...... 37 第十三节 备查文件...... 41 收购报告书附表...... 43 第一节 释义 除非特别说明，以下简称在本收购报告书中有如下特定含义： 本收购报告书 指 辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书 辽宁能源、收购人 指 辽宁省能源产业控股集团有限责任公司 红阳能源、上市公司、 指 辽宁红阳能源投资股份有限公司（股票代码：600758） 被收购人 沈煤集团 指 沈阳煤业（集团）有限责任公司 能源投资 指 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 阜新矿业 指 阜新矿业（集团）有限责任公司 铁法能源 指 辽宁铁法能源有限责任公司 抚顺矿业 指 抚顺矿业集团有限责任公司 煤机装备 指 辽宁煤机装备制造（集团）有限责任公司 辽宁能源收购沈煤集团持有的红阳能源合计318,000,000股 本次收购 指 股份，占总股本的24.05% 本次收购完成后，收购人合计持有红阳能源31.41%的股份， 将成为红阳能源的控股股东 《股份转让协议》 指 辽宁能源与沈煤集团就本次收购于2020年3月9日签署的《股 份转让协议》 《补充协议》 指 辽宁能源与沈煤集团就本次收购于2020年4月8日签署的《股 份转让协议之补充协议》 辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020年修订） 《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本收购报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 名称：辽宁省能源产业控股集团有限责任公司 注册地：辽宁省沈抚新区金枫街 75-1 号 法定代表人：郭洪波 注册资本：200 亿元人民币 统一社会信用代码：91211500MA0Y9MQ37A 企业类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：煤炭生产销售；发电（含火电、热电、风电、太阳能等）；综合服务；房地产开发与租赁；工程和技术硏究及管理咨询；能源、新能源的投资与管理；煤炭焦化和制气、煤层气、煤化工、石油化工、天然气、机械制造、造纸、医疗产业、金融产业、旅游、养老产业的投资与管理；建筑施工；仓储（不含危险品）；能源与环保技术的综合开发利用；进出口业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 经营期限：2018 年 11 月 8 日至无固定期限 股权结构：辽宁省国资委持股 100% 通讯地址：辽宁省沈阳市皇姑区黄河南大街 111 号凤凰国际大厦 A 座 12 层 联系电话：024-86210181 二、收购人控股股东及实际控制人 辽宁省国资委持有辽宁能源 100%股权，为其控股股东和实际控制人。截至本收购报告书签署之日，收购人股权关系结构图如下： 三、收购人主要下属企业及其主营业务情况 辽宁能源主要下属企业及其主营业务情况如下： 序号 企业名称 注册资本 持股 经营范围 （万元） 比例 煤炭开采、煤层气开发、煤炭副产品加工（限 下属子公司凭许可证经营），煤矿机械设备（不 含特种设备）制造、安装、检修，建筑材料（不 含木材）、化工产品（不含危险品）、电器机械 及器材、矿井支护用品销售，经营本企业自产 产品及相关技术的出口业务；经营本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企 业的进料加工和“三来一补”业务，工程招标、 采购招标。（以下项目限分支机构经营）闭路 电视安装、维护；体育场地、设施、房屋、林 地的服务、出租；变配电运行及维修工程，用 电、节能监测及节能工程，器具检测、热电管 理；仓储（不含危险品）；设备租赁；汽车修 理；金属材料、橡胶制品零售；新产品、技术 开发与推广、技术咨询；矿压监测、瓦斯与通 风仪器仪表检测；矿区通讯、信息工程设计、 1 阜新矿业 121,650 100% 施工、维修，通讯器材零售，软件开发设计； 办公自动化设备零售；矿区内铁路运输、机货 车检修、信号配件；餐饮、住宿、洗浴，包装 装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，物业管理， 地面砖生产，绿化工程，炊具、办公用品、劳 动保护用品（不含特种）零售；编织袋、矿用 材料生产、销售；供热；营造坑木林、造林苗、 城镇绿化苗、经济林苗、花卉生产、批发、零 售；木材加工销售；造林绿化工程设计与施工； 谷物、豆类、蔬菜种植；猪，牛、羊及家禽饲 养；工业用水加工及销售；供水管道安装；净 水厂的设计、安装、调试；饮料[瓶（桶）装 饮用水类（饮用纯净水）]生产、销售；露天 防排水工程施工；巷道维修；土建及管道工程 施工；劳动力外包服务；机械设备加工、租赁、 出售；装卸服务；货运场站服务；压缩气体和 液化气体（仅限不燃气体）销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。） 矿用机械、电器制造、修理、销售；股份管理； 2 煤机装备 100,000 100% 投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。） 投资开发能源（火电、热电、可再生能源）、 3 能源投资 450,000 80% 基础设施、高新科技项目与节能环保项目，装 备制造、设备销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） 4 铁法能源 302,488 80% 股权管理、投资管理（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） 资产经营，产品配件机械及技术进出口代理， 房屋设备场地线路柜台出租，档案查询；仅限 5 抚顺矿业 140,228 80% 分公司经营：煤炭煤气油母页岩富矿沙石开采 加工销售，铁路运输、专用、通用设备及器材 电气机械、金属制品铸锻件零部件、民爆机械、 序号 企业名称 注册资本 持股 经营范围 （万元） 比例 仪器仪表、消防器材制造修理，炸药及火工产 品、水泥及水泥制品、砖瓦、油漆润滑油、碳 黑、氮氧乙炔气、蓄电池防水材料、工艺品、 橡胶编织纸塑制品、过滤器、防冻液制造加工， 水电暖供应，电铁客货及汽车运输，电铁电力、 通讯线路、机电通讯设备、锅炉管道起重机械 安装维修，汽车汽吊车修理，金属性能测试， 信息传输计算机及软件服务，农林牧副渔种育 养加工销售，林木采运加工制作销售，锅炉、 管道检测清洗，压力容器焊接，保暖设施施工， 自救仪器仪表计量器具修理检定，科学研究、 技术及地质勘察咨询、培训，油煤质检验，气 瓶出租，劳动保护服装制作加工，城区修整绿 化，物业管理，房产经纪及开发，描晒图传真 复印打字，招标仓储、保洁、托幼、住宿、餐 饮、娱乐、洗浴、游泳、劳务、摄像、装卸、 森林公园机动车存放服务，房屋设备商品食品 漆油品废旧设备汽车配件销售，报刊出版，印 刷品印刷，彩印装饰，桶瓶装饮用水纯净水、 脱硫剂、支护产品生产销售，彩钢板制造，矿 石试验化验服务,起重机改造安装；纸制品生 产、销售；电子工程安装服务；智能化安装工 程服务；硬件设备系统集成；集成实施服务； 计算机维修（前置许可项目经营期限以前置许 可为准）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。） 四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 （一）收购人从事的主要业务 辽宁能源成立于 2018 年 11 月，为辽宁省政府授权省国资委履行出资人职责的 国有独资公司。辽宁能源是能源产业战略投资、资本运作、产业整合的主体。后续 辽宁能源将通过产业整合，重点打造煤炭、火热电、煤-油-电-热循环经济、新能源、 金融、高端装备制造等六大业务板块，逐步实现主业板块稳步发展、新兴板块快速 成长、创新业务不断培育的可持续发展格局。 （二）收购人最近三年的财务状况 收购人 2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月的财务状况如下： 单位：万元 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总计 7,731,512.68 7,644,219.60 8,159,651.93 所有者权益合计 3,400,154.22 3,361,307.74 3,338,299.72 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 营业收入 1,756,414.03 2,354,000.93 2,471,631.21 净利润 46,311.72 106,223.44 102,378.60 净资产收益率 1.37% 3.17% 3.06% 资产负债率 56.02% 56.03% 59.09% 注 1：上表中 2017 年度、2018 年度财务数据为备考审计合并口径数据，2019 年 1-9 月数据未 经审计； 注 2：净资产收益率=净利润/[（期初股东权益+期末股东权益）/2]。 五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本收购报告书签署之日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。 截至本收购报告书签署之日，除下表披露内容外，辽宁能源及下属企业不存在其他重大未决民事诉讼或者仲裁情况： 序 原告 被告 标的金额 案由 进展 号 被告：中国建设银 行股份有限公司阜 2019 年 12 月 10 日，辽宁省高级人民法 新煤矿支行、中国 院作出一审判决（（2018）辽民初125号）， 1 国华能源投资 建银投资有限责任 8.55 亿元 委托贷款 确认原告与被告之间的委托贷款合同关 有限公司 公司 合同纠纷 系有效，驳回原告其他诉讼请求。不涉 第三人：阜新矿业 及第三人的给付义务。现原告已提出上 （集团）有限责任 诉，待进入二审阶段。 公司 2019 年 12 月 6 日，内蒙古自治区高级人 阜新矿业（集 李建华、徐建国、 股权转让 民法院作出一审判决（（2018）内民初 76 2 团）有限责任 李建军 1.58 亿元 纠纷 号），支持原告解除与被告签署的《股权 公司 转让协议》，驳回原告其他诉讼请求。现 原告已提出上诉，待进入二审阶段。 中机国能电力 抚顺矿业中机热电 建设工程 3 工程公司 有限责任公司 6.10 亿元 施工合同 2019 年 4 月 24 日立案，尚未开庭审理。 纠纷 该案前期一直处于管辖权异议阶段，经 保利民爆科技 阜新矿业（集团） 企业重组 北京市高级人民法院做出的（2019）京 4 集团股份有限 有限责任公司 2.20 亿元 合同纠纷 民辖终 330 号民事裁定书最终裁定将该 公司 案移送至辽宁省阜新市中级人民法院审 理，目前尚未进入实体审理阶段。 六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 截至本收购报告书签署之日，辽宁能源主要负责人的基本情况如下： 是否取得其 姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住地 他国家或地 区居留权 郭洪波 男 董事长 中国 辽宁省沈阳市 否 李兆福 男 董事、副总经理 中国 辽宁省沈阳市 否 是否取得其 姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住地 他国家或地 区居留权 张冰 男 董事、副总经理 中国 辽宁省沈阳市 否 张德辉 男 董事、副总经理 中国 辽宁省沈阳市 否 张国辉 男 外部董事 中国 北京市 否 杨兴权 男 外部董事 中国 辽宁省沈阳市 否 张晓玫 女 副总经理 中国 辽宁省沈阳市 否 闫立坤 男 总会计师 中国 辽宁省抚顺市 否 注：辽宁能源董事、副总经理赵光现已离任，相关工商变更登记手续尚在办理中 截至本收购报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 七、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况 截至本收购报告书签署之日，收购人通过能源投资间接持有沈阳金山能源股份有限公司（股票代码：600396）20.10%的股份。 除上述情况外，