上市]SST天发：招商证券股份有限公司关于公司申请恢复上市保荐书

　　2007 年5月22日，天发石油股份有限公司（公司前身，现已更名为“舜元

　　地产发展股份有限公司”，以下简称 “天发石油”）接到深圳证券交易所（以下

　　简称“深交所”）深证上[2007]77号函《关于天发石油股份有限公司股票暂停上

　　市的决定》，因公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损，根据中国证券监

　　督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《亏损上市公司暂停上市和终

　　止上市实施办法（修订）》第五条及《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1 条、

　　14.1.5 条的规定，决定自2007年5月25日起对天发石油股票实施暂停上市处理。

　　公司于2007年年报公告后向深交所提出恢复上市申请并于2008年5月12

　　日收到深交所公司部函[2008]第13号《关于同意受理天发石油股份有限公司恢复

　　自 2007 年以来，公司积极推进股改，并筹划实施以房地产资产注入为主的

　　重大资产重组计划。然而，鉴于国家房地产宏观调控力度加大，公司的股权分置

　　改革工作及重大资产重组事项也一度陷入停顿，遂公司在现有房地产业务基础上

　　调整经营战略，灵活应对房地产市场的变化趋势，加大二、三线城市市场开发力

　　度，公司持续盈利能力逐步提高，招商证券股份有限公司作为公司恢复上市的保

　　荐人，根据贵所的要求，对公司恢复上市有关内容进行了相应更新和补充。我们

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，本着行业公认的业务标准、道德

　　规范和勤勉尽责、诚实信用的原则，对公司的发展前景、存在的主要问题和风险

　　等方面进行了全面的调查，对舜元地产恢复上市申请材料的真实性、准确性和完

　　整性进行了核查，认为舜元地产符合申请恢复上市的基本条件。基于上述理由，

　　我公司同意作为舜元地产恢复上市的保荐人，推荐舜元地产发展股份有限公司恢

　　声明 .............................................................. 2

　　目录 .............................................................. 3

　　释义 .............................................................. 4

　　第一节 公司基本情况 ............................................... 5

　　一、公司概况 .................................................................. 5

　　二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................ 5

　　三、公司控股股东及实际控制人 .................................................. 8

　　四、公司最新股权结构及前十大股东情况 ......................................... 15

　　五、公司近年主要财务数据和指标 ............................................... 16

　　六、破产重整情况 ............................................................. 18

　　七、暂停上市后其他重大资产变化与重组情况 ..................................... 20

　　第二节 公司存在的主要风险以及原有风险是否已经消除的说明 ........... 24

　　一、公司原有风险及其消除情况 ................................................. 24

　　二、公司当前面临的主要风险及应对措施 ......................................... 27

　　第三节 对公司发展前景的评价 ...................................... 31

　　一、公司的主营业务 ........................................................... 31

　　二、行业背景分析 ............................................................. 31

　　三、公司经营能力和盈利能力的持续性和稳定性分析 ............................... 36

　　第四节 核查报告的主要内容 ........................................ 44

　　一、公司基本情况 ............................................................. 44

　　二、上市公司规范运作 ......................................................... 44

　　三、公司财务风险方面 ......................................................... 52

　　四、公司或有风险方面 ......................................................... 56

　　五、对其他重大事项的核查 ..................................................... 57

　　第五节 公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明 ................. 59

　　第六节 无保留且表述明确的推荐意见及其理由 ........................ 62

　　第七节 保荐人和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及保荐人内部审核程序的

　　说明 ............................................................. 64

　　一、保荐资格 ................................................................. 64

　　二、保荐人内部审核程序的说明 ................................................. 64

　　第八节 保荐人不存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ......... 65

　　第九节 保荐人比照有关规定作出的承诺 .............................. 66

　　第十节 对公司持续督导期间的工作安排 .............................. 67

　　第十一节 保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ..... 70

　　第十二节 保荐人认为应当说明的其他事项 ............................ 71

　　注：本保荐书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造

　　售，租赁，物业管理，房屋设备，建筑设备、建筑装饰材料的购销，园林绿化（上

　　公司前身为荆州地区物资开发公司，于1989年1月经荆体改(1989)2号文及

　　荆银发(89)17号文批准，向社会募集个人股1,000万股后成立；于1990年经荆体

　　改(90)8号文和荆银发(1990)7号文批准，向社会公开发行个人股1,860万股；1992

　　年经湖北省体改委鄂改(92)6号文批准，公司更名为“湖北天发企业(集团)股份有限

　　公司”，并向社会募集法人股3,009万股；1996年11月28日，经中国证监会证监

　　发字(1996)372号文《关于湖北天发企业(集团)股份有限公司申请股票上市的批复》

　　批准，确认公司股本总额为6,500万股，其中国家持股631万股，法人持股3,009

　　1996年12月12日，经深圳证券交易所深证发(1996)472号文批准，公司社

　　1996年11月28日经中国证监会以证监发字(1996)372号文审核通过和1996

　　年12月12日深圳证券交易所以深证发(1996)472号文审核批准成为A股股票上

　　1997年4月7日，根据公司股东大会决议，公司以1996年12月31日总股

　　本6,500万股为基础，向全体股东每10股送10股，本次送红股方案实施后增加

　　1998年8月，经中国证监会证监上字(1998)75号文批准，公司以1997年12

　　月31日总股本13,000万股为基数，实施了每10股配3股的配股方案，本次配售

　　的股份总数为1,716万股。配股后，公司的总股本达14,716万股，股权结构变更

　　1999年6月，根据1998年年度股东大会决议，公司以1998年12月31日总

　　股本14,716万股为基础，以每10股转增6股的方案实行公积金转增股本，本次

　　公积金转增股本方案实施后公司增加股本8,829.60万股，公司总股本增至

　　2001年2月9日，经中国证监会证监公司字(2001)32号文批准，公司以1999

　　年12月31日总股本23,545.60万股为基数，实施了每10股配3股的配股方案，

　　本次配售股份总数为3,675.312万股。2001年3月配股完成后，公司的总股本达

　　2007年11月，公司接到舜元投资和金马控股通知，其通过公开竞拍方式分

　　别取得的湖北天发实业集团有限公司、荆州市第一木材总公司持有的公司法人股

　　7,074.832万股和2,560万股，已于2007年12月10日办理完股权过户手续。截至

　　荆州国资委于2007年12月13日与浙江宏发集团有限公司签订股份转让协

　　议，将其持有的1,000万股公司股份（占总股本3.68%）转让给浙江宏发集团有

　　限公司，本次股份转让行为已经国务院国资委国资产权[2008]892号批复，相关股

　　2008年5月27日，根据上市公司第七届董事会第十一次会议决议以及上市

　　公司2007年度股东大会决议，将上市公司经营范围由“原油、成品油（燃料油）

　　进口；石油液化气、石油制品、燃料油、汽车（不含小轿车）、钢材、化工原料（不

　　含危险化学品）、塑料及制品的销售；成品油（含汽、煤、柴油）批发与零售；石

　　油液化气、成品油的存储、运输（限持证的分公司经营）；农业高科技的开发应用；

　　农副产品深加工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或

　　禁止进出口的商品和技术除外；房屋、机器设备及设施的租赁。房地产投资及开

　　发经营、物业管理。”变更为“房地产开发经营，房屋土地建设和房屋（附属内部

　　装修设施）出售，租赁，物业管理，房屋设备，建筑设备、建筑装饰材料的购销，

　　园林绿化（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。” 2008年8月18日，根

　　据2008年第三次临时股东大会决议，上市公司名称由“天发石油股份有限公司”

　　变更为“舜元地产发展股份有限公司”，公司主营业务转型为以房地产开发经营为

　　上海舜元企业投资发展有限公司持有公司25.99%的股权，为公司的控股股

　　用电器、机械设备、纺织品、办公用品、日用百货。（涉及行政许可的，凭许可

　　2010年5月31日起至2015年5月31日止），大学本科学历，拥有澳大利亚南

　　昆士兰大学MBA工商管理硕士学位。曾任浙江舜杰集团股份有限公司董事长、

　　舜元地产发展股份有限公司董事长；现任上海舜元企业投资发展有限公司董事，

　　舜元建设（集团）有限公司董事长，上海舜元置业有限公司董事长，舜元地产发

　　兴龙系陈炎表配偶的兄长、上海虞申实业有限公司的控股股东。舜元投资设立时，

　　陈齐华及上海虞申实业有限公司将其各自持有的舜元投资股权中所对应的重大决

　　策、选择管理者、股东会提议提案权、股东会表决权等权利，全部无条件授权陈

　　司（含其控股子公司成都阳光投资建设有限公司、全资子公司成都路泰投资发展

　　有限公司）、舜元建设（集团）有限公司。公司实际控制人陈炎表先生控制的核

　　海市长宁区183街坊3/1丘地块）和已经竣工交付使用的“知雅园”项目，长期

　　投资的经营性资产“舜元企业发展大厦”、“舜元产业园”,及控股子公司成都阳

　　光投资建设有限公司在四川省成都市开发的低密度住宅“桃源铭”项目、“洛带

　　大厦”位于中山公园商圈，临近南京西路中央商务区；“舜元产业园”位于虹桥

　　交通枢纽商务区内；“威宁路183地块”项目位于上海“国际迎宾区”的西郊板

　　“威宁路183地块”项目位于长宁区仙霞路183街坊，土地四至范围为北至茅

　　台长宁区公安分局，南至仙霞路，东至威宁路，西至延安中学；项目地块毗邻西

　　郊宾馆和市级重点中学延安中学，项目具有独特人文优势。该项目土地用途为商

　　品住宅用地，总占地面积为56,731平方米，建筑容积率为1.5，建筑密度25%，

　　“知雅园”项目位于上海市长宁区新泾镇171街坊3/8丘，该地块为 “威宁

　　路183地块”的配套动迁房建设基地。该项目占地面积为13,652平方米，土地用

　　途为配套商品房建设用地，建筑容积率为1.90。“知雅园”项目2009年10月份

　　路、愚园路交叉口西南侧，紧邻中山公园商务圈和南京西路CBD商务圈。项目

　　占地面积7215平方米，总建筑面积54105平方米。其中26层甲级办公楼和3层

　　裙房商铺均作为对外租赁物业长期持有。进驻大楼的客户90％以上为欧美知名企

　　业，如制药巨头先声默沙东、辉瑞制药，医疗企业有德国贝朗医疗、美国巴德医

　　疗、德资维克多、日资住友科技等。目前大楼的出租率接近100％，日均租金6.5

　　9,974平方米，其中舜元置业拥有产权的2号楼、4号楼建筑面积合计为11,492.39

　　平方米，全部作为园区企业办公用房对外出租。临空产业园位于外环线以内，距

　　离虹桥国际机场仅5分钟车程，距离虹桥综合交通枢纽仅一站之遥，交通十分便

　　捷，其所在的上海虹桥临空经济园区是虹桥综合交通枢纽东翼最具活力的总部集

　　聚区。目前，舜元产业园出租率近90%，日均租金3元/平方米-3.5元/平方米。

　　截止2012年11月30日，舜元置业总资产20.40亿元，净资产6.53亿元。

　　成都阳光开发经营“桃源铭”低密度住宅项目和“洛带331地块”住宅项目。

　　以北的东山西麓上，西面距离阳光大道幸福路口约400 米。“桃源铭”项目总用

　　地约524亩，项目规划定位为成都近郊以公园生活为主体，湖山溪谷为载体的，

　　集特色商业、特色旅游、健康运动、高尚住宅为一体的复合型地产项目，是“两

　　湖一山”旅游带的有机组成部分。项目市场定位为高端低密度住宅，项目建筑容

　　积率0.6≤容积率≤1.5，建筑密度≤40%，绿地比率≥30%，分四期开发，其中，

　　成洛路(即阳光大道北段)东侧，在“桃源铭”项目以北2.5公里，位于在建项目懋

　　山湖北侧，与“桃源铭”、中粮“御岭湾”构成龙泉山脉沿山高档住宅板块。项

　　目地形东西窄，南北长，西低东高，属浅丘缓坡地形。地块内自然植被茂盛，并

　　有数条水沟与东山西麓上的山门寺水库、猫猫沟水库相连。一期项目已开工建设。

　　都经济技术开发区建设发展有限公司（以下简称“成都开发区公司”）于2008

　　年3月3日签署的《BT投资建设项目合同书》，成都开发区公司经成都龙泉驿区

　　人民政府授权，作为老成渝路、成龙路、成洛路、北干道道路拓宽改造景观绿化

　　的项目业主，与成都路泰签署上述四条道路拓宽改造景观绿化项目BT投资建设

　　合同，由成都路泰负责按照合同约定的建设项目工程预算进行投资和建设，并与

　　成都开发区公司共同就施工项目组织招投标，项目建成后由成都开发区公司回购。

　　舜元建设于2005年5月经改制设立，注册资金3.2亿元，具有国家住建部核

　　准的房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑装修装

　　饰工程专业承包壹级、机电安装工程施工总承包贰级、钢结构工程专业承包贰级、

　　消防设施工程专业承包贰级、建筑智能化工程叁级、机电设备安装工程专业承包

　　叁级等资质。2006年10月通过质量、环境、职业健康安全管理“三合一”体系认

　　证，是上海地区同行业中率先通过质量、环境、职业健康安全管理“三合一”体系

　　认证的民营企业。现已发展成为集建筑施工、安装、市政、钢结构生产安装、装

　　饰装修、劳务、节能建材生产、建筑材料销售、科技研发等为一体多元发展的企

　　东、辽宁、四川、重庆、安徽、湖南、广东、海南、黑龙江、新疆、甘肃等十多

　　个省近二十多个城市及地区。由于经济、技术力量雄厚，施工设备精良，因此能

　　独立承担工业、民用、市政及大体量、高标准、精装饰等各类复杂的建筑施工任

　　务。舜元建设先后创国家鲁班奖、钢结构金奖、上海市白玉兰奖、浙江省钱江杯、

　　江苏省扬子杯、上海市优质结构等优质工程、优质结构工程100余项，获上海市

　　文明工地、标化样板工地、节约型工地等荣誉500多项，荣获“中国建筑业综合实

　　力100强”、“全国优秀施工企业”、“全国质量管理优秀企业”、“上海市民营企业

　　百强”、“上海市.守合同重信用.AAA级企业”、“上海市建筑施工企业综合实力排

　　名30强企业”、“上海市建筑业诚信企业”、“上海市用户满意施工企业”、“上海市

　　建筑施工安全生产先进企业”、“长宁区文明单位”、“长宁区重点企业（纳税大户）”

　　截止2012年11月30日，舜元建设总资产16.91亿元，净资产4.05亿元。

　　天发石油因2004年度、2005年度、2006年度三年连续亏损，已于2007年5

　　月25日暂停上市交易。为挽救天发石油，恢复其持续经营能力及盈利能力，实现

　　恢复上市的目标，通过债务重组、股权重组、资产重组和引进战略投资者四个方

　　1、2007年8月，债权人荆州市商业银行以天发石油无力清偿该行到期债务,

　　有明显丧失清偿能力的可能为理由，向荆州市中级人民法院提出了对天发石油进

　　行重整的申请。经荆州市中级人民法院审查认为：债权人荆州市商业银行申请对

　　公司重整，符合《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条第二款、第七十

　　条的规定。依照《中华人民共和国企业破产法》第七十一条的规定，湖北省荆州

　　市中级人民法院于2007年8月13日下达[2007]鄂荆中民破字第13号《湖北省荆

　　州市中级人民法院民事裁定书》，裁定对天发石油进行重整。湖北省荆州市中级

　　人民法院下达[2007] 鄂荆中民破字第13-1号《湖北省荆州市中级人民法院决定

　　书》：根据《中华人民共和国企业破产法》第二十二条第一款、最高人民法院《关

　　于审理企业破产案件指定管理人的规定》第十八条第(四)项的规定,指定天发石油

　　2、2007年8月15日，荆州市中级人民法院指定由荆州市国有资产监督管理

　　委员会、荆州市劳动和社会保障局、湖北郢信会计师事务有限公司、北京市德恒

　　律师事务所、中国人民银行荆州市中心支行、中国银行业监督管理委员会荆州监

　　3、根据湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书[2007]鄂荆中民破字第13-5

　　号：荆州市中级人民法院于2007年8月13日裁定天发石油重整后，公司管理人

　　于2007年9月18日向荆州中院和债权人会议提交了重整计划草案，债权人会议

　　于2007年10月9日对重整计划进行了审议。公司管理人于2007年10月10日向

　　荆州中院提出申请，请求批准重整计划。荆州中院依照《中华人民共和国企业破

　　产法》第八十七条的规定，裁定如下：批准申请人公司管理人提交的重整计划。

　　2007年11月，荆州市点石拍卖有限公司受湖北省荆州市中级人民法院委托

　　举行拍卖会，拍卖湖北天发实业集团有限公司持有的天发石油股份有限公司法人

　　股60,748,320 股及荆州市第一木材总公司持有的天发石油股份有限公司法人股

　　25,600,000 股。同时，荆州市点石拍卖有限公司受黄石市西塞山区人民法院委托，

　　拍卖湖北天发实业集团有限公司持有的天发石油股份有限公司1000 万股法人股

　　股权。上海舜元企业投资发展有限公司通过合法竞拍方式竞得天发石油股份有限

　　公司原大股东湖北天发实业集团所持有的70,748,320 股法人股股权。

　　根据2007年12月15日湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中民破字

　　第13-7号民事裁定书：天发石油管理人向湖北省荆州市中级人民法院提交了天发

　　石油股份有限公司重整计划执行情况的监督报告，并向荆州中院申请裁定终结对

　　天发石油股份有限公司的重整程序。荆州中院经审查认为，债务人天发石油股份

　　有限公司已将荆州中院裁定批准的重整计划执行完毕。依照《中华人民共和国企

　　业破产法》第九十一条第一款、第九十四条的规定，裁定如下：终结对债务人天

　　发石油股份有限公司的重整程序。按照重整计划减免的债务，债务人天发石油股

　　2007年12月25日，天发石油与荆州市国有资产监督管理委员会（以下简称

　　“荆州市国资委”）、荆州市江津投资发展有限责任公司（以下简称“江津公司”）

　　签署《协议书》，协议约定：（1）2007年12月20日前发生的债权，在法院裁

　　定批准的《重整计划》执行完毕后如债权人（包括担保债权、普通债权、税款债

　　权等可能对天发石油拥有债权的债权人）向天发石油主张债权，荆州市国资委、

　　江津公司自愿承担上述债权的清偿责任；（2）荆州市国资委同意，若因天发石油

　　职工安置问题，使天发石油面临职工向公司主张工资、社保待遇等，以及因此可

　　能引发的其他社会问题，荆州市国资委无条件承担因此产生的一切费用，并协助

　　天发石油及政府处理相应的社会问题；（3）由于天发石油在重整过程中，因天发

　　石油对外担保所形成的追偿权、递延所得税资产以及其他在重整过程中无法处置

　　的天发石油资产及或有资产，以及债权人以天发石油该等资产未处置完毕，要求

　　天发石油继续承担清偿责任的，因此引起的责任亦由荆州市国资委承担；（4）对

　　于前述（1）、（2）、（3）项所列的款项，在对债权人主张的债权的真实性、合

　　法性、清偿额进行确认后，由荆州市国资委在确认之日起十日内直接向债权人清

　　偿，或由荆州市国资委拨付至天发石油指定帐户，由天发石油进行清偿；（5）若

　　因荆州市国资委未及时支付清偿款，导致债权人向天发石油主张违约金、赔偿金

　　等的，亦由荆州市国资委一并承担；（6）荆州市国资委按本协议约定承担清偿责

　　任后，不再向天发石油追偿；（7）江津公司同意，愿对荆州市国资委因前述各项

　　所应承担的义务，承担共同清偿责任，并且本协议全部条款约定对江津公司均为

　　长兴萧然成立于2003年6月4日，公司注册资本为5,000万元，实收资本为5,000

　　万元，经营范围为；长兴县雉城镇皇家湾地块旧城改造建设项目开发、经营；自

　　公司于2008年3月18日与萧然工贸签署《关于长兴萧然房地产开发有限公司之

　　股权转让协议》，约定公司以4900万元的价格收购萧然工贸持有的长兴萧然70%的

　　股权，同时，金马控股（持有萧然工贸90%的股权）对股权转让协议中萧然工贸

　　2008年3月19日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了收购长兴萧然的议

　　案，关联董事回避了表决。2008年3月22日，公司发布了《关于收购长兴萧然房地

　　产开发有限公司部分股权的关联交易公告》以及《独立董事关于收购长兴萧然房

　　地产开发有限公司股权的独立意见》。2008年4月7日，公司召开2008年度第二次临

　　时股东大会，审议通过了收购长兴萧然的议案及上述股权转让协议，关联股东回

　　避表决。2008年4月9日，股权过户工商变更登记已办理完毕，长兴萧然领取了变

　　2010年10月20日，舜元地产与萧然工贸签订《股权转让协议》，萧然工贸将其

　　持有的长兴萧然30%的股权以3813.4741万元价格转让给舜元地产。

　　2010年10月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了关于收购长兴萧

　　然房地产开发有限公司30%股权的议案，关联董事回避了表决。同日，公司发布

　　了《关于收购长兴萧然房地产开发有限公司30%股权的关联交易公告》以及《独

　　立董事关于收购长兴萧然房地产开发有限公司股权的独立意见》。2010年11月12

　　日，舜元地产召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了收购长兴萧然的议案

　　2007年12月24日，荆州市人民政府出具《 荆州市人民政府关于对湖北天发石

　　油股份有限公司给予财政补贴的通知》（荆政函（2007）107号），为了解决公司困

　　难，并尽快恢复股票上市交易，决定给予公司财政补贴1.9亿元，上述款项公司已

　　2007年12月11日，舜元投资通过参与竞拍以1,000万元价格取得“天发综合楼

　　资产包”，2007年12月12日，舜元投资与公司签署了《资产转让协议》，约定舜元

　　投资以1,000万元价格购买竞拍取得的天发综合楼资产包，转让价款于协议签署之

　　日起三日内支付。2007年12月27日，舜元投资出具了《房屋赠与函》，约定将其通

　　过参与竞拍取得的原属于公司所有的天发综合楼及其对应的土地使用权无偿赠与

　　公司，捐赠资产共计1,000万元。2007年12月28日，公司出具了《接收函》，同意

　　2010年10月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于拟对公

　　2011年6月16日，舜元地产与湖北天鹰建设工程有限公司签署《房屋转让合

　　同》，将天发综合楼以1780万元的价格出售予湖北天鹰建设工程有限公司。

　　2011年12月1日，荆州市国土资源局发布《国有建设用地使用权挂牌转让

　　公告》（荆转告字（2012）001号），公告将位于荆州市沙市区江汉北路西侧土

　　地面积为2073.37平方米，土地用途为商务金融业的国有土地使用权（即天发综

　　合楼对应的土地使用权）以挂牌竞买的方式转让。竞买起始价为538万元人民币。

　　2012年1月6日，荆州市国土资源局与湖北天鹰建设工程有限公司签署《成

　　交确认书》，确认编号为荆转告字（2012）001号的国有土地使用权由湖北天鹰

　　约定舜元地产将位于荆州市沙市区江汉北路106号，土地使用面积为2073.37平

　　方米，土地证号为荆州国用（2009）字第102010112号的国有土地使用权转让给

　　2012年11月28日，公司第八届董事会第十四次会议作出决议，同意公司子

　　公司长兴萧然与闰土控股集团有限公司、浙江锦盛包装有限公司，分别以40%、

　　35%、25%的比例，联合参加上虞市经济开发区［2007］J4号地块国有建设用地使

　　2012年12月10日，长兴萧然与闰土控股集团有限公司、浙江锦盛包装有限

　　2012年4月25日，舜元地产及第一大股东舜元投资与赣州晨光稀土新材料股份

　　有限公司（以下简称“晨光稀土”）及其控股股东黄平签署了《关于舜元地产发展

　　股份有限公司之重大资产重组合作意向书》（以下简称“《合作意向书》”），拟对舜

　　元地产实施重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”），拟注入的资产为晨

　　光稀土100%的股份。《合作意向书》签署后，舜元地产聘请了相关中介机构对晨光

　　本次重大资产重组的相关议案曾于2012年9月27日经舜元地产第八届董事会

　　第十二次会议审议通过并提交2012年10月26日召开的舜元地产2012年度第三次临

　　时股东大会审议，相关议案未获得出席该次股东大会的有表决权的股东审议通过。

　　舜元地产因2004年度、2005年度、2006年度三年连续亏损，公司股票于2007

　　2007年，通过实施破产重整程序，公司债务得以处置，有效减轻上市公司财

　　务负担和经营压力。为推动公司的经营与发展，公司自2008年开始陆续通过收购

　　及对外投资的方式，自主经营房地产业务，实现了2008年度、2009年度、2010

　　2008年公司执行完破产重整程序后，已无主营业务资产。根据公司的发展规

　　划及经营发展的需要，公司主营业务将变更为房地产开发及经营。面对美国次贷

　　风暴以及全球金融危机等诸多不利因素的影响，公司董事会与经营管理层严格遵

　　循“把握宏观、积极转型、稳健投资、强化实力”的指导思想，围绕2008年度经

　　营目标，全面提升内部管理水平，强化财务风险控制，加强公司的持续稳健经营

　　能力。公司按照既定的发展规划，充分利用自身优势，抢抓机遇，通过收购长兴

　　式，稳步加强公司房地产开发业务，加快产业结构调整。公司经过近一年来的运

　　作，资产结构和盈利能力明显得到改善，经营情况逐步好转，为公司长远的发展

　　2009年，国家实施积极的财政政策和宽松的货币政策，房地产行业市场形势

　　有所转好，市场信心得以恢复。公司董事会及经营管理层根据公司的长远发展规

　　划和现状，积极应对日益竞争激烈的市场环境，通过扎实的工作、稳健的经营以

　　及卓有成效的管理，稳步推进公司房地产各项业务的有序开展，确保公司年度经

　　营目标的实现。子公司长兴萧然房地产开发公司开发的“皇家湾名邸二期”项目按

　　计划顺利推进；子公司成都舜泉房地产有限公司参与成都市龙泉驿区安居工程部

　　分项目代业主的招商比选，中选同安“柏树小区”安居工程项目的代业主和“怡

　　和新城E1区”安居工程项目的代业主，并签订了“怡和新城E1区”安居工程建设

　　合同。公司资产结构和质量得到了一定的改善和优化，持续盈利能力进一步增强。

　　2010年，为遏制房价过快上涨，国家出台了一系列房地产调控政策，通过实

　　施差别化信贷政策、限购政策、上调住房公积金贷款利率，大幅增加土地供给，

　　提高保障房用地的比重，通过减免税费，鼓励保障房建设等方式对房地产市场进

　　行全方位调控，以促进房地产市场的平稳健康发展。随着各项政策的持续出台和

　　落实，房地产市场景气指数下降，市场有所降温。面对错综复杂的市场环境，公

　　司始终以淡定稳健的姿态应对市场的挑战，坚持以市场为导向，提高经济效益为

　　中心，不断强化企业内部管理，控制成本，继续推进两个核心项目--皇家湾三期“御

　　2011年，国家和地方政府陆续出台了一系列的房地产宏观调控政策，一方面

　　密集推出“新国八条”、限购、房产税等政策，另一方面加大对保障房、经济适用

　　房建设投入，从抑制需求、增加供给、加强监管等方面对中国房地产市场进行了

　　全方位的调控。随着调控措施的实施，房地产市场出现降温。市场的变化也促进

　　了房地产企业的转变，多数房地产企业放缓了扩张的步伐，积极探索新的商业模

　　式，寻求更长远的增长方式。公司以积极的态度、成熟的策略、有序务实的发展

　　路径应对复杂多变的市场环境，在经营方面采取了积极的措施应对宏观调控：首

　　先，坚持以市场需求为导向，以经济效益为核心，根据市场动态，制订定位精准

　　的营销策略，有针对性的加强市场推广；其次，进一步提升项目运营管理特别是

　　工程管理和成本管理，组织、协调和管理施工，按计划、保质保量的完成工程建

　　设任务，并实现成本最经济。通过强化一系列经营管理举措，公司的两个核心项

　　目-皇家湾三期“御园”项目和“怡和新城E1区”项目，均按预定计划节点完成相应

　　2012年以来，公司依托长兴萧然、成都舜泉两家子公司，顺利完成公司的两

　　个核心项目——皇家湾三期“御园”项目和“怡和新城E1区”项目的开发建设，

　　并制定了商铺逐步入市的销售计划。同时公司为增强公司可持续发展能力，结合

　　自身实际情况，努力寻找适合自身规模条件的土地储备和项目资源。2012年11

　　月28日，公司第八届董事会第十四次会议作出决议，同意公司子公司长兴萧然与

　　闰土控股集团有限公司、浙江锦盛包装有限公司，分别以40%、35%、25%的比例，

　　联合参加上虞市经济开发区［2007］J4号地块国有建设用地使用权的竞买。2012

　　年12月10日，长兴萧然与闰土控股集团有限公司、浙江锦盛包装有限公司通过

　　竞买取得该宗土地的使用权，从而为公司持续发展提供了增长动力和盈利保证。

　　环境。公司在经营方面采取了积极的措施应对宏观调控并不断增强公司的综合竞

　　管理施工，按计划、保质保量的完成工程建设任务，并实现成本最经济。公司进

　　一步推进管理提升，从制度和流程上保证公司经营计划的实现，主要推进以下举

　　措：细化人力资源战略管理，以核心竞争力模型为基础，全面提升员工素质，加

　　强符合公司发展需要的人力资源储备建设；运用价值链分析方法，系统分析新的

　　市场环境下的房地产行业价值，一方面梳理链接环节的各个流程，有效降低成本，

　　另一方面明确公司在房地产行业价值链中的战略定位，有效确定公司的成本走势，

　　发展方向和区域房地产市场特点，适当增加后续土地储备和项目资源，积极探索

　　2008年首次提交恢复上市申请材料时，上市公司已按照《公司法》、《证券

　　法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，

　　在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应

　　的议事规则，按照《上市公司章程指引》修订了《公司章程》，制定了独立董事

　　制度。公司上述法人治理制度的内容符合我国根据《公司法》、《证券法》、《上

　　市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　2008年以来，公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等有关法律、

　　法规的要求，并结合自身实际情况，建立了相对完善的内部控制体系和风险管理

　　政策对公司将具有重大影响。随着2009年房地产行业的回暖，部分地区的房地产

　　价格出现了不理性的上涨，自2009年底起，政府逐步加大了对房地产行业的调控

　　力度，陆续出台了多项较为严厉的房地产调控措施。这些政策的实施促进了房地

　　产行业的长远健康发展，但短期有可能对恢复上市后公司的经营状况产生一定程

　　公司关注到，2010年国务院发布了《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的

　　通知》，明确要求“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得

　　2010年10月15日，中国证监会曾对外公布：在新的并购重组政策出台前，

　　决定暂缓受理房地产类开发企业重组申请。目前，公司的主业为房地产开发经营。

　　由于公司因2004年度、2005年度、2006年度三年连续亏损，其股票于2007

　　年5月25日被深交所暂停上市交易。截至本申请书出具日，舜元地产股权分置改

　　革尚未实施。根据深交所于2012年6月28日发布的《关于改进和完善主板、中

　　小企业板上市公司退市制度的方案》，对主板、中小企业板退市条件进行了改进

　　整合，并新增及变更了退市条件。对于新旧退市制度的衔接规定如下：“对于2012

　　年1月1日之前已暂停上市的公司，给予一定的宽限期，本所将在2012年12月

　　31日之前对其作出是否核准其恢复上市的决定。”舜元地产本次恢复上市的具体

　　形势好时，人们可支配收入随着GDP的增长而增长，带来投资、置业等需求高涨，

　　房地产行业发展较好。而当经济形势低迷时，投资需求减少，房地产行业则会受

　　到发展限制。国家针对房地产行业的调控同样左右着房地产业的兴衰，近年来政

　　府一直强调楼市调控不放松，房地产行业增长缓慢。近年来，国家针对房地产行

　　业出台了一系列的宏观调控政策、法规，将直接加大普通住房的供应，抑制投机

　　和投资性购房需求的过快增长以及高档、豪华住宅的建设，使房地产市场秩序得

　　到整顿和规范，住房消费受到合理引导，最终达到调整住房供应结构、稳定价格

　　加强对国家宏观经济政策和本行业产业政策的研究， 特别是公司将加强对中长期

　　房地产市场趋势的研究，从而在一定程度上把握国家政策的动态，在产业政策调

　　整时，及早做出对策,及时按有关规定对拟开发项目用地展开申请和批核工作，化

　　保等多个审批监管部门。在经营过程中，如果未能对各项目开发周期进行合理规

　　来国内房地产价格连续上涨，一些热点地区甚至呈现连续快速上涨的局面。近年

　　来，随着国家对房地产市场的不断调控和规范，上述市场因素将对公司经营业绩

　　相关土地储备。若未来区域房地产市场出现较大的波动，将对公司的经营业绩产

　　周密调查、精心选址、精心规划设计、准确的市场定位，开发出适合市场需要的

　　项目，规范并加强房地产开发全过程的管理，从而降低因开发周期造成项目开发

　　的风险。对于房地产市场变化快的风险，公司在决策开发项目之前，针对每个具

　　体项目认真研究区域市场及客户需求，进行项目设计规划，使项目推出时能够满

　　足它所面对的特殊市场需要；其次，公司将充分已经形成的区域性市场优势，利

　　用良好的市场形象增加产品的市场竞争力，加强销售工作力度和深度，尽量减弱

　　房地产市场变化快的风险。在适当的情况下开拓其他区域市场，以降低房地产业

　　本次恢复上市过程中，舜元地产针对公司未来盈利情况出具了2012年-2014

　　年盈利预测报告，中磊会计师事务所对舜元地产盈利预测报告进行了审核并出具

　　了《盈利预测审核报告》，预计舜元地产2012年、2013年及2014年实现归属于

　　母公司所有者净利润分别为236.94万元、552.72万元及1,515.83万元。

　　绩做出的预测。尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但仍基于诸多假设，其

　　中某些假设未来的实现存在一定不确定性。请投资者在使用盈利预测数据时，对

　　相关假设予以必要的关注。公司的实际经营业绩受到多方面各种因素的影响，存

　　投资和实际控制人陈炎表针对公司2012年、2013年及2014年业绩做出承诺，如

　　公司上述年度的经审计归属于母公司所有者的净利润未达到盈利预测数，未能达

　　到上述业绩承诺，其差额部分由舜元投资在舜元地产以上各年度审计报告正式出

　　具后的二十个工作日内以现金向舜元地产补足；若公司未能达到上述业绩承诺且

　　舜元投资未能按期按承诺向舜元地产以现金补足差额，陈炎表将在舜元地产以上

　　目前，上海舜元企业投资发展有限公司持有公司25.99%股份，为公司的控股

　　股东。舜元投资、陈炎表可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决

　　策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。大股东对上市公司的控

　　份有限公司实行“五分开”的承诺函》，承诺保证舜元地产的资产独立完整、财

　　公司于2008年4月收购了长兴萧然房地产开发有限公司（以下简称“长兴萧

　　然”），并于2008年6月将公司的经营范围变更为房地产开发经营、房屋土地建

　　中介服务如融资、评估、置换、装饰、维修、物业管理等经济活动的行业，是国

　　民经济中兼有生产和服务两种职能的独立的产业部门。房地产行业作为国民经济

　　的重要产业，与建筑、建材、冶金、轻工、机电等50多个产业部门有密切联系，

　　其发展对启动消费、扩大内需、拉动相关产业发展和促进国民经济发展等有着巨

　　期。一些大的房地产公司的实力正在快速增强，市场竞争的核心能力正在加速形

　　规。房地产行业的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项

　　规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事

　　房地产开发经营业务。 各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发

　　经营业务，不得越级承担任务。其中：一级资质的房地产开发企业承担房地产项

　　目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。二级资质及二级

　　资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，

　　乡建设部主要负责制定产业政策，制定质量标准和规范。行业引导和服务职能由

　　中国房地产行业协会承担，中国房地产行业协会主要负责行业自律，为社会和会

　　员企业提供服务，促进行业结构调整和企业重组，推动横向经济联合与协作。同

　　时，各地方政府的发展改革委员会、建设委员会、国土资源局、规划局、开发办

　　形成了从土地出让、规划设计、开发建设、房屋销售等包括房地产业各个环节的

　　法律、法规体系。与行业直接相关的法律、法规主要包括：《中华人民共和国土

　　地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城市规

　　划法》、《中华人民共和国建筑法》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房

　　国家房地产产业政策与房地产行业本身的发展周期紧密相关。20世纪90年代

　　末，房地产行业处于发展的低谷期，国家对房地产行业实施扶持发展的产业政策。

　　2003年以来，我国房地产行业出现局部性和结构性过热，国家开始对房地产行业

　　实施结构性的调控政策。随着全球金融危机的爆发及国际国内宏观经济形势的急

　　剧变化，2008年12月国务院办公厅印发了《关于促进房地产市场健康发展的若干

　　意见》（国办发〔2008〕131号）提出13条意见促进房地产市场发展，2009年5月

　　国务院将普通商品住房投资项目最低资本金比例从35%下调至20%，刺激内需促进

　　房地产市场发展成为宏观政策的主基调。2011年1月 国务院发布《国务院关于坚

　　决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，要求各市人民政府合理确定年度新建住

　　房价格控制目标。2011年1月，重庆、上海两地试点实施房产税。近年来有关部门

　　快的增长速度，居民住房消费得到有效启动，呈现供求两旺的发展势头。房地产

　　市场的活跃，对于改善居民居住条件、带动相关产业发展、拉动经济增长做出了

　　重要贡献。2010年以来，国家开始逐步调控房地产市场，控制了房地产过热的势

　　随着1999年以来的住房分配制度改革、银行利率的不断降低和消费者贷款条

　　件的放宽，房地产业特别是住宅产业出现了稳步发展的势头，房地产开发投资、

　　竣工面积、销售额都保持快速增长。2009年、2010年、2011年和2012年1-10

　　月全国房地产投资分别同比增长16.1%、41%、27.9%、15.4%。

　　2012年1-10月，全国房地产开发投资57629亿元，其中，住宅投资39704

　　2012年1-10月，房地产开发企业房屋施工面积538149万平方米，其中住宅

　　施工面积403203万平方米。房屋新开工面积146792万平方米，其中住宅新开工

　　面积108396万平方米。房屋竣工面积58317万平方米，其中住宅竣工面积46792

　　万平方米。2012年1-10月，房地产开发企业土地购置面积27659万平方米。

　　2012年1-10月，商品房销售面积78743万平方米，其中住宅销售面积下降

　　1.2%，办公楼销售面积增长6.0%，商业营业用房销售面积下降0.2%。商品房销售

　　额46301亿元，其中住宅销售额增长6.6%，办公楼销售额下降0.4%，商业营业用

　　2012年10月末，商品房待售面积33048 万平方米，其中住宅待售面积增加

　　287万平方米，办公楼减少32万平方米，商业营业用房增加95万平方米。

　　的抑制，对土地与房屋开发投资的增速也将相应减缓。与此同时，加息、提高存

　　款准备金率等措施所导致的房地产开发贷款与消费贷款增速的放缓将直接影响房

　　需求变动的因素主要有：上调银行存贷款利率、控制二次购房与投机性购房、控

　　制拆迁规模等。但是，由于人民币升值的预期不断刺激“热钱”涌入我国，且大

　　部分流入了房地产领域，未来2-3年我国部分地区房地产市场的投资性需求仍将

　　2010年，浙江省房地产开发投资3030亿元，其中住宅、办公楼、商业营业

　　用房等三类物业投资分别为2058亿元、193亿元和358亿元。在住宅投资中，别

　　墅高档公寓和140平米以上增长相对较快，分别增长35.9%和43.9%。

　　2010年，浙江省商品房销售面积4810万平方米，其中住宅销售面积下降

　　19.5%；而办公楼和商业营业用房销售面积则呈现继续增长的态势，增速分别为

　　2011年，浙江省房地产开发投资4494亿元，房地产开发投资占固定资产投

　　资的比重由上年同期的26.4%提高到31.5%。其中住宅、办公楼、商业营业用房等

　　三类物业投资分别为2959、300和530亿元，分别增长43.8%、55.3%和48.7%。

　　2011年，浙江省商品房销售面积3827万平方米，其中，住宅、办公楼、商

　　业营业用房分别下降21.6%、16.9%和18.2%；商品房销售额下降16.4%。

　　2012年1-10月，浙江省房地产新开工面积6745万平方米。新开工面积下降

　　658个，比上年同期减少366个。新开工房地产项目完成投资1340亿元，同比下

　　2012年以来，随着货币政策逐步宽松以及房价下调等因素的影响，浙江省商

　　品房销售市场形势持续好转，销售面积同比增速由降转升。1-10月，浙江省商品

　　房销售面积2963万平方米，三类物业中，住宅销售面积增长13.5%，办公楼、商

　　业营业用房销售面积分别下降12.6%和19.0%。浙江省商品房销售额3159亿元，

　　2010、2011年四川省房地产施工面积分别为2.15亿、2.73亿平方米，分别

　　增长了19.3%及29.1%。同期房地产销售面积分别为0.64亿、0.66亿平方米，分

　　2012年1-10月份，四川省房地产施工面积为2.81亿平方米，同期房地产销

　　售面积为0.46亿平方米。总体来看房地产的开发面积及增速均远大于同期销售情

　　从经营特点来看，房地产行业是典型的资金密集型行业，投资大，开发专业性强，

　　业务活动涉及面广，操作过程相当复杂，管理日益繁杂。进入本行业必须有雄厚

　　的资金，企业持续发展还需要高水平的管理人才、良好的品牌、成熟的盈利模式、

　　2011年，国家和地方政府陆续出台了一系列的房地产宏观调控政策,一方面密

　　集推出“新国八条”、限购、房产税等政策，另一方面加大对保障房、经济适用

　　房建设投入，从抑制需求、增加供给、加强监管等方面对中国房地产市场进行了

　　全方位的调控。随着调控措施的实施，房地产市场出现降温。市场的变化也促进

　　了房地产企业的转变，