《朋来说法》第137期：针对虚假出资公司签订的股权转让协议是否有效？

长江商报消息 ■主持人：李璟

松女士咨询：我和两个朋友开了一家安防公司，快十年了。刚开始我们的注册资本是100万，虚假出资吧。因为公司经营得不错，没两年净资产就有200多万了。为了接业务时更方便，我们一合计就把注册资本增加到了1000万，也是找人垫资完成的。现在公司发展得不错，净资产应该至少有两三千万了。去年我想去做其他事情，就把我名下的30%的股权转了20%的股权出去，公司作价3600万，成交价720万元。可能由于今年公司生意不太好的原因，受让人说公司虚假出资违反了法律的强制性规定，股权转让协议无效，要求我退还上述款项，请问两厢情愿的协议能这么反悔吗？

朋来律所解答：你们设立公司以及增加公司注册资本时确实违反了法律的强制性规定，应该受到相应的处罚。但强制性规定分为管理性强制性规定和效力性强制性规定。就你们违反的上述强制性规定而言，属于管理性强制性规定，不属于效力性强制性规定。根据合同法司法解释二的规定，违反管理性强制性规定的，不能直接认定合同无效，因此受让人仅基于此请求确认股权转让协议无效是不能成立的，即反悔是不能成立的。