信息发展：关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议、表决权委

证券代码：300469 证券简称：信息发展 公告编号：2021-012

上海信联信息发展股份有限公司

关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议、表决权委托协议

暨控股股东、实际控制人拟发生变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。

本次交易完成前，上海中信电子发展有限公司（以下简称“中信电子”）为公司控股股东，持有公司股份47,087,344股，占公司总股本的22.95%；张曙华先生持有中信电子100%股权，通过中信电子控制公司22.95%的股份，同时直接持有公司26,788,279股，占公司总股本的13.06%；张曙华先生合计控制公司36.01%股份，系公司实际控制人。

本次交易，中信电子将其持有的公司19,692,999股（占公司总股份本的9.60%）以协议转让方式转让给交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司（以下简称“交信北斗”）；同时，中信电子将其持有的公司剩余27,394,345股股份（占公司总股本的13.35%）所对应的股东表决权委托给交信北斗行使。

本次交易完成后，交信北斗合计拥有公司22.95%的股份表决权，将成为公司的控股股东。交信北斗系交通运输通信信息集团有限公司控制的企业，交通运输通信信息集团有限公司将成为公司实际控制人。

2. 本次交易事项，尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

3. 本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

上海信联信息发展股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东中信电子及一致行动人公司实际控制人张曙华先生的通知。中信电子及张曙华先生于2021年3月19日与交信北斗签署了《交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司与上海中信电子发展有限公司、张曙华关于上海信联信息发展股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），以及同日中信电子与交信北斗签署了《上海中信电子发展有限公司与交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司关于上海信联信息发展股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）。现将具体事项公告如下：

一、本次交易的基本情况

1. 交信北斗的基本情况

名称：交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司；

统一社会信用代码：91330402MA2JFEGH95；

类型：有限责任公司；

法定代表人：杨桐；

注册资本：26,767.68万元；

成立时间：2020年12月4日；

营业期限：2020年12月4日至2040年12月3日；

经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

交信北斗的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司 267.68 1.00%

2 嘉兴市南湖金控投资有限公司 20,000.00 74.72%

3 中法控股集团有限公司 2,200.00 8.22%

4 浙江秀舟纸业有限公司 2,200.00 8.22%

5 嘉兴市南洋印染有限公司 1,100.00 4.11%

6 麟盛投资（海南）有限公司 1,000.00 3.74%

合计 26,767.68 100.00%

2. 交信北斗的私募基金备案情况

交信北斗为私募基金，其已在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，具体信息如下：

基金名称：交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司；

基金编号：SNN109；

成立时间：2020年12月4日；

备案时间：2021年1月13日；

基金类型：股权投资基金；

管理人名称：交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司。

3. 交易概况

本次交易，中信电子将其持有的公司19,692,999股（占公司总股份本的9.60%）转让给交信北斗；同时，中信电子将其持有的公司剩余27,394,345股股份（占公司总股本的13.35%）所对应的股东表决权委托给交信北斗行使。中信电子、张曙华先生与交信北斗就此签署了《股份转让协议》，同日，中信电子与交信北斗签署了《表决权委托协议》。股份转让交割完成且《表决权委托协议》生效后，交信北斗将拥有公司22.95%的股份表决权，交信北斗将成为公司控股股东，交通运输通信信息集团有限公司将成为公司的实际控制人。

本次交易完成前后，双方持股比例、拥有表决权比例情况如下：

股东 本次权益变动前

持股数量（股） 持股比例（%） 拥有表决权数量（股） 拥有表决权比例（%）

中信电子 47,087,344 22.95 47,087,344 22.95

张曙华 26,788,279 13.06 26,788,279 13.06

交信北斗 0 0 0 0

股东 本次权益变动后

持股数量（股） 持股比例（%） 拥有表决权数量（股） 拥有表决权比例（%）

中信电子 27,394,345 13.35 0 0

张曙华 26,788,279 13.06 26,788,279 13.06

交信北斗 19,692,999 9.60 47,087,344 22.95

本次股份转让完成、表决权委托生效后，交信北斗将成为公司单一拥有表决权比例最大的股东，交信北斗将成为公司控股股东，交通运输通信信息集团有限公司将成为公司的实际控制人。

二、《股份转让协议》的主要内容

协议主体：

受让方/甲方：交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司

转让方/乙方：上海中信电子发展有限公司

丙方：张曙华

（本协议中，甲方、乙方、丙方单称为“一方”，甲方、乙方、丙方合称为“各方”）

协议各方主要约定如下：

1. 交易方案

乙方向甲方协议转让上市公司19,692,999股股份（占上市公司股份总数的9.60%），并在本次股份转让完成后，受限于《表决权委托协议》的约定，乙方将其名下剩余全部27,394,345股股份（占上市公司股份总数的13.35%）的表决权委托给甲方，因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围；甲方成为上市公司控股股东。

2. 股份转让

（1）乙方同意按照本协议约定的条款和条件，向甲方转让其所持上市公司19,692,999股股份（占上市公司股份总数的9.60%）；甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。本次股份转让完成后，甲方将持有上市公司19,692,999股股份，占上市公司股份总数的9.60%。

（2）各方确认并同意，本次股份转让的标的包含签署日转让方所持有的标的股份所对应股份及其附有的全部股东权利和利益，以及全部股东义务和责任。所有与标的股份有关的权利和义务，包括但不限于在签署日标的股份所对应的上市公司利润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益），均由甲方受让并享有，应根据本协议约定于交割时同时从转让方转移至受让方。

3. 转让价款及支付

（1）各方同意，本协议项下标的股份的转让价格为12.70元/股，股份转让的总价款为人民币贰亿伍仟零壹拾万壹仟零捌拾柒元叁角零分整（250,101,087.30）。

（2）过渡期内，上市公司发生送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，标的股份因上述事项新增股份或股东权益归属甲方，标的股份的转让总价

款不增加。

（3）转让价款支付方式及期限

本协议生效之日起五（5）个工作日内，甲方与乙方共同开立共管账户，用于支付和接收按照本协议约定支付的转让价款。自本协议约定的先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起五（5）个工作日内，甲方以现金方式一次性向共管账户支付本协议项下所有转让价款贰亿伍仟零壹拾万壹仟零捌拾柒元叁角零分整（250,101,087.30）。

自甲方向共管账户支付股权转让价款之日起三（3）个工作日内，甲方与乙方共同配合向深圳证券交易所递交关于本次股份转让的合规性确认申请并获得深圳证券交易所受理。

自取得深圳证券交易所关于本次股份转让的合规性确认文件之日起三（3）个工作日内，甲方与乙方共同配合向证券登记结算机构递交标的股份过户登记的申请并完成过户登记。

甲方应确保在股份交割日后两个工作日内，共管账户的资金及其利息解除共管或全部释放至乙方指定的账户

乙方应自股份交割日起五（5）个工作日内启动董事会的变更程序，乙方应确保对甲方向上市公司提名的3位非独立董事候选人、2位独立董事候选人在上市公司股东大会中投赞成票。

4. 本次股份转让的先决条件

（1）甲方在本协议项下支付义务的履行以下列先决条件的全部满足或被甲方事先书面豁免（或附条件豁免）为前提：

①本协议已经各方签署且根据本协议约定生效；

②乙方、丙方已认可并同意乙方在本次转让完成后将其持有的剩余上市公司股票表决权委托给甲方行使之事宜；

③不存在可能禁止或限制任何一方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；

④乙方、丙方在本协议项下作出的所有陈述、保证和承诺均真实、准确、完整且不具误导性。

（2）各方同意，为确认是否满足本协议约定的相关先决条件，甲方有权委

托律师事务所、会计师事务所、财务顾问等中介机构对上市公司进行补充尽调，如尽调结果显示上市公司发生了重大不利变化，甲方有权要求重新协商本次股份转让的相关交易条件，以消除该等重大不利变化可能对甲方造成的风险及损失，如各方在三十（30）个工作日内未达成一致并签署相关书面法律文件，则甲方或乙方均有权解除本协议。

（3）若自本协议签署后五十（50）个工作日内本协议规定的先决条件仍未全面满足或者未被甲方豁免，则甲方或乙方均有权随时解除本协议。若自本协议签署后五十（50）个工作日内，深圳证券交易所仍未出具本次股份转让的合规性确认文件，则甲方或乙方均有权随时解除本协议。

5. 股份登记过户及过渡期安排

（1）标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续时视为完成交割，标的股份完成该等登记的当日为股份交割日。

（2）各方同意，为履行标的股份的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议约定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的交割。

（3）各方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关规定以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》之规定，履行本次交易所必需履行之信息披露义务。同时，乙方、丙方有义务促使上市公司亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。

（4）过渡期内，乙方、丙方应保证并促使上市公司（包含上市公司合并范围内的子公司，下同）诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用其各自资产和业务，保证上市公司正常延续以前的经营，其资产、业务、财务、运营及管理层等任何情况不发生重大不利变化，不得存在重大违法违规行为；不得在正常生产经营之外，增加构成上市公司的负债/或有负债，且不得进行利润分配。

（5）过渡期内，除法律法规或监管部门强制性规定要求或经甲方事先书面同意外，乙方、丙方不得提议或者通过其提名或推荐的董事提议任何对《公司章程》及各项内部管理制度的修订、调整的议案，不得通过任何可能导致限制或损害甲方按照《公司章程》行使权利的决议。

（6）过渡期内，乙方、丙方承诺不得与任何第三方接触、商议、洽谈任何

涉及上市公司5%以上股份转让或股份权利处分、其他导致或可能导致上市公司实际控制权变动或任何影响本次交易履行的事项，亦不得就前述事项签署任何具有或不具有法律约束力的协议或文件等。乙方、丙方违反前述约定的，甲方有权解除本协议，乙方应赔偿甲方由此导致的所有损失（包括但不限于尽职调查费用、差旅费用、人工成本、律师费、诉讼费等）。

6. 上司公司治理及后续事项

（1）自股份交割日起三十（30）日内，除非甲方事先书面豁免，乙方、丙方应促使上市公司召开董事会、股东大会，以提前换届或改选的方式更换董事，甲方有权向上市公司提名5名董事候选人（其中3名非独立董事候选人、2名独立董事候选人），各方应对甲方提名的董事投赞成票。

（2）自股份交割日起至甲方的实际控制人被认定为上市公司实际控制人期间，甲方不得滥用控股股东地位损害上市公司、乙方和社会公众股股东的利益，并应严格遵守法律法规和深圳证券交易所规范性文件的规定。

（3）在甲方严格履行本协议及《表决权委托协议》的前提下，自股份交割日起至甲方的实际控制人被认定为上市公司实际控制人或者甲方认可的第三方被认定为上市公司实际控制人期间，乙方、丙方不得以任何方式谋求或协助任何第三方（甲方认可的第三方除外）谋求上市公司的实际控制人地位，包括不得将所持上市公司股份转让给可能谋求控制权的任何第三方，但因第三方隐瞒了其谋求上市公司实际控制人地位的情形除外。乙方、丙方拟将所持上市公司股份通过协议转让、大宗交易、集中竞价等方式减持的，已减持部分的股份表决权不再委托给甲方，但乙方、丙方的股份减持行为应不得影响甲方或甲方认可的第三方对上市公司的实际控制权，应保持甲方在上市公司拥有的表决权与有表决权的第二大股东（含其一致行动人）之间保持8%的股份比例差距。并且，本次交易完成后的三个完整会计年度内乙方、丙方对其所持上市公司股份通过协议转让或大宗交易方式进行减持的，甲方或甲方指定的投资主体在同等条件下拥有优先购买权，具体按本协议第7.4条约定执行。

（4）股份交割日后三个完整会计年度内，若乙方、丙方及/或其一致行动人拟通过协议转让或大宗交易的方式转让其所持有的上市公司股份的，乙方、丙方及/或其一致行动人应当至少提前30日向甲方发出书面通知（“转让通知”），

转让通知应载明至少以下内容：1）对拟转让的上市公司股份的描述，包括但不限于拟转让上市公司股份数量、转让价格、转让价款支付期限、付款条件及付款方式等拟进行的转让所依据的主要交易条款和条件；2）拟受让上市公司股份的第三方的姓名（或机构名称）。转让通知应当载明乙方、丙方及/或其一致行动人已自拟受让的第三方处收到确定的要约，并且基于善意确信其可以根据转让通知中的条款和条件就该等转让达成具有约束力的协议。

甲方或其指定主体有权在其收到转让通知后30日内向转让通知的发出方发出书面通知（“购买通知”）行使同等条件的优先购买权。购买通知应当说明甲方或其指定主体以转让通知中所规定的条款和条件购买转让通知所描述的全部或者部分拟转让上市公司股份的意向，乙方、丙方及/或其一致行动人应配合办理甲方或其指定主体行使优先购买权的所有股份转让手续。如甲方未于前述30日内向乙方、丙方及/或其一致行动人发出书面通知的，视为甲方放弃本条所述之优先购买权，乙方、丙方及/或其一致行动人有权按照转让通知载明的价格与条件向第三方进行转让，但乙方、丙方及/或其一致行动人不得将其持有的上市公司股份转让给与上市公司现有主营业务构成同业竞争者。乙方、丙方及/或其一致行动人与转让通知载明的拟受让股份的第三方应于乙方、丙方及/或其一致行动人依据上述条款的约定有权转让之日起90日内完成拟定的上市公司股份转让，否则拟定的对乙方、丙方及/或其一致行动人拟转让股份的转让将重新受本条约定的优先购买权的限制。

（5）本次交易完成后至乙方、丙方及其一致行动人单独或合计持有上市公司5%以上股份期间，乙方、丙方及其一致行动人不得直接或间接地聘用上市公司的现有高级管理人员（但上市公司解聘的除外），各方均承诺不以任何形式设立或经营与上市公司届时业务存在同业竞争的经济组织或业务。

（6）股份交割日后，甲方、乙方、丙方三方承诺上市公司保持现有业务（现有业务是指本协议签署时上市公司及其合并范围内子公司的全部业务）持续稳定，不会做出致使或可能致使上市公司在业务、经营或财务方面发生重大不利变化的行为。在甲方及甲方推荐的上市公司董事、高管人员支持上市公司现有业务发展和支持上市公司现有业务团队人员基本稳定的前提下，上市公司保持现有业务在2021年度和2022年度各年度经审计后的归属母公司股东的净利润均为正

数。否则，乙方及丙方上市公司实际控制人张曙华应当在上市公司2021年度和2022年度各年度报告公告之日起的30日内将亏损的金额全部一次性向上市公司进行现金补偿，但因不可抗力等原因造成的亏损乙方及上市公司实际控制人张曙华无需补偿。

（7）股份交割日三年内，在符合国有资产监督管理相关规定及要求的前提下，甲方及其关联方将利用己方资源优势，根据上市公司实际情况，对上市公司主营业务作出适当调整。在合法合规的前提下，甲方承诺推动交通运输通信信息集团有限公司与上市公司展开合作，推广北斗相关技术在交通运输领域应用。帮助上市公司取得北斗相关专利技术授权，参与北斗在交通运输领域重大项目建设，开展交通运输领域北斗终端规模化应用推广工作、北斗应用信息系统开发、运维、数据采集、数据处理、数据存储、数据应用等工作，积极协助上市公司在智慧交通运输领域的业务拓展。

7. 协议的成立、生效、变更和终止

（1）协议的成立：本协议经甲方法定代表人或授权代表签名并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签名并加盖公章、丙方签名之日起成立。

（2）本协议在如下条件成就之日起生效：甲、乙双方签署《表决权委托协议》，乙方将其名下持有的上市公司27,394,345股（占上市公司股份总数的13.35%）股份的表决权委托给甲方行使。

（3）各方经协商一致并履行法定程序后可以变更本协议。协议变更应采用书面形式。

（4）当发生下列任一事项时，本协议终止：

①本次交易不能获得深圳证券交易所等监管机构审查通过；

②协议各方协商一致终止本协议；

③协议一方依据法律法规的规定及本协议的约定行使单方解除权。

（5）当发生下列任一事项时，甲方有权终止或解除本协议：

①本协议先决条件所述事项未能于本协议签署日起六个月内全部满足或被甲方事先书面豁免；

②乙方未按本协议约定申报本次股份转让及办理过户登记相关手续；

③乙方、丙方及/或其一致行动人违反其在本协议或《表决权委托协议》项

下的义务或其在该等协议中作出的陈述、保证及承诺，导致本次交易无法完成或无法实现本协议之目的；

④标的股份上被设定第三方权益限制、存在被查封、司法冻结或其他权利被限制等情形或存在权属纠纷或涉及司法、仲裁或行政程序，或乙方、丙方有其他违约行为致使股份转让程序受阻，经甲方督促后在合理时间内仍不能消除违约；

⑤本协议约定的其他情形。

（6）当发生下列任一事项时，乙方有权终止或解除本协议：

①甲方未按协议约定支付转让价款；

②甲方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，导致本次交易无法完成或无法实现本协议之目的。

（7）协议一方按本协议约定终止或解除本协议的，须提前十（10）个工作日通知协议另一方。本协议终止或者解除后，除与第十五条违约责任相关有合理理由可能需暂时扣留的金额外（如有），乙方应及时将其余款项退还给甲方或者配合将共管账户内的款项释放至甲方指定账户，经甲方催告后乙方仍未退还的，每逾期一（1）日，乙方应当以应退未退以及应释放而未释放的金额总和为基数，按照每日万分之五向甲方支付滞纳金。

（8）本协议终止后将不再对各方具有法律效力，但本协议第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条的效力不随本协议的解除而终止。

三、《表决权委托协议》的主要内容

协议主体：

甲方（委托方）：上海中信电子发展有限公司；

乙方（受托方）：交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司

（本协议中，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“双方”）

1. 委托股份的数量

受限于本协议其他条款的约定，甲方同意将其直接持有的27,394,345股股份（对应信息发展股份比例为13.35%，以下简称“标的股份”）所对应的股东表决权（以下简称“委托权利”，具体范围以本协议第二条约定为准）独家、无偿且不可撤销地全权委托给乙方行使，该等委托具有唯一性及排他性。如因甲方失去部

分标的股份的所有权，则甲方委托乙方行使股东表决权的标的股份是指其仍享受所有权的剩余标的股份。

2. 委托表决权的范围

（1）甲方授权乙方作为标的股份的唯一的、排他的受托人，在委托期限内，乙方有权依照自己的意思，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及届时有效的信息发展章程，以甲方的名义行使包括但不限于如下权利：

①请求召集、自行召集、出席和主持股东大会的权利；

②表决权，对所有根据相关法律、法规、规章、规范性文件及信息发展章程规定需要股东大会审议和表决事项投票，并签署相关会议文件；

③提案权、提名权，提出包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、非职工代表监事候选人在内的提议或提案；

④查阅权，查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

⑤届时有效的法律、法规、规章、规范性文件或者信息发展章程规定的除涉及标的股份的转让、质押、收益三种直接涉及甲方所持标的股份的所有权收益处分事宜以外的其他股东权利。

（2）本协议项下委托权利为全权委托，乙方独立行使前款所述之表决权，甲方无需再就具体表决事项向乙方分别出具授权委托书，乙方可以根据自身意愿自行行使委托权利，无需事先通知或征求甲方的意见。若相关事项依法或上市公司经营管理、监管机关要求需由甲方单独出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方书面通知后3个工作日内完成相关工作并提供合格文件以确保乙方可以顺利行使委托权利。

（3）在委托期限内，如因信息发展实施送股、转增股本等事项导致甲方所持信息发展股份增加的，前述增加部分股份对应的委托权利，亦将自动并不可撤销地依照本协议约定委托给乙方行使。

（4）乙方应在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利；对乙方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任，不会对乙方行使委托权利提出任何异议或反对。

（5）委托期限内，甲方不得再就标的股份行使委托权利，如甲方自行投票（包括但不限于持其身份证明参加信息发展股东大会投票、网络投票、委托其他第三方投票等），则该等投票行为、投票结果均为无效，标的股份对应的表决及投票结果仍以乙方的表决及投票结果为准。

（6）在委托期限内，乙方有权指定其关联自然人代表乙方参加股东大会行使委托表决权的投票权。

3. 委托期限及减持约定

（1）委托期限自《股份转让协议》项下标的股份全部过户登记至乙方名下之日起3年。

（2）委托期限内，未经乙方事先书面同意，甲方不得单方面变更或撤销本协议项下委托权利，但乙方有权自行决定终止本协议，且无需甲方同意。

甲方同意，委托期限内，甲方减持信息发展股份不受限制，但该等减持行为不得影响乙方或乙方认可的第三方对上市公司的实际控制权（但第三方刻意隐瞒谋求上市公司实际控制权情形的除外），并应保持乙方在上市公司拥有的表决权与有表决权的第二大股东（含其一致行动人）之间保持8%的股份比例差距。并且，乙方或乙方指定的投资主体对该等减持股份在同等条件下拥有优先购买权，具体约定和程序按照《股份转让协议》的约定进行。

4. 委托权利的行使

（1）甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门、证券监管机构审批、登记、备案所需报送文档、文件之要求）及时签署相关法律文件。

（2）对于张曙华持有的上市公司股份，张曙华自行享有表决权（对于上市公司股东大会的议案，可以自主决定投赞成、反对或弃权票），无需征求乙方的意见或取得乙方同意，即张曙华与乙方之间不存在一致行动安排。

（3）如在委托期限内，委托权利因任何原因无法行使的，双方应立即寻求最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议，修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

（4）甲方承诺，委托期限内，甲方自身及/或其关联方不会对乙方行使委托权利进行任何不利干扰或造成不利影响，亦不得委托除乙方之外的任何其他第三

方行使委托权利。甲方不得以承担违约责任的方式而排除乙方行使委托权利，或对乙方行使委托权利设置任何障碍。

（5）除非双方另有约定，甲方应确保其合法承继方（合法承继方是指通过法律及本协议许可的处置形式受让全部或部分标的股份的自然人、法人或其他组织）在承继标的股份的同时无条件承继本协议项下甲方的权利和义务，接受与本协议项下标的股份表决权委托安排，并应乙方的要求签署令乙方满意的表决权委托协议。

5. 免责与补偿

双方确认，在任何情况下，乙方不应就其作为受托人行使本协议项下委托权利而被要求向甲方或任何第三方承担任何责任或作出任何经济上或其他方面的补偿。

6. 委托权转让

（1）除非经对方事先书面同意或本协议双方另有约定外，本协议任何一方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。

（2）甲方与乙方或乙方指定的第三方后续签署的有关信息发展股东表决权委托事项的法律文件（如有）与本协议相冲突的，以后续签署的法律文件为准。

7. 协议的生效及其他

（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签名并加盖双方各自公章后成立，自《股份转让协议》约定的交割日起生效，《股份转让协议》终止的，本协议同时终止。

（2）除非本协议另有约定，本协议的终止、变更、修订或补充经双方另行协商且以书面方式协议约定；本协议的任何变更、修订和补充均构成本协议不可分割的一部分。

四、风险提示

1. 本次交易事项，尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

2. 协议约定的表决权委托事项应在符合法律法规以及监管要求且不触发要约收购的前提下进行。因此，此次表决权委托能否实施及实施时间均存在不确定

性。

3. 若交易双方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

五、本次交易对公司的影响

若本次交易最终完成，公司的控股股东将变更为交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司（以下简称“交信北斗”），实际控制人将变更为交通运输通信信息集团有限公司（以下简称“交信集团”）。

本次股份的受让方交信北斗是以中国交通通信信息中心（CTTIC）旗下交信集团为主发起设立的投资平台，致力于赋能上市公司，服务国家战略，推动北斗产业化和信息化应用。

中国交通通信信息中心（CTTIC）受交通运输部委托拟订并组织实施交通运输行业通信、导航、无线电和信息化管理的技术政策，推进北斗导航民用系统应用，并承担系列北斗应用推广示范工程的建设工作。交信集团系中国交通通信信息中心（CTTIC）直属企业，为提供天地一体通信服务、综合交通信息服务、现代交通金融服务等综合解决方案的国内领先通信信息服务商。

“信息发展”是一家运用区块链和大数据等技术，面向在智慧食安、智慧档案、智慧司法、智慧政务等政府和企业，为数字中国提供行业专有云综合解决方案的服务运营商。拥有丰富的项目经验与行业应用场景积累，客户服务网络覆盖全国，是一家具有社会责任感的信息化服务领域的上市公司。双方未来将资源共享、优势互补，在产业链各个环节探索新发展。

本次协议转让对公司的影响：

1、服务国家战略，助力北斗应用

结合国家北斗应用推广战略，推动双方前沿技术交叉融合，加快“北斗+大数据”、“北斗+区块链”等创新技术在上市公司行业内业务场景的应用。

2、建设数字交通，助力交通强国

基于国家交通强国战略需要，推动北斗终端、北斗应用信息系统等在交通运

输领域的普及。

3、优化公司治理结构

通过本次引入交信集团旗下资本平台成为公司股东，将有助于优化和改善公司的股东结构和治理结构，加速公司健康良性发展。

六、其他相关说明

1. 本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，亦未违反其相关股份锁定的承诺。

2. 截至本公告日，交信北斗未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属于海关失信企业。

3. 本次权益变动信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露本次权益变动所涉及的权益变动报告书，根据相关进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

4. 公司将持续关注该事项的后续进展情况，并将根据相关规定及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1.《股份转让协议》；

2.《表决权委托协议》。

特此公告。

上海信联信息发展股份有限公司董事会