京天利：关于公司股东股份协议转让进展暨签署第三次股份转让协议

证券简称：京天利 公告编码：2020-120号

北京无线天利移动信息技术股份有限公司

关于公司股东股份协议转让进展

暨签署第三次股份转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人变更。公司控股股东为上饶市数字和金融产业投资集团有限公司（以下简称“上饶数金投”），实际控制人为上饶市国有资产监督管理委员会。

2、本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。

3、本次权益变动尚需要通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。

4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易基本情况

2020年11月27日，北京无线天利移动信息技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）的股东钱永耀先生与上饶数金投签署了《股份转让协议》。该协议系双方于2019年12月5日签订的《钱永耀、江阴鑫源投资有限公司、钱永美、天津智汇投资合伙企业（有限合伙）、邝青与上饶市数字和金融产业投资集团有限公司关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司之股份转让协议》之补充协议。

根据本次《股份转让协议》，钱永耀先生将其合计持有的上市公司9,880,000股股份（占上市公司股本总额的5.00%）转让给上饶数金投。

此外，根据双方在2019年12月签订的《股份转让协议》内容，待上饶数金投在上市公司持股比例超过钱永耀及其一致行动人持股比例达到10%（含）以上后，钱永耀所持剩余股份的表决权自动恢复。

本次交易前，钱永耀及其一致行动人合计持有上市公司75,918,198股股份（合计占上市公司股本总额的38.43%），拥有表决权股份数量为31,190,677股股份（合计占上市公司股本总额的15.79%），上饶数金投持有上市公司49,400,000股股份（占上市公司股本总额的25.00%）。

本次交易完成后，钱永耀及其一致行动人合计持有上市公司66,038,198股股份（合计占上市公司股本总额的33.43%），拥有表决权股份数量为31,190,677股股份（合计占上市公司股本总额的15.79%），上饶数金投持有上市公司59,280,000股股份（占上市公司股本总额的30.00%）。

本次股份转让前后，相关方股份变动具体情况如下：

本次权益变动前

股东名称 持股数（股） 占总股本比例(%) 表决权（股） 占总股本比例(%)

上饶数金投 49,400,000 25.00 49,400,000 25.00

钱永耀 44,727,521 22.64 — —

江阴鑫源投资有限公司 11,124,100 5.63 11,124,100 5.63

钱永美 10,186,477 5.16 10,186,477 5.16

天津智汇投资合伙企业（有限合伙） 9,880,100 5.00 9,880,100 5.00

本次权益变动后

股东名称 持股数（股） 占总股本比例(%) 表决权（股） 占总股本比例(%)

上饶数金投 59,280,000 30.00 59,280,000 30.00

钱永耀 34,847,521 17.64 — —

江阴鑫源投资有限公司 11,124,100 5.63 11,124,100 5.63

钱永美 10,186,477 5.16 10,186,477 5.16

天津智汇投资合伙企业（有限合伙） 9,880,100 5.00 9,880,100 5.00

二、交易各方介绍

（一）转让方

钱永耀

身份证号：310106196510******

地址：上海市长宁区番禺路37弄7号****

（二）受让方

1、受让方基本情况

公司名称：上饶市数字和金融产业投资集团有限公司

法定代表人：高磊

设立日期：2016年7月22日

注册资本：300,000万元

注册地址：江西省上饶市信州区茶圣东路文创中心2号楼251

联系地址：江西省上饶县凤凰西大道七号万嘉商务中心1幢17楼

经营范围：金融投资及咨询服务；对银行、证券、保险、信托、基金、租赁、担保等行业的投资；对非公开交易的股权进行投资及相关咨询服务；受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务；投融资及金融研究，企业重组、并购咨询等经营业务；资本运作及资产管理；投资咨询服务；大数据产业投资；城市智慧式管理和运作；大数据产业园开发、建设运营、管理；房地产开发、城市

基础设施建设；对其他行业的投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、受让方的股权及控股关系情况

截至本公告日，上饶投资控股集团有限公司持有受让方100%股权，为受让方唯一股东，上饶市国资委为受让方的实际控制人，上述股权及控股关系如下图所示：

97.58%

100%

上饶市数字和金融产业投资集团有限公司

三、《股份转让协议》主要内容

《股份转让协议》的协议主体与签订时间如下：

甲方（转让方）：钱永耀；

乙方（受让方）：上饶市数字和金融产业投资集团有限公司。

协议签订时间：2020年11月27日。

转让方与受让方本次签署的《股份转让协议》，主要内容如下：

（一）本次股份转让标的股份及转让价格

甲方将其持有的上市公司9,880,000股股份（占上市公司股本总额的5%）转让给乙方，转让价款为155,048,000元（大写：壹亿伍仟伍佰零肆万捌仟圆，含税价），每股转让价格为15.69元（精确到小数点后两位）。

（二）本次股份转让的步骤及价款支付

2.1 股份转让款支付

（1）本协议生效后五（5）个工作日内，乙方向共管账户支付按照本协议1.1条确定的股份转让款与1,000.00万元定金金额之差额部分，即145,048,000元。

（2）双方完成本次转让的全部股份过户登记手续后五（5）个工作日内，共管账户中的1,000.00万元定金自动转为本次股份转让价款。

2.2 股份转让过户登记

乙方向共管账户支付完毕本协议第2.1（1）条项下的款项后十（10）个工作日内，各方共同向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份过户登记手续。

（三）协议的生效

本协议自各方有效签署之日生效。

（四）其他

本协议系甲乙各方于2019年12月5日签订的《钱永耀、江阴鑫源投资有限公司、钱永美、天津智汇投资合伙企业（有限合伙）、邝青与上饶市数字和金融产业投资集团有限公司关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司之股份转让协议》之补充协议。本协议若与前述协议相冲突，概以本协议为准。

四、对上市公司的影响

1、本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人变更。公司控股股东仍为上饶市数字和金融产业投资集团有限公司，实际控制人为上饶市国有资产监督管理委员会。

2、本次股权转让完成后，钱永耀等五名股东与上饶数金投于2019年12月5日签署的《股份转让协议》将履行完毕。本次转让将有利于公司整合资源优势，提升公司治理能力及抗风险能力，促进上市公司的健康可持续发展，改善上市公司经营质量，对公司未来发展将会产生积极影响。

3、本次股权转让，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化，将保持公司原有经营机制和团队的活力和效率。

4、本次股权转让不存在导致转让方违反所作承诺的情形。

五、本次交易事件存在的风险

1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

3、由于本次股份转让尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、其他相关说明

1、本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。

2、公司将依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，及时披露《简式权益变动报告书》，公司指定信息披露的媒体为证券时报及巨潮资讯网（）。公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

七、备查文件

1、《钱永耀与上饶市数字和金融产业投资集团有限公司关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司之股份转让协议》；

2、深交所要求的其他备查文件。

特此公告。

北京无线天利移动信息技术股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月二十七日