爱康科技：关于公司新增对外提供担保的公告

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2021-054

江苏爱康科技股份有限公司

关于公司新增对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

江苏爱康科技股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）于2019年10月23日召开的第四届董事会第七次临时会议及2019年11月4日召开2019年第八次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司苏州爱康光电科技有限公司向苏州爱康薄膜新材料有限公司购买土地厂房的议案》，后由收购资产的方式转为收购股权，并对爱康新材料进行分立。又由于江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）重整，标的进行第二次分立，爱康科技最终收购的是再次分立的苏州科聚新材料有限公司，其仅承接土地、厂房资产，对苏州爱康光电科技有限公司的其他应付款2. 2亿元，不承接任何其他资产、负债。截至目前，苏州爱康薄膜新材料有限公司（以下简称“薄膜新材料”）已经分立了苏州科聚新材料有限公司（以下简称“科聚新材料”），不动产权证已经过户给科聚新材料，科聚新材料再次分立和股转手续预计在2021年4月30日之前完成，再次分立之前无法针对分立后的新科聚进行审计，待股转后安排相关审计工作。具体内容详见公司于2021年2月9日披露的《关于爱康实业及其关联方以非现金资产抵偿欠款的追溯交易的公告》（公告编号：2021-031）及定期报告相关内容。

2021年4月9日，公司第四届董事会第四十三次临时会议审议通过了《关于公司新增对外提供担保的议案》，公司及控股子公司分别向苏州中康电力运营有限公司（以下简称“中康电力运营”）、苏州慧昊金属材料有限公司（以下简称“苏州慧昊金属”）及江苏省张家港经济开发区实业总公司（以下简称“经开区实业总公司”）提供担保。该议案需提交股东大会审议。本次担保不构成关联交

易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司现将相关事项公告如下：

一、担保情况概述

1、为中康电力运营提供担保的议案

为满足公司的全资子公司中康电力运营的经营发展需求，公司拟为其在8,000万元额度内的借款提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权或资产提供质押担保等担保方式，担保期限为一年。

2、为苏州慧昊金属提供担保的议案

公司为控股股东爱康实业在中国农业银行股份有限公司张家港支行的融资提供担保，担保合同金额为18,973万元，担保合同下的融资余额为12,480万元。苏州慧昊金属拟为爱康实业偿还上述借款，公司拟为苏州慧昊金属在25,000万元额度内的借款提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权或资产提供质押担保等担保方式，担保期限为一年。江西慧谷供应链管理有限公司（以下简称“江西慧谷”）为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

3、为经开区实业总公司提供担保的议案

公司拟收购的不动产（科聚新材料承接的承接土地、厂房资产）为公司及其全资子公司的融资第一顺位抵押给江苏张家港农村商业银行股份有限公司，担保金额为2.30亿元。拟收购的不动产剩余价值为经开区实业总公司提供第二顺位抵押担保，担保金额为4亿元。公司完成收购上述不动产后，形成对经开区实业总公司的新增担保，担保金额为4亿元，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权或资产提供质押担保等担保方式，担保期限为一年。苏州爱康能源集团股份有限公司（以下简称“爱康能源”）为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

上述额度内担保的具体事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。

二、被担保人基本情况

（一）苏州中康电力运营有限公司

项目 内容

企业名称 苏州中康电力运营有限公司

成立时间 2015年7月29日

统一社会信用代码 913205823463292332

注册地址 张家港市杨舍镇滨河路5号爱康大厦B1801

法定代表人 张国民

注册资本 10,000万元人民币

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主营业务 电站管理、维护；对电力项目投资、管理；承装（承修、承试）电力设施；电力供应；太阳能组件、太阳能设备及元器件销售及相关技术服务；企业管理培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股比例 爱康科技持股100%

关系说明 公司的全资子公司

基本财务数据（单位：万元） 2019年12月31日/2019年度 2020年9月30日/2020年1-9月

总资产 6,041.13 7,555.06

净资产 2,390.83 4,711.06

营业收入 4,505.64 6,711.20

净利润 -7.13 2,314.96

注： 2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。被担保方不属于失信被执行人。

（二）苏州慧昊金属材料有限公司

项目 内容

企业名称 苏州慧昊金属材料有限公司

成立时间 2020年8月13日

统一社会信用代码 91320582MA226YKM5F

注册地址 苏州市张家港市杨舍镇(塘市街道)金塘西路南侧2幢

法定代表人 王拴涛

注册资本 5,000万元人民币

公司类型 有限责任公司

主营业务 一般项目：金属材料制造；金属材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；金属制品销售；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东及持股比例 王拴涛持股99.99%，董志敏只顾0.01%

关系说明 与本公司之间不存在关联关系

注：被担保方不属于失信被执行人。

苏州慧昊金属2020年12月31日经审计的总资产为41,187.88万元，净资产为5,022.61万元。2020年度经审计的营业收入为22,009.25万元，净利润为23.11

万元。

（三）江苏省张家港经济开发区实业总公司

项目 内容

企业名称 江苏省张家港经济开发区实业总公司

成立日期 1994年03月04日

统一社会信用代码 91320582142195368Y

注册地址 张家港市杨舍镇国泰北路1号悦丰大厦

法定代表人 席国平

注册资本 170,000万元人民币

公司类型 全民所有制

主营业务 投资、管理、收益，土地开发建设。金属材料、化纤、羊毛、木材、五金、交电、机电产品、建筑材料、纺织品、橡塑制品、化工原料（除危险品）、农副产品购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东及持股比例 张家港经济技术开发区管理委员会持股100%

关联关系说明 与本公司之间不存在关联关系

基本财务数据（单位：万元） 2019年12月31日/2019年度 2020年12月31日/2020年度

总资产 1,616,972.87 1,838,755.67

净资产 843,423.46 847,887.96

营业收入 4,204.70 5,844.89

净利润 -28.25 3,662.65

注： 2019年度财务数据已经审计，2020年度财务数据未经审计。被担保方不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

（一）苏州中康电力运营有限公司

截至目前上述担保协议尚未签署，股东大会审议通过后，公司将视资金使用情况与金融机构办理相关手续，具体担保金额以金融机构批准之额度为准，公司最终担保额度不超过本次授予的担保额度。

（二）苏州慧昊金属材料有限公司

截至目前上述担保协议尚未签署，股东大会审议通过后，公司将视资金使用情况与金融机构办理相关手续，具体担保金额以金融机构批准之额度为准，公司最终担保额度不超过本次授予的担保额度。

（三）江苏省张家港经济开发区实业总公司

公司拟收购的不动产为公司及其全资子公司的融资第一顺位抵押给江苏张家港农村商业银行股份有限公司，担保金额为2.30亿元。拟收购的不动产剩余价值为经开区实业总公司提供第二顺位抵押担保，担保金额为4亿元，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权或资产提供质押担保等担保方式，担保期限为一年。爱康能源为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

四、相关审核及批准程序

（一）董事会核查情况：

2021年4月9日，公司第四届董事会第四十三次临时会议审议通过了《关于公司新增对外提供担保的议案》，关联董事已回避表决，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

公司董事会认为：

1、公司为中康电力运营在8,000万元额度内的借款提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权或资产提供质押担保等担保方式；公司为苏州慧昊金属在25,000万元额度内的借款提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权或资产提供质押担保等担保方式，江西慧谷为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保；公司为经开区实业总公司在4亿元额度内提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权或资产提供质押担保等担保方式，爱康能源为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。上述新增对外提供担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。

2、根据公司《对外担保决策管理制度》，公司风控部门指定专门人员持续关注上述被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案并向董事会报告。

（二）独立董事独立意见：

董事会审议时，独立董事就公司新增对外提供担保事项发表如下独立意见：

我们对公司对苏州慧昊金属、经开区实业总公司提供担保事项进行了审查，我们认为，公司为苏州慧昊金属提供担保，江西慧谷为上述担保提供了反担保，反担保方式为连带责任保证担保；公司为经开区实业总公司提供担保，爱康能源为上述担保提供了反担保，反担保方式为连带责任保证担保。能一定程度上降低公司的担保风险。我们原则上同意该议案。提请董事会实时关注上述被担保方的经营情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司及控股子公司累计经审议的对外担保额度为133.84亿元。实际发生的对外担保余额为人民币89.23亿元，其中对合并报表范围内的子公司提供担保余额为人民币16.11亿元；对出售电站项目公司提供的担保余额为人民币38.97亿元；其他对外提供担保余额为人民币34.15亿元。以上担保累计占公司最近一期经审计净资产的比例约为217.26%。若包含本次审议担保额度，公司及控股子公司2021年度累计经审议的对外担保额度为141.14亿元。另外，公司合并报表范围内的子公司对上市公司融资提供的担保余额为11.69亿元。

截至本公告披露日，除公司已经披露过的担保平移、代偿事宜外，公司没有新增涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失。公司将持续关注该事项并依法采取措施保护公司的合法权益，及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、第四届董事会第四十三次临时会议决议；