紫光国微：关于与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》
52fw.cn 06-13 次遇见证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2021-027
及为子公司申请授信额度提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，公司拟与清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署为期一年的《金融服务协议》。根据《金融服务协议》，财务公司将在其经营范围内向公司及子公司提供一系列金融服务，包括但不限于统一综合授信、存款服务、结算服务及中国银行保险监督管理委员会批准的财务公司可从事的其他业务。其中，统一综合授信余额最高不超过人民币4亿元；存款限额为在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币4亿元。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述《金融服务协议》的有效期内办理具体业务事宜。
为保证公司全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“同芯微电子”）、深圳市国微电子有限公司（以下简称“深圳国微”）和唐山国芯晶源电子有限公司（以下简称“国芯晶源”）业务的正常开展，根据其经营计划和资金需求，公司拟为其在公司股东大会审议通过之日起12个月内，向财务公司申请统一综合授信额度提供总额不超过人民币4亿元的连带责任保证担保。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度范围内，决定每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期间及其他相关事项，并签署相关担保协议及相关文件。
2、公司实际控制人清华控股有限公司持有财务公司100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司为公司关联方，公司与财务公司上述交易事项构成关联交易。
3、2021年4月29日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与清华控股集团财务有限公司签署及为子公司申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》，公司董事长马道杰先生、董事刁石京先生、董事吴胜武先生、董事缪刚先生为关联董事回避表决，独立董事事前进行了认真的核查、了解，发表了事前认可和同意的独立意见。
该关联交易事项尚须取得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、与财务公司签署《金融服务协议》的交易情况
（一）关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：清华控股集团财务有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼清华科技园科技大厦A座10层主要办公地点：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼清华科技园科技大厦A座10层
法定代表人：张文娟
注册资本：300,000万元
统一社会信用代码：9111010833557097XM
金融许可证机构编码：L0210H211000001
成立日期：2015年4月13日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
清华控股集团财务有限公司是经原中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）批准设立的非银行金融机构。
股东情况：清华控股有限公司持有财务公司100%股权。
2、财务公司的主要财务指标
截至2020年12月31日，财务公司吸收存款44.09亿元，向集团内成员单位发放贷款余额（含贴现、融资租赁）26.11亿元。截至2020年12月31日，财务公司总资产81.93亿元，总负债44.76亿元。2020年，财务公司实现营业收入2.83亿元，实现利润总额2.80亿元，实现税后净利润2.10亿元。
3、与公司的关联关系
财务公司为公司实际控制人清华控股有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的关联关系情形，为公司的关联法人。
4、财务公司不是失信被执行人。
（二）关联交易标的基本情况
财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于统一综合授信、存款服务、结算服务及中国银行保险监督管理委员会批准的财务公司可从事的其他业务。
（三）关联交易协议的主要内容及定价依据
经双方平等协商，拟签订《金融服务协议》，主要内容如下：
甲方：紫光国芯微电子股份有限公司
乙方：清华控股集团财务有限公司
一、服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
1、存款服务：
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率；
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
2、结算服务：
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3、统一综合授信服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供统一综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的统一综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务；
（2）乙方向甲方提供的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；
（3）乙方应按照一般商业条款向甲方提供统一综合授信服务；
（4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、其他金融服务：
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
二、交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
#p#分页标题#e#（1）存款服务：在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币肆亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应根据甲方的划款指令及时将存款超额的款项划转至甲方及子公司指定的银行账户。
（2）统一综合授信服务：2021-2022年度乙方向甲方及其控股子公司提供的统一综合授信余额最高不超过人民币肆亿元。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的同意。
（3）结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。
三、协议的生效、变更和解除
1、本协议于经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于本协议项下之关联交易事项经甲方董事会/股东大会批准后生效。本协议经甲方股东大会批准后一年内有效。若本协议生效满一年时，甲方未及时召开董事会和股东大会批准本协议的续签事宜，则本协议有效期顺延至甲方相关股东大会召开之日。若甲乙双方就本协议约定的具体服务事项另行签署了协议，则该具体服务事项的有效期及相关事项，以该另行签署的协议约定为准。
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得甲方董事会/股东大会批准后生效。
3、除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。
4、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
三、为子公司向财务公司申请授信额度提供担保的情况
（一）被担保人基本情况
1、紫光同芯微电子有限公司
公司名称：紫光同芯微电子有限公司
统一社会信用代码：911100007334588792
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：100000万人民币
法定代表人：马道杰
成立日期：2001年12月13日
住所：北京市海淀区王庄路1号院4号楼18层
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；软件开发；委托生产电子产品；销售电子产品。
同芯微电子为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
截至2020年12月31日，同芯微电子的资产总额182,928.54万元，负债总额116,888.43万元，净资产66,040.11万元；2020年实现营业收入121,932.04万元，实现净利润3,696.91万元。
同芯微电子不是失信被执行人。
2、深圳市国微电子有限公司
公司名称：深圳市国微电子有限公司
统一社会信用代码：91440300671879941D
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：15000万人民币
法定代表人：谢文刚
成立日期：2008年1月31日
住所：深圳市南山区高新南一道015号国微研发大楼六层A
经营范围：设计、开发、销售各类集成电路、电子信息产品，及相关技术服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；生产微处理器、存储器、可编程逻辑器件、温控模块。
深圳国微为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
截至2020年12月31日，深圳国微的资产总额344,095.92万元，负债总额76,813.48万元，净资产267,282.44万元；2020年实现营业收入167,319.43万元，实现净利润87,718.39万元。
深圳国微不是失信被执行人。
3、唐山国芯晶源电子有限公司
公司名称：唐山国芯晶源电子有限公司
统一社会信用代码：91130229MA07ME3J65
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：20000万人民币
法定代表人：马道杰
成立日期：2016年1月7日
住所：河北省唐山市玉田县鑫兴电子工业园区内
经营范围：压电晶体频率器件、蓝宝石光电材料及部件、智能控制模块及卡片、探测传感器研发、制造、销售；信息技术咨询服务；检测服务；房屋租赁；机械设备租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
国芯晶源为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
截至2020年12月31日，国芯晶源资产总额49,702.02万元，负债总额10,717.88万元，净资产38,984.14万元；2020年实现营业收入22,713.78万元，实现净利润1,924.14万元。
国芯晶源不是失信被执行人。
（二）担保协议的主要内容
上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司、被担保人与财务公司共同协商确定。鉴于上述被担保人均为公司全资子公司，故其未对公司本次担保提供反担保。
（三）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额合计为27,880.60万元人民币，全部为对公司合并报表范围内子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的5.62%。
截至本公告披露日，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
四、涉及关联交易的其他安排
公司通过查验财务公司的证件资料，并审阅了财务公司验资报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告》。公司未发现财务公司风险管理存在重大缺陷。财务公司也不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法的规定要求。
此外，为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，公司已制定了《在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。
五、交易目的和对公司的影响
清华控股集团财务有限公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的相关资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率。
同芯微电子、深圳国微、国芯晶源均为公司全资子公司，公司为其申请财务公司统一综合授信提供担保，有利其业务持续、健康发展。
本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，不会损害公司及中小股东的利益。
六、董事会对上述担保的意见
#p#分页标题#e#同芯微电子、深圳国微、国芯晶源均为公司全资子公司，公司为其申请财务公司统一综合授信提供担保，是基于其业务发展的需要，其经营和财务状况良好，公司能对其经营进行有效监控与管理，担保风险较小并处于可控范围之内，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响。因此同意公司为同芯微电子、深圳国微、国芯晶源申请上述综合授信提供担保。
七、关联交易累计情况
2021年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额合计为0万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：
1、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本；公司为子公司向财务公司申请授信额度提供担保，有利于子公司业务的健康、快速发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
2、针对本次拟开展的金融业务，公司将与清华控股集团财务有限公司签订《金融服务协议》，并制订了《风险评估报告》和《风险处置预案》，能够有效保证公司财产独立性、安全性，保护公司及中小股东的合法权益；
3、董事会在审议该事项时，关联董事应回避表决，我们同意将《关于与清华控股集团财务有限公司签署及为子公司申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》、《的议案》、《的议案》提交公司第七届董事会第十三次会议审议。
独立董事独立意见：
1、清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）作为一家经原中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定；
2、《金融服务协议》是双方在平等互利的基础上，按照市场原则签订的，内容符合法律法规和《公司章程》的规定。《金融服务协议》的签署，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
3、公司为子公司向财务公司申请授信额度提供担保，有利于子公司业务的健康、快速发展，不会损害公司及中小股东的利益；
4、《风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷。财务公司不存在违反原中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法的规定要求；
5、经审阅公司制定的《风险处置预案》，我们认为公司明确了风险处置的组织机构及职责，制定了风险信息报告制度及风险事项的处置程序。该风险处置预案能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益；
6、公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意该关联交易事项，《关于与清华控股集团财务有限公司签署及为子公司申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于公司与清华控股集团财务有限公司关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、《金融服务协议》。
特此公告。
紫光国芯微电子股份有限公司董事会