有关尽职调查报告大全

小编 04-02 次遇见

　　調查報告是對某一情況、某一事件“去粗取精、去僞存真、由此及彼、由表及裏”的分析研究，揭示出本質，最後以書面形式陳述出來。下面是小編給大家收集的有關盡職調查報告大全，歡迎閱讀。

　　範文1

　　××盈科律師事務所

　　聯系人：律師

　　電話：+1111傳真：+

　　第一部分介紹

　　1、介紹

　　現中國塑料集團(簡稱“A方”)将投資購買甯波市正小塑料制品有限公司(簡稱目标公司)以及甯江市正大塑料制品有限公司(簡稱目标公司(甯江))的三分之二股權(該行爲簡稱“目标股權購買”)。目标股權購買行爲完成後，A方将獲得目标公司及目标公司(甯江)%的股權。據本律師了解，該目标股權購買行爲将需要履行相應的政府批文及相關手續。本盡職調查報告(簡稱“報告”)旨在調查目标公司的法律狀況、并以中華人民共和國相關法律法規爲準據法調查其相關權證及土地使用權以及資産等的合法情況。

　　根據中國塑料集團的請求，本報告主要描述了本律師對目标公司盡職調查結果。現中國塑料集團委托本律師采取如下措施：*要求目标公司及目标公司(甯江)管理層及其相關股東提供盡職調查所需材料;

　　*收集法律盡職調查所需資料;

　　*在甯波市工商局北倫分局以及甯江市工商行政管理局獨立調查關于目标公司

　　以及目标公司(甯江)的相關情況;

　　*在甯波市北倫區國稅局以及地稅局以及甯江市國家稅務局東城稅務分局調查

　　目标公司以及目标公司(甯江)的納稅情況;

　　*在甯波市北倫區法院以及甯江市區法院調查目标公司以及目标公司(甯江)訴訟情況;

　　*在甯波市北倫區環保局調查目标公司有無受相關行政處罰等情況;

　　*從股權購買方的角度審查并分析上述資料;

　　*制作盡職調查報告

　　審核資料清單請參見本報告附件1本律師的盡職調查系完全通過以下途徑作出：1)審核在本次目标股權購買行爲中各相關方提供給本律師的文件資料;1)本律師于在甯波市工商局以及11月10日在甯江市工商局的查檔(簡稱“工商查檔”);1)本律師在甯波市以及甯江市兩地國稅局、地稅局、法院以及環保局等地區政府部門所作政府調查(簡稱“政府調查“);4)本律師于及17日在目标公司的現場調查，以及本律師于在目标公司(甯江)的現場調查(簡稱“現場調查”);1)目标公司以及目标公司(甯江)于1111年11月日向本律師提供的補充資料;1)通過目标公司以及目标公司(甯江)向本律師所作親口陳述。

　　本報告不構成對目标公司以及目标公司(甯江)所有簽訂的合同、獲得的政府批文或其他與之相關的文件及土地使用權的全面本律師或具體的分析。本律師将不會在本報告中對審核過的全部文件均作出具體描述或總結。

　　本律師可能從目标公司獲得更多的資料。本報告僅根據本律師于1111年月日前收到的所有信息制作，有可能需要進一步更新。本律師不排除在發現新信息後會對本報告的最終版做進一步修改。

　　本報告經由及的委托，完全爲其利益制作。本律師對任何其他方無義務，任何其他方在未經本律師事先書面明示前不得倚賴本報告所提供的信息。

　　根據本律師于在甯波市北倫區所作工商查檔，目标公司信息如下：事項内容NameoftheCompany公司名稱甯波市正小塑料制品有限公司NatureoftheCompany公司性質内資有限責任公司

　　DateofIncorporation公司成立時間RegisteredAddress注冊地址甯波市北倫科技園區(千島埠)RegisteredCapital注冊資本人民币五百萬Paid-inCapital實收資本人民币五百萬ODDDrationalTerm營業期限10年(自至)Shareholders(Investors)股東(發起人)1.甯江市正大塑料制品有限公司

　　2.北倫正中科技股份有限公司LegalRepresentative法定代表人孫中BusinessScoDDD(accordingtothelatestbusinesslicensedatedJanuary1rd1111)經營範圍(根據由市工商局簽發的企業法人營業執照)。塑料制品、DDD膜制造、銷售;塑料裝潢塑料品塑料、其他塑料品塑料。(國家有專營、專項規定的、按專營專項規定辦理)。Chairman執行董事孫中SuDDDrvisor監事王葡GeneralManager經理邢動(現任)

　　周利(工商登記)根據目标公司于向本律師提供的資料，目标公司的目前的營業執照由甯波市工商行政管理局于頒發，有效期自到止。營業執照所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一緻，具體信息請參照本報告第條。目标公司的組織機構代碼證由甯波市質量技術監督局頒發，有效期自至止。組織機構代碼爲-1.組織機構代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一緻，具體信息請參照本報告第條。甯波市稅務局北倫區分局于1117年1月14日向目标公司頒發稅務登記證。該登記證號爲：甯稅證字號。稅務登記證上的信息與本律師的現場調查内容吻合。中國人民銀行甯波分行于向目标公司頒發準予開立基本存款帳戶的開戶許可證。核準號爲：J，賬號爲：0.開戶許可證上的信息與本律師的現場調查内容吻合。

　　1.1.1.1塑料經營許可證

　　甯波市新聞出版局于向目标公司頒發塑料經營許可證。該證有效期至1111量11月11日，該證號爲：(甯)新出印證字號。準予其經營塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料業務。塑料經營許可證上的信息與本律師的現場調查内容吻合。

　　1.1.1.1企業産品執行标準登記證書

　　于向目标公司頒發企業産品執行标準登記證書。證書號爲：BJ1711-1111.至本律師現場調查爲止，适用産品執行标準的産品有塑料用甲醇薄膜，執行标準編號爲GB-T4411-1111.

　　1.1.1.7環境評估報告

　　正在審批過程中。目标公司就該報告問題于出具《環保情況說明》，稱全部環保工作預計在今年年底完成。

　　1.1.1.1甲醇DDD的有條件技術認證

　　飛樂音響(中國)飲料有限公司于1111年1月11目标公司給予有條件技術認證延期，使用1，1，1，4，1，1號機，并按照正小三號配方生産減薄甲醇DDD塑料其公司産品，該有效期至到期

　　關鍵問題及建議：目标公司的1.1.1.7項下的環境評估報告存在的法律風險

　　根據本律師于的現場調查以及當日與孫中執行董事及其公司副經理的對話，該環境評估報告正在審批過程中，如果公司支付1萬人民币左右投資一台活性炭過濾器，則确定政府部門會頒發該報告。而孫中先生本人當時也确定将支付相關費用以确保該報告的及時頒發。

　　謹慎而言，該項報告具體下發日期及可能性尚未完全确定，并不排除不能取得該報告的法律風險。如在與目标公司簽訂《股權收購框架協議》時仍未頒發，則本律師建議在股權收購框架協議相關條款中對該報告的取得作限制性約定。

　　盡管前述内容爲相對較小的問題，且實踐中産生重大負面結果的可能性非常低，然而本律師仍然建議采取謹慎注意，以防止任何将來的不确定因素的發生。

　　1.1.1.1公司成立

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　　根據工商查檔及現場調查所獲取的盡職調查信息，本律師發現目标公司成立于，爲内資非國有有限責任公司。關于目标公司具體情況，請參見本報告第1.1條。根據本律師于及17日的工商查檔及現場調查所獲取的盡職調查信息，以及本律師從目标公司于以快遞方式收到的文件資料，本律師發現目标公司自成立至本報告制作完成之日，有如下變更：

　　1)目标公司于将公司的實收資本從111萬變更爲111萬人民币，并作了相應的章程修正案，工商變更登記，并換領了變更後的營業執照。

　　1)目标公司于始正式将公司的經營範圍在塑料制品、DDD膜制造、銷售(國家有專營、專項規定的，按專營、專項規定辦理)的基礎上增加了塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料的業務，并作出了相應的章程修正案、。工商局于正式換發了變更後的營業執照;現行有效的章程由目标公司制定于，同時公司于簽訂了公司章程修正案，并于簽訂了第二份公司章程修正案。

　　根據章程第三章第一節第十八條的規定，目标公司共有兩名股東，即甯江市正大塑料制品有限公司以及北倫正中科技股份有限公司，兩位股東各自持股10%，以貨币方式出資，均分别于繳納10萬元人民币，并于各自出資111萬元。兩股東目前實際出資共計人民币111萬元。

　　根據章程第十二條的規定：股東之間可以相互轉讓全部股權或者部分股權。股東向股東以外的任轉讓股權時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權，如果不購買該轉讓的股權，視爲同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東對該股權有優先購買權

　　根據章程第十六條的規定：“股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議，必須經代表三分之二以上有表決權的股東通過。”

　　章程第十九條規定：公司設立執行董事一名，不設立董事會。

　　章程第二十四條規定：公司設監事一名，任期1年。

　　根據本律師于在甯江市工商查檔，目标公司(甯江)信息如下：事項内容NameoftheCompany公司名稱甯江市正大塑料制品有限公司NatureoftheCompany公司性質内資有限責任公司

　　DateofIncorporation公司成立時間RegisteredAddress注冊地址甯江市東城區CCC工業區RegisteredCapital注冊資本人民币五百萬Paid-inCapital實收資本人民币五百萬ODDDrationalTerm營業期限長期Shareholders(Investors)股東(發起人)1.孫中2.姚迪LegalRepresentative法定代表人孫中BusinessScoDDD(accordingtothelatestbusinesslicensedatedJanuary1rd1111)經營範圍(根據由市工商局簽發的企業法人營業執照)。産銷：塑料制品，DDD膜。(除國家專營專控專賣商品外)。Chairman執行董事孫中SuDDDrvisor監事姚迪GeneralManager經理孫中根據目标公司(甯江)于向本律師提供的資料，目标公司(甯江)的目前的營業執照由甯江市工商行政管理局于1111年11月11月頒發，有效期爲長期。營業執照號爲.營業執照所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一緻，具體信息請參照本報告第條。目标公司(甯江)的組織機構代碼證由中國國家質量監督檢驗檢疫總局頒發，有效期自至止。組織機構代碼爲-1.組織機構代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一緻，具體信息請參照本報告第條。甯江市國家稅務局于1111年11月11日向目标公司(甯江)頒發稅務登記證。該登記證號爲：浙國稅字號。稅務登記證上的信息與本律師的現場調查内容吻合。甯江市環境保護局東城分局以及甯江市環境保護監測站于批準由江西省氣象科學研究所評估的目标公司(甯江)建設項目環境影響報告。建設項目環境影響報告所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一緻，具體信息請參照本報告第條。所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一緻，具體信息請參照本報告第條。

　　1.1.1.1衛生許可證

　　甯江市衛生局于向目标公司(甯江)頒發衛生許可證。該許可證號爲：浙衛食證字【1111】第1111A01117號。許可證的許可項目爲食品用DDD膜生産與銷售。衛生許可證所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一緻，具體信息請參照本報告第條。

　　1.1.1.1甲醇DDD的有條件技術認證

　　飛樂音響(中國)飲料有限公司于向目标公司(甯江)給予有條件技術認證，使用1，1，1，4，1號機，并按照ZXF01，ZXF01，ZXF01配方生産減薄甲醇DDD塑料其公司産品，該有效期至到期後，飛樂音響公司又出具将該認證延期至的證明.

　　1.1.1.1公司成立

　　根據工商查檔及現場調查所獲取的盡職調查信息，本律師發現目标公司(甯江)成立于，爲内資非國有有限責任公司。關于目标公司(甯江)具體情況，請參見本報告第1.1條。根據本律師于及10日的工商查檔及現場調查所獲取的盡職調查信息，以及本律師從目标公司(甯江)于1111年11月日以快遞方式收到的文件資料，本律師發現目标公司自成立至本報告制作完成之日，有如下變更：

　　1)目标公司于将公司的注冊資本從10萬變更爲111萬人民币，并作了相應的章程修正案，股東會議決議以及工商變更登記，并換領了變更後的營業執照。

　　1)目标公司于始将公司股東從孫中以及姚迪各占11%以及11%的公司股權變更爲如下内容：股東包括孫中及王非非，持股比例分别爲11%以及11%，并将公司監事從姚迪變更爲王非非。并作了相應的章程修正案，股東會議決議，并經工商行政管理局頒發核準變更登記通知書确認，并換領了變更後的營業執照。但是還沒有在工商查檔的資料中得以體現;(注：目标公司無提供關于股東間成立公司的合同。)現行有效的章程由目标公司(甯江)制定于1111年11月，同時公司于簽訂了公司章程修正案，并于第二次修改了公司章程，該第二次章程修正案自本律師報告完成之日止尚未在甯江市工商局得以體現。

　　根據最新一次的章程第五章第八條以及第六章第九條的規定，目标公司(甯江)共有兩名股東即孫中和王非非，前者身份證，後者身份證.其中，孫中的以貨币出資411萬元，實繳411萬元，占注冊資本的11%，王非非貨币出資71萬元，實繳71萬元，占注冊資本11%。

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　　根據章程第八章第十二條的規定：股東之間可以相互轉讓全部股權或者部分股權。股東向股東以外的任轉讓股權時，必須經其他股東過半數同意;股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日其滿三十日未答複的，視爲同意轉讓。

　　不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權，如果不購買該轉讓的股權，視爲同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東對該股權有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商确定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的實繳比例行使優先購買權。(後面一句01年的章程中沒有)。

　　根據章程第十六條的規定：“股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議，必須經代表三分之二以上有表決權的股東通過。”

　　章程第十九條規定：公司設立執行董事一名，不設立董事會。

　　章程第二十三條規定：公司設監事一名，任期1年。

　　關鍵問題及建議：缺少股東《放棄優先購買權聲明》

　　根據中國公司法及公司章程的相關規定，有限責任公司股東同意轉讓股權的，同等條件下其他股東有優先購買權。因此，在目标公司(甯江)股東放棄其各自對其他股東将轉讓股權的優先購買權之前，目标股權收購行爲将很難合法實施。然而目前本律師沒有發現有任何關于目标公司(甯江)各股東放棄對其他股東所出讓股份的放棄優先購買權的聲明。

　　因此，本律師建議中國塑料集團将目标公司(甯江)各股東出具放棄優先購買權作爲目标股權購買的前提條件。

　　關鍵問題及建議：目标公司(甯江)

　　的股權轉讓程序不齊全

　　原有股東姚迪向現有股東王非非轉讓股權程序不完整.至本報告完成之日止，除了由三方簽字的股東會議決議之外，該股權轉讓沒有簽定股權轉讓協議，公司沒有出具變更後的股東名冊，亦無相應的驗資證明對該次股權轉讓行爲加以佐證.此外，工商登記出具了一份核準變更登記通知書，但是章程修正案等相關程序沒有辦理完整.

　　在該股權轉讓的股東會決議中，出現了如下文字:“…出席本次會議的股東共1人，代表公司股東111%的表決權….”.謹慎而言，此類文字容易引起歧義，加上該次股權轉讓程序上的欠缺，本律師認爲不排除将來出現股權糾紛訴訟的風險。

　　爲此，本律師建議目标公司(甯江)将此次股權轉讓程序補齊全，以防止将來可能出現的股權糾紛.

　　1.1目标公司土地使用權及廠房

　　目标公司所租賃廠房爲甯波市千島埠千湖工業園開發有限公司所有，租賃面積共計1111平方米。廠房地址爲甯波北倫科技園區(千島埠)内。至本報告完成之日止，關于公司對該廠房具備的文件如下：

　　1)由甯波市公安北倫分局消防處頒發的建築工程消防驗收意見書評定甯波市千島埠千湖工業園開發有限公司第一、二期車間、辦公樓等建築消防驗收合小。

　　2)目标公司與所有權人簽訂的租賃合同兩份

　　一份簽訂于1117年1月，有效期至，房屋面積爲1111平方米，年租金爲元。該協議在工商局有備案。

　　一份簽訂于，有效期至，房屋面積爲4111.14平方米，即在原廠房的基礎上又增加了同區内華電重工對面的新廠房，年租金爲.11元。

　　3)由千島埠鎮人民政府建設管理組出具的擔保

　　由于目前目标公司所租賃廠房的土地證以及房産證均未辦理出來，且正在辦理中，因此該建設管理組就此出具一塑料責任擔保的證明。

　　關鍵問題及建議：目标公司房屋所有權人缺少土地使用權證及房屋産權證

　　根據本律師的現場調查，目标公司所租賃廠房的土地使用權證以及房屋産權證均未辦出來。雖然有相關部門的一塑料擔保證明，但是謹慎而言，僅憑該擔保不足以證明目标公司對該廠房具備完全且充分的使用權，亦不能保證該廠房的土地使用權證及房産證能及時有效的辦出。鑒于前述廠房權證的下發日期沒有确定，因此并不排除不能取得前述權證的可能性。因此，對公司存在一定的法律風險。

　　本律師建議：如在與目标公司簽訂《股權收購框架協議》時仍未頒發，則本律師建議在股權收購框架協議相關條款中就此事宜作相應限制性約定。此外，要求目标公司向房屋所有人索取任何能夠證明後者對廠房權屬的所有現有資料。

　　雖然前述内容對實踐中産生重大負面結果的可能性不高，然而本律師仍然建議采取謹慎注意，以防止任何将來的不确定因素的發生

　　2.2目标公司(甯江)土地使用權及廠房

　　目标公司(甯江)所租賃廠房爲公司法定代表人孫中的公司甯江市能輝工貿有限公司所有，租賃面積共計1011平方米，月租金共計人民币10，110.11元.廠房地址爲甯江市東城CCC。至本報告完成之日止，關于公司對該廠房具備的文件如下：

　　2.2.1租賃合同一份

　　合同并沒有列出承租廠房具體地址.面積爲1011平方米，月租金共計人民币10，110.11元.合同有效期自至.

　　2.2.2承租廠房的建設用地規劃許可證

　　甯江市城市規劃局于頒發建設用地規劃許可證.許可證號爲:地字第號.用地單位爲甯江市能輝工貿有限公司.用地位置爲甯江市東城CCC.用地面積爲.01平方米.

　　2.2.3土地使用權證

　　甯江市人民政府于頒發土地使用權證.該證號爲:東府國用(1114)第特11號.土地使用權人爲甯江市能輝工貿有限公司.土地位置爲甯江市東城CCC.使用權面積爲11，140.1平方米.

　　2.2.4批準申報補辦房地産權回執

　　甯江東城街道辦事處補辦産權手續工作辦公室于出具了批準甯江市能輝工貿有限公司的房屋登記備案回執，納入可申報補辦房地産權手續範圍.該回執編號爲:A0.

　　2.2.5經各相關機關蓋章的<甯江市已建房屋申請補辦房地産權手續登記備案表>

　　甯江市能輝工貿有限公司于申報該表，并于

　　最終取得城市管理綜合執法局，鎮補辦産權

　　手續工作辦公室，城市管理綜合執法分局等個政府部門的蓋

　　章批準.

　　關鍵問題及建議：目标公司(甯江)簽訂長期廠房租賃協議

　　鑒于目标公司(甯江)現在所租賃廠房系其法定代表人孫中的個人資産的一部分。孫中的該處私人所有房産面積共計1110平方米，其中的1111平方米爲目标公司(甯江)現有廠房，其餘的目前由一台灣公司()承租。

　　鑒于目标公司(甯江)現在的房屋租賃協議将于到期，同時租賃協議中并未明确約定所租賃廠房的具體地址等信息.

　　鑒于目标公司(甯江)現在所租賃的房屋未完成房屋産權證.

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　　出于公司長期穩定經營之目的，本律師建議目标公司(甯江)與孫中就該處廠房簽訂長期租賃協議，并在租賃協議中明确租賃廠房的地址等信息，約定目标公司的優先購買權.同時，謹慎起見，建議在該長期租賃協議之後，再簽訂目标股權轉讓協議。此外，如果該房屋産權證屆時仍未辦理出來，建議将該産權證的取得作爲其中一個條件加入目标股權轉讓協議中加以限制.

　　根據本律師的政府調查以及現場調查，以及與北倫區國稅局稅務專員萬國東

　　先生的談話，目标公司一直是北倫區的納稅大戶及先進單位，至本政府調查之日止并無任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務處罰。此外，楊專員出具一份加蓋政府公章的目标公司至10月11日的增值稅納稅申報表對其言論加以佐證，目标公司具體納稅情況如下：

　　1117，1111，1111

　　營業稅：

　　企業所得稅：

　　1.1.1地稅繳納情況

　　根據本律師的政府調查以及現場調查，以及與北倫區地稅局李所長先生的談話，至本政府調查之日止并無任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務處罰。

　　目标公司具體納稅情況如下：

　　1.1.1稅收優惠政策

　　根據本律師的現場調查，以及目标公司于出具的經孫中先生簽字的說明性文件，目标公司自成立來至今未享受政府獎勵及稅收優惠等政策。

　　1.1目标公司(甯江)納稅情況

　　1.1.1納稅種類及優惠政策

　　根據本律師的現場調查，以及目标公司于出具的經孫中先生簽字的說明性文件，目标公司自成立來至今未享受政府獎勵及稅收優惠等政策。

　　目标公司(甯江)的主要納稅項目及稅率如下:

　　增值稅按銷售貨物或提供應稅勞務的銷售額17%計算銷項稅額

　　城市維護建設稅7%

　　教育費附加1%

　　堤圍費0.1%

　　企業所得稅11%

　　1.1.1曆年納稅情況彙總

　　根據本律師的政府調查以及現場調查，目标公司(甯江)從未受到任何稅務處罰。目标公司具體納稅情況如下

　　1)根據目标公司(甯江)1111年度企業所得稅彙算清繳鑒證報告，公司該年企業所得稅納稅情況如下:

　　利潤總額:-17，111.17

　　應納所得稅額:0

　　本年累計實際已預繳所得稅額:11，171.10

　　本年應補(退)的所得稅額:-11，171.10

　　1)根據目标公司(甯江)1117年度企業所得稅彙算清繳鑒證報告，公司該年企業所得稅納稅情況如下:

　　利潤總額:-111，101

　　應納所得稅額:0

　　本年累計實際已預繳所得稅額:14，170.17

　　本年應補(退)的所得稅額:-14，170.17

　　1)根據目标公司(甯江)1111年度企業所得稅彙算清繳鑒證報告，公司該年企業所得稅納稅情況如下:

　　利潤總額:111，177.17

　　應納所得稅額:111，174.11

　　本年累計實際已預繳所得稅額:111，010.47

　　本年應補(退)的所得稅額:10，111.11

　　1.1.1政府性納稅文件

　　1)企業所得稅征收方式鑒定表

　　甯江市國家稅務局東城稅務分局于出具，證明公司納稅義務履行合小.其中上年收入總額爲.11，上年所得稅額爲.10.

　　1)增值稅一般納稅人認定申請審核表

　　甯江市國家稅務局東城稅務分局于最終批準目标公司(甯江)爲臨時一般納稅人，确定公司納稅義務履行合小.其中上一年生産貨物的銷售額爲1711萬元，應納稅額合計17萬元.

　　4.1目标公司

　　4.1.1對外擔保

　　根據目标公司孫中執行董事的個人口頭及書面簽字确認，目标公司不存在對當事人做任何擔保、保賠、保證書或者相關擔保合同的情況。

　　根據本律師的工商查檔、現場調查以及政府調查，亦未發現前述情況的存在。

　　謹慎而言，對外擔保的情況複雜，并非僅通過前述調查就可完全确定目标公司自本報告完結之日并無任何對外擔保。

　　4.1.1重大訴訟、仲裁和行政處罰

　　根據目标公司孫中執行董事的個人口頭及書面簽字确認，目标公司及目标公司(甯江)不存在任何勞動争議、仲裁、訴訟和行政處罰。

　　根據本律師的現場調查以及政府調查，目标公司及目标公司(甯江)至現場調查結束之日在區法院不存在任何曾經或者正在進行的重大訴訟或仲裁。

　　根據本律師的政府調查，目标公司曾經因爲環境問題，曾經被廠區附近的人投訴，經環保部門下達整改通知後，(通知内容)，目标公司據此作了相應的整改。根據本律師的政府調查，在目标公司整改之後至今，無任何政府行政處罰。

　　4.1目标公司(甯江)

　　4.1.1對外擔保

　　根據目标公司(甯江)孫中執行董事的個人口頭及書面簽字确認，目标公司(甯江)不存在對當事人做任何擔保、保賠、保證書或者相關擔保合同的情況。

　　根據本律師的工商查檔、現場調查以及政府調查，亦未發現前述情況的存在。

　　謹慎而言，對外擔保的情況複雜，并非僅通過前述調查就可完全确定目标公司自本報告完結之日并無任何對外擔保。

　　4.1.1重大訴訟、仲裁和行政處罰

　　根據目标公司(甯江)孫中執行董事的個人口頭及書面簽字确認，目标公司(甯江)不存在任何勞動争議、仲裁、訴訟和行政處罰。

　　根據本律師的現場調查以及政府調查，目标公司(甯江)至現場調查結束之日在區法院不存在任何曾經或者正在進行的重大訴訟或仲裁。

　　根據本律師的工商查檔以及政府調查，目标公司(甯江)于受甯江市公安局東城分局發出<責令限期改正通知書>，書號東城公消限字[1111]第117號，要求目标公司(甯江)限期消除單位廠房第一層的火災隐患.并于同年10月11日發出<複查意見書>，确認目标公司已經符合整改要求.

　　1.1目标公司關聯交易

　　1.1.1與目标公司(甯江)之間的關聯交易

　　根據本律師的現場調查，以及經公司執行董事孫中的簽字确認文件表明，目标公司與目标公司(甯江)之間的具體關聯交易如下:

　　1)目标公司(甯江)幫目标公司代加工

　　1111年:代加工DDD膜共計1，711，771張，共計人民币.11元.

　　1111年:代加工DDD膜共計11，011公斤，共計應付貨款1111，440.01元

　　1)目标公司幫目标公司(甯江)代加工

　　1117年:代加工DDD膜共計公斤，共計人民币元.

　　1117年:代加工DDD膜共計公斤，共計人民币.1元.

　　1.1.1與北AD關聯交易

　　1111年，目标公司向北AD提供DDD膜共計公斤，共計人民币元.

　　1.1目标公司(甯江)的關聯交易

　　1.1.1與目标公司之間的關聯交易

　　參見1.1.1

　　1.1.1關聯交易在公司所有交易中的比重

　　根據目标公司(甯江)1111年企業所得稅彙算清繳鑒證報告，公司該年關

　　聯交易金額總計爲110，101.11元，占目标公司(甯江)交易總金額的1.11%.

　　根據本律師的前述現場調查以及孫中執行董事的口述，目前目标公司及目标公司(甯江)的關聯交易量不是很大，占公司總交易量的比重比較低，其認爲不至于影響公司總體營業額。7.勞動人事

　　根據本律師的現場調查，目标公司勞動人事方面的具體情況如下：

　　1.1組織架構

　　公司不設董事會，設執行董事一名，監事一名

　　公司法定代表人及執行董事：孫中

　　孫中同時任職的公司還包括如下：

　　甯江市正大塑料制品有限公司執行董事及法定代表人。

　　北倫正中科技股份有限公司董事

　　公司總經理：邢動

　　同時擔任甯江市正大塑料制品有限公司。無在其他公司任職

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　　本法律調查限于對本報告附件1中所列明信息的審核，上述信息的審核僅出于本報告第一部分所述的目的。尤其需要說明的是本律師對任何文件的審核不包括鑒别該文件的有效性及約束性、其條款的可執行性或者是否有合法簽章。

　　本盡職調查報告爲排除性盡職調查報告，不詳細論及目标公司财務、債務及稅務。本律師爲本報告作如下假設：i.所有簽字、蓋章及标注均爲真實的。ii.向本律師提交的所有複印件均與原件一緻、準确且完整。iii.目标公司向本律師所作一切陳述真實準确。iv.所有向本律師提交的文件均爲有效文件。v.所有文件資料相關方均有有效授權，且對相關方均有約束力。vii.文件資料的任何一方在過去、現在及将來都沒有實施任何相關交易，或從事相關行爲，可能會導緻文件或任何相關交易或相關行爲違法或無效。viii.沒有任何預期的或已形成的訴訟程序将導緻提交給本律師的任何文件資料中的任何一方在履行文件資料項下的任何義務時受到約束與限制。

　　範文2

　　有限公司：

　　上海市彙盛律師事務所接受貴司委托，指派中國執業律師××、××對某有限公司(以下簡稱“W公司”)進行了盡職調查。

　　在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司确定了本次盡職調查的工作範圍，并以《委托合同書》的形式确定下來(詳見附件一：盡職調查範圍)。

　　根據本案的工作範圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀W公司提供的文件(詳見附件二：W提供文件目錄)，進行書面審查;與W公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾爲：

　　1、W公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的複印件與原件是一緻的;

　　2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正确的;

　　3、接受我們談話的相關負責人陳述的内容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;

　　4、W公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行爲;

　　5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

　　基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據W公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告内容：

　　一、W公司基本情況

　　1、基本信息(略)

　　2、W公司曆次變更情況(略)

　　(詳情見附件三：W公司變更詳細)

　　3、W公司實際控制人(略)

　　二、W公司隐名投資風險

　　外國人某某通過中國自然人投資于W公司的行爲屬于隐名投資行爲。外國人某某爲“隐名股東”，中國自然人、爲“顯名股東”。

　　1、中國法律及司法實踐對于隐名投資的規定

　　根據中國法律及司法實踐，一個隐名投資行爲如想得到法律的認可，必需具備以下條件：

　　(1)隐名股東必需實際出資。具體體現爲，隐名股東有證據證明顯名股東投資于公司的财産屬于隐名股東所有;

　　(2)公司半數以上其他股東明知。這裏的以上包括半數;

　　(3)隐名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這裏的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現爲隐名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隐名股東的實際股東身份，亦可以表現爲顯名股東的決策均得到了隐名股東的同意或認可等。

　　(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用隐名投資的方式規避市場準入的行爲則亦違反了中國法律的強制性規定。

　　2、中國法律對于外商投資行業的準入規定

　　根據《指導外商投資方向規定》以及《外商投資産業指導目錄》，中國對于外商投資的行業分爲鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

　　貿易類外商投資企業因爲屬于中國政府規定的逐步開放的産業，而被納入“限制類”進行特别管理。

　　3、W公司隐名投資的法律風險

　　(1)中國法律确定股東身份應當經過登記程序，這裏所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隐名投資行爲的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人、;

　　(2)中國自然人、具有實際支配W公司股權的權利，如果顯名股東不經隐名股東的同意即轉讓股權，将造成隐名股東的投資失敗;

　　(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得W公司股份，從而影響隐名股東的利益;

　　(4)中國目前并無對于隐名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認爲：外商隐名投資于限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隐名投資行爲無效，真正的股東爲顯名投資者，隐名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關系;W公司目前的主要經營範圍爲限制類，因此外國人某某的隐名投資行爲，一旦與顯名股東發生争議，法院将會判決外國人某某的隐名投資行爲無效，外國人某某将失去對W公司的控制權;

　　(5)根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隐名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并産生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隐名股東(外商)提出種種要求，從而産生争議。

　　三、關于W公司的經營範圍

　　本次盡職調查的目标是爲實現對W公司的并購、增資，增資之後，W公司将變更爲外商投資企業。由于中國對外商投資企業投資和行業實行準入制，因此W公司一些經營範圍難以保留。

　　根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更後的W公司的經營範圍将表述爲：從事……等食品的進出口業務，國内批發及相關配套業務。

　　四、W公司的财務會計制度

　　1、概述

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　　W公司會計核算方面原則上執行中國現行的《小企業會計制度》，但未根據該項制度的有關規定，制定适合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而财務管理規定是一種内控制度或稱管理制度。

　　由于W公司沒有具體适合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法确定(目前實際由财務人員根據經驗或習慣确定)，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導緻W公司會計業務處理的随意性。

　　我們建議W公司根據中國現行的《小企業會計制度》的有關規定，制定出适合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。

　　2、W公司的會計政策

　　(1)執行中國《小企業會計制度》;

　　根據中國法律規定，根據W公司的規模，可以使用《企業會計制度》或者《小企業會計制度》，W公司目前實際執行的是《小企業會計制度》。

　　(2)會計期間：公曆1月1日至12月31日;

　　(3)記賬本位币及外币核算方法：

　　記賬本位币爲人民币;

　　外币業務按業務發生時的中國外彙管理局公布的彙率中間價，折合成人民币記賬;期末(包括月末、季末和年末)外币賬戶餘額未按期末中國外彙管理局公布的彙率中間價折合成人民币金額進行調整，相關彙兌損益待外币實際支付結算時進行一次性調整。

　　我們認爲，外币賬戶未按期末彙率折算爲記賬本位币(人民币)，彙率變動形成的彙兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業會計制度》的有關規定，還将導緻會計利潤核算的不真實。

　　我們建議W公司依照《小企業會計制度》的有關規定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外币賬戶進行彙兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。

　　(4)記賬基礎和計價原則：以權責發生制爲記賬基礎，以曆史成本(實際取得價格)爲計價原則。

　　(5)存貨核算原則及計價方法：

　　①取得和發出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價;發出時按加權平均法計價;

　　②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法;

　　③存貨的盤點制度：采用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合确認的方法。

　　(6)固定資産的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

　　固定資産是指爲經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資産。固定資産取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

　　(7)收入确認原則：

　　①銷售商品：公司已經将商品所有權上轉移給買方;

　　②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業;

　　③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，确認營業收入的實現。

　　風險提示：W公司實際銷售收入的确認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。

　　五、W公司财務狀況調查(截止2017年10月底)

　　1、會計報表

　　(1)資産負債表(所屬日期：2017年10月31日;貨币單位：人民币，元)

　　(略)

　　(2)損益表(所屬期間：2017年1-10月;貨币單位：人民币，元)

　　(略)

　　(3)會計報表提示：

　　(略)

　　2、相關資産、負債項目的調查與分析(略)

　　六、稅務風險

　　1、W公司存在由于延遲确認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現行增值稅和企業所得稅等相關法規;

　　(1)W公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，

　　①2017年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并确認銷售收入;

　　②2017年9月份(包括)之後的貨物銷售業務，該月25日以後的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并确認銷售收入;

　　(2)根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第38條的有關規定，增值稅納稅義務發生時間，采取賒銷方式銷售貨物，爲書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(W公司該類業務目前沒有書面合同)(見本報告四、W公司的合同風險條款解釋)，爲貨物發出的當天;

　　另外，根據《國家稅務總局關于确認企業所得稅收入若幹問題的通知》(國稅函〔2008〕875號)第一條第(一)款的有關規定，企業銷售商品同時滿足下列4個條件的，應确認收入的實現：

　　①商品銷售合同已經簽訂，企業已将商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方;

　　②企業對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有實施有效控制;

　　③收入的金額能夠可靠地計量;

　　④已發生或将發生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

　　(3)我們認爲，依照上述稅務法規，W公司的商品銷售收入的确認屬于延遲确認，可能存在稅務風險(即延遲申報納稅);

　　2、除上述風險外，我們未發現其他稅務風險。

　　七、本盡職調查報告的說明

　　1、本盡職調查報告僅是在有限的時間内，使用有限的手段，根據本案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其内容不可能窮盡W公司目前的或有風險，存在着可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。

　　2、本盡職調查報告内容涉及法律、财務、會計專業知識和專業經驗，我們雖有中國執業律師參與本案并負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協同工作的結果是不同的。對于一些問題例如财務報表的調整、公司整體估值等，是資産評估與審計師的責任，本報告并未涉及。

　　3、本盡職調查報告内容的所有附件内容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

　　4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的《務委托合同書》的基礎上作出的。

　　本盡職調查報告除委托人爲受讓W公司股權或對W公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。

　　上海市彙盛律師事務所

　　××律師

　　××律師

　　2017年11月18日

　　调查报告是对某一情况、某一事件“去粗取精、去伪存真、由此及彼、由表及里”的分析研究，揭示出本质，最后以书面形式陈述出来。下面是小编给大家收集的有关尽职调查报告大全，欢迎阅读。

　　范文1

　　××盈科律师事务所

　　联系人：律师

　　电话：+1111传真：+

　　第一部分介绍

　　1、介绍

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　　现中国塑料集团(简称“A方”)将投资购买宁波市正小塑料制品有限公司(简称目标公司)以及宁江市正大塑料制品有限公司(简称目标公司(宁江))的三分之二股权(该行为简称“目标股权购买”)。目标股权购买行为完成后，A方将获得目标公司及目标公司(宁江)%的股权。据本律师了解，该目标股权购买行为将需要履行相应的政府批文及相关手续。本尽职调查报告(简称“报告”)旨在调查目标公司的法律状况、并以中华人民共和国相关法律法规为准据法调查其相关权证及土地使用权以及资产等的合法情况。

　　根据中国塑料集团的请求，本报告主要描述了本律师对目标公司尽职调查结果。现中国塑料集团委托本律师采取如下措施：*要求目标公司及目标公司(宁江)管理层及其相关股东提供尽职调查所需材料;

　　*收集法律尽职调查所需资料;

　　*在宁波市工商局北伦分局以及宁江市工商行政管理局独立调查关于目标公司

　　以及目标公司(宁江)的相关情况;

　　*在宁波市北伦区国税局以及地税局以及宁江市国家税务局东城税务分局调查

　　目标公司以及目标公司(宁江)的纳税情况;

　　*在宁波市北伦区法院以及宁江市区法院调查目标公司以及目标公司(宁江)诉讼情况;

　　*在宁波市北伦区环保局调查目标公司有无受相关行政处罚等情况;

　　*从股权购买方的角度审查并分析上述资料;

　　*制作尽职调查报告

　　审核资料清单请参见本报告附件1本律师的尽职调查系完全通过以下途径作出：1)审核在本次目标股权购买行为中各相关方提供给本律师的文件资料;1)本律师于在宁波市工商局以及11月10日在宁江市工商局的查档(简称“工商查档”);1)本律师在宁波市以及宁江市两地国税局、地税局、法院以及环保局等地区政府部门所作政府调查(简称“政府调查“);4)本律师于及17日在目标公司的现场调查，以及本律师于在目标公司(宁江)的现场调查(简称“现场调查”);1)目标公司以及目标公司(宁江)于1111年11月日向本律师提供的补充资料;1)通过目标公司以及目标公司(宁江)向本律师所作亲口陈述。

　　本报告不构成对目标公司以及目标公司(宁江)所有签订的合同、获得的政府批文或其他与之相关的文件及土地使用权的全面本律师或具体的分析。本律师将不会在本报告中对审核过的全部文件均作出具体描述或总结。

　　本律师可能从目标公司获得更多的资料。本报告仅根据本律师于1111年月日前收到的所有信息制作，有可能需要进一步更新。本律师不排除在发现新信息后会对本报告的最终版做进一步修改。

　　本报告经由及的委托，完全为其利益制作。本律师对任何其他方无义务，任何其他方在未经本律师事先书面明示前不得倚赖本报告所提供的信息。

　　根据本律师于在宁波市北伦区所作工商查档，目标公司信息如下：事项内容NameoftheCompany公司名称宁波市正小塑料制品有限公司NatureoftheCompany公司性质内资有限责任公司

　　DateofIncorporation公司成立时间RegisteredAddress注册地址宁波市北伦科技园区(千岛埠)RegisteredCapital注册资本人民币五百万Paid-inCapital实收资本人民币五百万ODDDrationalTerm营业期限10年(自至)Shareholders(Investors)股东(发起人)1.宁江市正大塑料制品有限公司

　　2.北伦正中科技股份有限公司LegalRepresentative法定代表人孙中BusinessScoDDD(accordingtothelatestbusinesslicensedatedJanuary1rd1111)经营范围(根据由市工商局签发的企业法人营业执照)。塑料制品、DDD膜制造、销售;塑料装潢塑料品塑料、其他塑料品塑料。(国家有专营、专项规定的、按专营专项规定办理)。Chairman执行董事孙中SuDDDrvisor监事王葡GeneralManager经理邢动(现任)

　　周利(工商登记)根据目标公司于向本律师提供的资料，目标公司的目前的营业执照由宁波市工商行政管理局于颁发，有效期自到止。营业执照所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第条。目标公司的组织机构代码证由宁波市质量技术监督局颁发，有效期自至止。组织机构代码为-1.组织机构代码证所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第条。宁波市税务局北伦区分局于1117年1月14日向目标公司颁发税务登记证。该登记证号为：宁税证字号。税务登记证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。中国人民银行宁波分行于向目标公司颁发准予开立基本存款帐户的开户许可证。核准号为：J，账号为：0.开户许可证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。

　　1.1.1.1塑料经营许可证

　　宁波市新闻出版局于向目标公司颁发塑料经营许可证。该证有效期至1111量11月11日，该证号为：(宁)新出印证字号。准予其经营塑料装潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料业务。塑料经营许可证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。

　　1.1.1.1企业产品执行标准登记证书

　　于向目标公司颁发企业产品执行标准登记证书。证书号为：BJ1711-1111.至本律师现场调查为止，适用产品执行标准的产品有塑料用甲醇薄膜，执行标准编号为GB-T4411-1111.

　　1.1.1.7环境评估报告

　　正在审批过程中。目标公司就该报告问题于出具《环保情况说明》，称全部环保工作预计在今年年底完成。

　　1.1.1.1甲醇DDD的有条件技术认证

　　飞乐音响(中国)饮料有限公司于1111年1月11目标公司给予有条件技术认证延期，使用1，1，1，4，1，1号机，并按照正小三号配方生产减薄甲醇DDD塑料其公司产品，该有效期至到期

　　关键问题及建议：目标公司的1.1.1.7项下的环境评估报告存在的法律风险

　　根据本律师于的现场调查以及当日与孙中执行董事及其公司副经理的对话，该环境评估报告正在审批过程中，如果公司支付1万人民币左右投资一台活性炭过滤器，则确定政府部门会颁发该报告。而孙中先生本人当时也确定将支付相关费用以确保该报告的及时颁发。

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　　谨慎而言，该项报告具体下发日期及可能性尚未完全确定，并不排除不能取得该报告的法律风险。如在与目标公司签订《股权收购框架协议》时仍未颁发，则本律师建议在股权收购框架协议相关条款中对该报告的取得作限制性约定。

　　尽管前述内容为相对较小的问题，且实践中产生重大负面结果的可能性非常低，然而本律师仍然建议采取谨慎注意，以防止任何将来的不确定因素的发生。

　　1.1.1.1公司成立

　　根据工商查档及现场调查所获取的尽职调查信息，本律师发现目标公司成立于，为内资非国有有限责任公司。关于目标公司具体情况，请参见本报告第1.1条。根据本律师于及17日的工商查档及现场调查所获取的尽职调查信息，以及本律师从目标公司于以快递方式收到的文件资料，本律师发现目标公司自成立至本报告制作完成之日，有如下变更：

　　1)目标公司于将公司的实收资本从111万变更为111万人民币，并作了相应的章程修正案，工商变更登记，并换领了变更后的营业执照。

　　1)目标公司于始正式将公司的经营范围在塑料制品、DDD膜制造、销售(国家有专营、专项规定的，按专营、专项规定办理)的基础上增加了塑料装潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料的业务，并作出了相应的章程修正案、。工商局于正式换发了变更后的营业执照;现行有效的章程由目标公司制定于，同时公司于签订了公司章程修正案，并于签订了第二份公司章程修正案。

　　根据章程第三章第一节第十八条的规定，目标公司共有两名股东，即宁江市正大塑料制品有限公司以及北伦正中科技股份有限公司，两位股东各自持股10%，以货币方式出资，均分别于缴纳10万元人民币，并于各自出资111万元。两股东目前实际出资共计人民币111万元。

　　根据章程第十二条的规定：股东之间可以相互转让全部股权或者部分股权。股东向股东以外的任转让股权时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权

　　根据章程第十六条的规定：“股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改说作出的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。”

　　章程第十九条规定：公司设立执行董事一名，不设立董事会。

　　章程第二十四条规定：公司设监事一名，任期1年。

　　根据本律师于在宁江市工商查档，目标公司(宁江)信息如下：事项内容NameoftheCompany公司名称宁江市正大塑料制品有限公司NatureoftheCompany公司性质内资有限责任公司

　　DateofIncorporation公司成立时间RegisteredAddress注册地址宁江市东城区CCC工业区RegisteredCapital注册资本人民币五百万Paid-inCapital实收资本人民币五百万ODDDrationalTerm营业期限长期Shareholders(Investors)股东(发起人)1.孙中2.姚迪LegalRepresentative法定代表人孙中BusinessScoDDD(accordingtothelatestbusinesslicensedatedJanuary1rd1111)经营范围(根据由市工商局签发的企业法人营业执照)。产销：塑料制品，DDD膜。(除国家专营专控专卖商品外)。Chairman执行董事孙中SuDDDrvisor监事姚迪GeneralManager经理孙中根据目标公司(宁江)于向本律师提供的资料，目标公司(宁江)的目前的营业执照由宁江市工商行政管理局于1111年11月11月颁发，有效期为长期。营业执照号为.营业执照所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第条。目标公司(宁江)的组织机构代码证由中国国家质量监督检验检疫总局颁发，有效期自至止。组织机构代码为-1.组织机构代码证所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第条。宁江市国家税务局于1111年11月11日向目标公司(宁江)颁发税务登记证。该登记证号为：浙国税字号。税务登记证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。宁江市环境保护局东城分局以及宁江市环境保护监测站于批准由江西省气象科学研究所评估的目标公司(宁江)建设项目环境影响报告。建设项目环境影响报告所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第条。所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第条。

　　1.1.1.1卫生许可证

　　宁江市卫生局于向目标公司(宁江)颁发卫生许可证。该许可证号为：浙卫食证字【1111】第1111A01117号。许可证的许可项目为食品用DDD膜生产与销售。卫生许可证所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第条。

　　1.1.1.1甲醇DDD的有条件技术认证

　　飞乐音响(中国)饮料有限公司于向目标公司(宁江)给予有条件技术认证，使用1，1，1，4，1号机，并按照ZXF01，ZXF01，ZXF01配方生产减薄甲醇DDD塑料其公司产品，该有效期至到期后，飞乐音响公司又出具将该认证延期至的证明.

　　1.1.1.1公司成立

　　根据工商查档及现场调查所获取的尽职调查信息，本律师发现目标公司(宁江)成立于，为内资非国有有限责任公司。关于目标公司(宁江)具体情况，请参见本报告第1.1条。根据本律师于及10日的工商查档及现场调查所获取的尽职调查信息，以及本律师从目标公司(宁江)于1111年11月日以快递方式收到的文件资料，本律师发现目标公司自成立至本报告制作完成之日，有如下变更：

　　1)目标公司于将公司的注册资本从10万变更为111万人民币，并作了相应的章程修正案，股东会议决议以及工商变更登记，并换领了变更后的营业执照。

　　1)目标公司于始将公司股东从孙中以及姚迪各占11%以及11%的公司股权变更为如下内容：股东包括孙中及王非非，持股比例分别为11%以及11%，并将公司监事从姚迪变更为王非非。并作了相应的章程修正案，股东会议决议，并经工商行政管理局颁发核准变更登记通知书确认，并换领了变更后的营业执照。但是还没有在工商查档的资料中得以体现;(注：目标公司无提供关于股东间成立公司的合同。)现行有效的章程由目标公司(宁江)制定于1111年11月，同时公司于签订了公司章程修正案，并于第二次修改了公司章程，该第二次章程修正案自本律师报告完成之日止尚未在宁江市工商局得以体现。

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　　根据最新一次的章程第五章第八条以及第六章第九条的规定，目标公司(宁江)共有两名股东即孙中和王非非，前者身份证，后者身份证.其中，孙中的以货币出资411万元，实缴411万元，占注册资本的11%，王非非货币出资71万元，实缴71万元，占注册资本11%。

　　根据章程第八章第十二条的规定：股东之间可以相互转让全部股权或者部分股权。股东向股东以外的任转让股权时，必须经其他股东过半数同意;股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日其满三十日未答复的，视为同意转让。

　　不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的实缴比例行使优先购买权。(后面一句01年的章程中没有)。

　　根据章程第十六条的规定：“股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改说作出的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。”

　　章程第十九条规定：公司设立执行董事一名，不设立董事会。

　　章程第二十三条规定：公司设监事一名，任期1年。

　　关键问题及建议：缺少股东《放弃优先购买权声明》

　　根据中国公司法及公司章程的相关规定，有限责任公司股东同意转让股权的，同等条件下其他股东有优先购买权。因此，在目标公司(宁江)股东放弃其各自对其他股东将转让股权的优先购买权之前，目标股权收购行为将很难合法实施。然而目前本律师没有发现有任何关于目标公司(宁江)各股东放弃对其他股东所出让股份的放弃优先购买权的声明。

　　因此，本律师建议中国塑料集团将目标公司(宁江)各股东出具放弃优先购买权作为目标股权购买的前提条件。

　　关键问题及建议：目标公司(宁江)

　　的股权转让程序不齐全

　　原有股东姚迪向现有股东王非非转让股权程序不完整.至本报告完成之日止，除了由三方签字的股东会议决议之外，该股权转让没有签定股权转让协议，公司没有出具变更后的股东名册，亦无相应的验资证明对该次股权转让行为加以佐证.此外，工商登记出具了一份核准变更登记通知书，但是章程修正案等相关程序没有办理完整.

　　在该股权转让的股东会决议中，出现了如下文字:“…出席本次会议的股东共1人，代表公司股东111%的表决权….”.谨慎而言，此类文字容易引起歧义，加上该次股权转让程序上的欠缺，本律师认为不排除将来出现股权纠纷诉讼的风险。

　　为此，本律师建议目标公司(宁江)将此次股权转让程序补齐全，以防止将来可能出现的股权纠纷.

　　1.1目标公司土地使用权及厂房

　　目标公司所租赁厂房为宁波市千岛埠千湖工业园开发有限公司所有，租赁面积共计1111平方米。厂房地址为宁波北伦科技园区(千岛埠)内。至本报告完成之日止，关于公司对该厂房具备的文件如下：

　　1)由宁波市公安北伦分局消防处颁发的建筑工程消防验收意见书评定宁波市千岛埠千湖工业园开发有限公司第一、二期车间、办公楼等建筑消防验收合小。

　　2)目标公司与所有权人签订的租赁合同两份

　　一份签订于1117年1月，有效期至，房屋面积为1111平方米，年租金为元。该协议在工商局有备案。

　　一份签订于，有效期至，房屋面积为4111.14平方米，即在原厂房的基础上又增加了同区内华电重工对面的新厂房，年租金为.11元。

　　3)由千岛埠镇人民政府建设管理组出具的担保

　　由于目前目标公司所租赁厂房的土地证以及房产证均未办理出来，且正在办理中，因此该建设管理组就此出具一塑料责任担保的证明。

　　关键问题及建议：目标公司房屋所有权人缺少土地使用权证及房屋产权证

　　根据本律师的现场调查，目标公司所租赁厂房的土地使用权证以及房屋产权证均未办出来。虽然有相关部门的一塑料担保证明，但是谨慎而言，仅凭该担保不足以证明目标公司对该厂房具备完全且充分的使用权，亦不能保证该厂房的土地使用权证及房产证能及时有效的办出。鉴于前述厂房权证的下发日期没有确定，因此并不排除不能取得前述权证的可能性。因此，对公司存在一定的法律风险。

　　本律师建议：如在与目标公司签订《股权收购框架协议》时仍未颁发，则本律师建议在股权收购框架协议相关条款中就此事宜作相应限制性约定。此外，要求目标公司向房屋所有人索取任何能够证明后者对厂房权属的所有现有资料。

　　虽然前述内容对实践中产生重大负面结果的可能性不高，然而本律师仍然建议采取谨慎注意，以防止任何将来的不确定因素的发生

　　2.2目标公司(宁江)土地使用权及厂房

　　目标公司(宁江)所租赁厂房为公司法定代表人孙中的公司宁江市能辉工贸有限公司所有，租赁面积共计1011平方米，月租金共计人民币10，110.11元.厂房地址为宁江市东城CCC。至本报告完成之日止，关于公司对该厂房具备的文件如下：

　　2.2.1租赁合同一份

　　合同并没有列出承租厂房具体地址.面积为1011平方米，月租金共计人民币10，110.11元.合同有效期自至.

　　2.2.2承租厂房的建设用地规划许可证

　　宁江市城市规划局于颁发建设用地规划许可证.许可证号为:地字第号.用地单位为宁江市能辉工贸有限公司.用地位置为宁江市东城CCC.用地面积为.01平方米.

　　2.2.3土地使用权证

　　宁江市人民政府于颁发土地使用权证.该证号为:东府国用(1114)第特11号.土地使用权人为宁江市能辉工贸有限公司.土地位置为宁江市东城CCC.使用权面积为11，140.1平方米.

　　2.2.4批准申报补办房地产权回执

　　宁江东城街道办事处补办产权手续工作办公室于出具了批准宁江市能辉工贸有限公司的房屋登记备案回执，纳入可申报补办房地产权手续范围.该回执编号为:A0.

　　2.2.5经各相关机关盖章的<宁江市已建房屋申请补办房地产权手续登记备案表>

　　宁江市能辉工贸有限公司于申报该表，并于

　　最终取得城市管理综合执法局，镇补办产权

　　手续工作办公室，城市管理综合执法分局等个政府部门的盖

　　章批准.

　　关键问题及建议：目标公司(宁江)签订长期厂房租赁协议

　　鉴于目标公司(宁江)现在所租赁厂房系其法定代表人孙中的个人资产的一部分。孙中的该处私人所有房产面积共计1110平方米，其中的1111平方米为目标公司(宁江)现有厂房，其余的目前由一台湾公司()承租。

　　鉴于目标公司(宁江)现在的房屋租赁协议将于到期，同时租赁协议中并未明确约定所租赁厂房的具体地址等信息.

　　鉴于目标公司(宁江)现在所租赁的房屋未完成房屋产权证.

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　　出于公司长期稳定经营之目的，本律师建议目标公司(宁江)与孙中就该处厂房签订长期租赁协议，并在租赁协议中明确租赁厂房的地址等信息，约定目标公司的优先购买权.同时，谨慎起见，建议在该长期租赁协议之后，再签订目标股权转让协议。此外，如果该房屋产权证届时仍未办理出来，建议将该产权证的取得作为其中一个条件加入目标股权转让协议中加以限制.

　　根据本律师的政府调查以及现场调查，以及与北伦区国税局税务专员万国东

　　先生的谈话，目标公司一直是北伦区的纳税大户及先进单位，至本政府调查之日止并无任何欠缴税款的情况，从未受到任何税务处罚。此外，杨专员出具一份加盖政府公章的目标公司至10月11日的增值税纳税申报表对其言论加以佐证，目标公司具体纳税情况如下：

　　1117，1111，1111

　　营业税：

　　企业所得税：

　　1.1.1地税缴纳情况

　　根据本律师的政府调查以及现场调查，以及与北伦区地税局李所长先生的谈话，至本政府调查之日止并无任何欠缴税款的情况，从未受到任何税务处罚。

　　目标公司具体纳税情况如下：

　　1.1.1税收优惠政策

　　根据本律师的现场调查，以及目标公司于出具的经孙中先生签字的说明性文件，目标公司自成立来至今未享受政府奖励及税收优惠等政策。

　　1.1目标公司(宁江)纳税情况

　　1.1.1纳税种类及优惠政策

　　根据本律师的现场调查，以及目标公司于出具的经孙中先生签字的说明性文件，目标公司自成立来至今未享受政府奖励及税收优惠等政策。

　　目标公司(宁江)的主要纳税项目及税率如下:

　　增值税按销售货物或提供应税劳务的销售额17%计算销项税额

　　城市维护建设税7%

　　教育费附加1%

　　堤围费0.1%

　　企业所得税11%

　　1.1.1历年纳税情况汇总

　　根据本律师的政府调查以及现场调查，目标公司(宁江)从未受到任何税务处罚。目标公司具体纳税情况如下

　　1)根据目标公司(宁江)1111年度企业所得税汇算清缴鉴证报告，公司该年企业所得税纳税情况如下:

　　利润总额:-17，111.17

　　应纳所得税额:0

　　本年累计实际已预缴所得税额:11，171.10

　　本年应补(退)的所得税额:-11，171.10

　　1)根据目标公司(宁江)1117年度企业所得税汇算清缴鉴证报告，公司该年企业所得税纳税情况如下:

　　利润总额:-111，101

　　应纳所得税额:0

　　本年累计实际已预缴所得税额:14，170.17

　　本年应补(退)的所得税额:-14，170.17

　　1)根据目标公司(宁江)1111年度企业所得税汇算清缴鉴证报告，公司该年企业所得税纳税情况如下:

　　利润总额:111，177.17

　　应纳所得税额:111，174.11

　　本年累计实际已预缴所得税额:111，010.47

　　本年应补(退)的所得税额:10，111.11

　　1.1.1政府性纳税文件

　　1)企业所得税征收方式鉴定表

　　宁江市国家税务局东城税务分局于出具，证明公司纳税义务履行合小.其中上年收入总额为.11，上年所得税额为.10.

　　1)增值税一般纳税人认定申请审核表

　　宁江市国家税务局东城税务分局于最终批准目标公司(宁江)为临时一般纳税人，确定公司纳税义务履行合小.其中上一年生产货物的销售额为1711万元，应纳税额合计17万元.

　　4.1目标公司

　　4.1.1对外担保

　　根据目标公司孙中执行董事的个人口头及书面签字确认，目标公司不存在对当事人做任何担保、保赔、保证书或者相关担保合同的情况。

　　根据本律师的工商查档、现场调查以及政府调查，亦未发现前述情况的存在。

　　谨慎而言，对外担保的情况复杂，并非仅通过前述调查就可完全确定目标公司自本报告完结之日并无任何对外担保。

　　4.1.1重大诉讼、仲裁和行政处罚

　　根据目标公司孙中执行董事的个人口头及书面签字确认，目标公司及目标公司(宁江)不存在任何劳动争议、仲裁、诉讼和行政处罚。

　　根据本律师的现场调查以及政府调查，目标公司及目标公司(宁江)至现场调查结束之日在区法院不存在任何曾经或者正在进行的重大诉讼或仲裁。

　　根据本律师的政府调查，目标公司曾经因为环境问题，曾经被厂区附近的人投诉，经环保部门下达整改通知后，(通知内容)，目标公司据此作了相应的整改。根据本律师的政府调查，在目标公司整改之后至今，无任何政府行政处罚。

　　4.1目标公司(宁江)

　　4.1.1对外担保

　　根据目标公司(宁江)孙中执行董事的个人口头及书面签字确认，目标公司(宁江)不存在对当事人做任何担保、保赔、保证书或者相关担保合同的情况。

　　根据本律师的工商查档、现场调查以及政府调查，亦未发现前述情况的存在。

　　谨慎而言，对外担保的情况复杂，并非仅通过前述调查就可完全确定目标公司自本报告完结之日并无任何对外担保。

　　4.1.1重大诉讼、仲裁和行政处罚

　　根据目标公司(宁江)孙中执行董事的个人口头及书面签字确认，目标公司(宁江)不存在任何劳动争议、仲裁、诉讼和行政处罚。

　　根据本律师的现场调查以及政府调查，目标公司(宁江)至现场调查结束之日在区法院不存在任何曾经或者正在进行的重大诉讼或仲裁。

　　根据本律师的工商查档以及政府调查，目标公司(宁江)于受宁江市公安局东城分局发出<责令限期改正通知书>，书号东城公消限字[1111]第117号，要求目标公司(宁江)限期消除单位厂房第一层的火灾隐患.并于同年10月11日发出<复查意见书>，确认目标公司已经符合整改要求.

　　1.1目标公司关联交易

　　1.1.1与目标公司(宁江)之间的关联交易

　　根据本律师的现场调查，以及经公司执行董事孙中的签字确认文件表明，目标公司与目标公司(宁江)之间的具体关联交易如下:

　　1)目标公司(宁江)帮目标公司代加工

　　1111年:代加工DDD膜共计1，711，771张，共计人民币.11元.

　　1111年:代加工DDD膜共计11，011公斤，共计应付货款1111，440.01元

　　1)目标公司帮目标公司(宁江)代加工

　　1117年:代加工DDD膜共计公斤，共计人民币元.

　　1117年:代加工DDD膜共计公斤，共计人民币.1元.

　　1.1.1与北AD关联交易

　　1111年，目标公司向北AD提供DDD膜共计公斤，共计人民币元.

　　1.1目标公司(宁江)的关联交易

　　1.1.1与目标公司之间的关联交易

　　参见1.1.1

　　1.1.1关联交易在公司所有交易中的比重

　　根据目标公司(宁江)1111年企业所得税汇算清缴鉴证报告，公司该年关

　　联交易金额总计为110，101.11元，占目标公司(宁江)交易总金额的1.11%.

　　根据本律师的前述现场调查以及孙中执行董事的口述，目前目标公司及目标公司(宁江)的关联交易量不是很大，占公司总交易量的比重比较低，其认为不至于影响公司总体营业额。7.劳动人事

　　根据本律师的现场调查，目标公司劳动人事方面的具体情况如下：

　　1.1组织架构

　　公司不设董事会，设执行董事一名，监事一名

　　公司法定代表人及执行董事：孙中

　　孙中同时任职的公司还包括如下：

　　宁江市正大塑料制品有限公司执行董事及法定代表人。

　　北伦正中科技股份有限公司董事

　　公司总经理：邢动

　　同时担任宁江市正大塑料制品有限公司。无在其他公司任职

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　　本法律调查限于对本报告附件1中所列明信息的审核，上述信息的审核仅出于本报告第一部分所述的目的。尤其需要说明的是本律师对任何文件的审核不包括鉴别该文件的有效性及约束性、其条款的可执行性或者是否有合法签章。

　　本尽职调查报告为排除性尽职调查报告，不详细论及目标公司财务、债务及税务。本律师为本报告作如下假设：i.所有签字、盖章及标注均为真实的。ii.向本律师提交的所有复印件均与原件一致、准确且完整。iii.目标公司向本律师所作一切陈述真实准确。iv.所有向本律师提交的文件均为有效文件。v.所有文件资料相关方均有有效授权，且对相关方均有约束力。vii.文件资料的任何一方在过去、现在及将来都没有实施任何相关交易，或从事相关行为，可能会导致文件或任何相关交易或相关行为违法或无效。viii.没有任何预期的或已形成的诉讼程序将导致提交给本律师的任何文件资料中的任何一方在履行文件资料项下的任何义务时受到约束与限制。

　　范文2

　　有限公司：

　　上海市汇盛律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司(以下简称“W公司”)进行了尽职调查。

　　在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来(详见附件一：尽职调查范围)。

　　根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读W公司提供的文件(详见附件二：W提供文件目录)，进行书面审查;与W公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为：

　　1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;

　　2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;

　　3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;

　　4、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;

　　5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。

　　基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据W公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容：

　　一、W公司基本情况

　　1、基本信息(略)

　　2、W公司历次变更情况(略)

　　(详情见附件三：W公司变更详细)

　　3、W公司实际控制人(略)

　　二、W公司隐名投资风险

　　外国人某某通过中国自然人投资于W公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人、为“显名股东”。

　　1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

　　根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件：

　　(1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;

　　(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;

　　(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。

　　(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。

　　2、中国法律对于外商投资行业的准入规定

　　根据《指导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指导目录》，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。

　　贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。

　　3、W公司隐名投资的法律风险

　　(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人、;

　　(2)中国自然人、具有实际支配W公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;

　　(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得W公司股份，从而影响隐名股东的利益;

　　(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为：外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;W公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对W公司的控制权;

　　(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。

　　三、关于W公司的经营范围

　　本次尽职调查的目标是为实现对W公司的并购、增资，增资之后，W公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此W公司一些经营范围难以保留。

　　根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的W公司的经营范围将表述为：从事……等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。

　　四、W公司的财务会计制度

　　1、概述

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　　W公司会计核算方面原则上执行中国现行的《小企业会计制度》，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。

　　由于W公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致W公司会计业务处理的随意性。

　　我们建议W公司根据中国现行的《小企业会计制度》的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司《会计核算制度》。

　　2、W公司的会计政策

　　(1)执行中国《小企业会计制度》;

　　根据中国法律规定，根据W公司的规模，可以使用《企业会计制度》或者《小企业会计制度》，W公司目前实际执行的是《小企业会计制度》。

　　(2)会计期间：公历1月1日至12月31日;

　　(3)记账本位币及外币核算方法：

　　记账本位币为人民币;

　　外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。

　　我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合《小企业会计制度》的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。

　　我们建议W公司依照《小企业会计制度》的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。

　　(4)记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。

　　(5)存货核算原则及计价方法：

　　①取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;

　　②低值易耗品摊销方法：采用一次性摊销法;

　　③存货的盘点制度：采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。

　　(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限

　　固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。

　　(7)收入确认原则：

　　①销售商品：公司已经将商品所有权上转移给买方;

　　②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;

　　③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

　　风险提示：W公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。

　　五、W公司财务状况调查(截止2017年10月底)

　　1、会计报表

　　(1)资产负债表(所属日期：2017年10月31日;货币单位：人民币，元)

　　(略)

　　(2)损益表(所属期间：2017年1-10月;货币单位：人民币，元)

　　(略)

　　(3)会计报表提示：

　　(略)

　　2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)

　　六、税务风险

　　1、W公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增值税和企业所得税等相关法规;

　　(1)W公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，

　　①2017年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;

　　②2017年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;

　　(2)根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第19条，以及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第38条的有关规定，增值税纳税义务发生时间，