本钢板材:北京德恒律师事务所关于公司2019年公开发行A股可转换公

北京德恒律师事务所 关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的 补充法律意见（三） 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的 补充法律意见（三） 德恒 05F20190037-05 号 致：本钢板材股份有限公司 德恒根据与发行人签订的《专项法律服务协议》，接受发行人的委托，担任本次发行项目的特聘专项法律顾问，并已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行事宜出具了《法律意见》（德恒 05F20190037-01 号）、《律师工作报告》（德恒05F20190037-02 号）、《补充法律意见（一）》（德恒 05F20190037-03 号）和《补充法律意见（二）》（德恒 05F20190037-04 号）。 本所及承办律师根据中国证监会的要求，对发行人在前述《补充法律意见（一）》出具日至本《北京德恒律师事务所关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）出具日期间（以下简称“补充事项期间”）的重大事项的合法、合规、真实、有效情况进行了补充核查和验证，并据此出具本《补充法律意见（三）》。 本《补充法律意见书（三）》是对上述已出具的《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》的修改、补充或进一步说明，应与上述文件一起使用；如本《补充法律意见书（三）》与上述文件的内容有不一致之处，以本《补充法律意见书（三）》为准。如无特别说明，上述已出具文件中所述的律师声明事项、释义、重大合同标准等相关内容亦适用于本《补充法律意见（三）》。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神，出具法律意见，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。现出具本《补充法律意见（三）》如下： 第二节 正 文 一、发行人本次发行的批准与授权 发行人本次发行事宜已经发行人第八届董事会第二次会议和 2019 年第二次临时股东大会的审议通过，并已经辽宁省国资委批准。 之后，经辽宁省国资委批准、本钢集团为发行人本次发行的可转换公司债券提供担保，据此发行人对本次发行的发行方案、发行预案的相关内容进行了修订，该等修订已经发行人第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议和 2019 年第四次临时股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。 经核查发行人现行有效的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则以及上述会议的相关文件，本所律师认为，发行人因增加担保对本次发行的发行方案和发行预案进行的调整已经发行人董事会审议通过并取得发行人股东大会的批准，该等董事会、股东大会所作出的决议合法有效。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已经获得相关法律、法规、规范性文件及发行人现行《公司章程》所规定的现阶段的必要批准、授权和核准，尚待取得中国证监会的核准。 二、发行人本次发行的实质条件 根据发行人编制的 2019 年第三季度报告（未经审计），发行人董事、监事及高级管理人员出具的声明与承诺，有权机关出具的证明，查询网上公开信息，发行人出具的书面说明、立信会计师事务所出具的于2019年10月28日出具《本钢板材股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZB11984 号）并经本所律师核查，补充事项期间，发行人除财务数据发生变化外，相关情况并未发生重大变化，发行人继续符合《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质条件。 三、发行人的发起人、控股股东和实际控制人 据自中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）查询的数据及发行人提供的相关资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的发起人、 控股股东和实际控制人本身的相关情况未发生变化，截至 2019 年 11 月 8 日， 发行人控股股东持有发行人的股份总数变更为 2,381,105,094 股、持股比例变更为 61.44%；同时，发行人控股股东所持发行人股票的质押情况发行了变化，具体情况如下： （一）因发行可交换公司债券进行的股票质押数量减少 根据本溪钢铁集团出具的书面说明、中登公司深圳分公司出具的《解除证券质押登记证明》以及自中登公司查询的数据，发行人的控股股东本溪钢铁集团分四期完成了以所持发行人部分股票为标的的可交换公司债券的非公开发行，本溪钢铁集团为发行上述可交换公司债券，质押了其所持有的发行人部分 股票作为担保。因第二期债券已到期兑付，故 2019 年 10 月 16 日，本溪钢铁集 团将本期可交换公司债换股完成后剩余质押的共计 217,850,864 股（占发行人总股本的 5.62%）发行人股票解除质押，尚余 514,264,469 股（占发行人总股本的13.27%）仍处于质押状态。 （二）因为借款提供担保设置质押 根据本溪钢铁集团出具的书面说明和提供的相关合同、中登公司出具的《证 券质押登记证明》以及自中登公司查询的数据，2019 年 10 月 12 日，本溪钢铁 集团与中国工商银行股份有限公司本溪分行签订《质押合同》（编号： 0070600035-2019 年本钢(质)字 0050 号），以其持有的本钢板材 110,000,000 股 票（占发行人总股本的 2.84%）作为质押物，为本溪钢铁集团在中国工商银行 股份有限公司本溪分行的 240,000,000 元银行贷款提供担保。2016 年 10 月 16 日，上述股票质押事宜在中登公司办理完毕质押登记，质押期限为 2019 年 10 月 16 日至 2024 年 6 月 20 日。 除上述部分股票质押解除外，本溪钢铁集团因诉讼而被冻结的发行人股票情况未发生变化。 综上，截至 2019 年 11 月 8 日，发行人的发起人和控股股东仍为本溪钢铁 集团、实际控制人仍为辽宁省国资委，本溪钢铁集团持有发行人股份共计2,381,105,094 股，占发行人已发行股份总数的 61.44%，其中占发行人总股份数13.27%的股份因非公开发行可交换公司债券设置了质押，占发行人总股份数2.84%的股份因为银行贷款提供担保设置了质押，占发行人总股份数 1.16%的股份因诉讼被冻结，除该等情况外，发行人控股股东所持发行人股票不存在其他质押、冻结或设置权利限制的情形。 四、关联交易 根据发行人提供的相关资料、发行人编制的 2019 年第三季度报告（未经审计）及《募集说明书》，并经本所律师核查，