润禾材料:第二届董事会第五次会议决议
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时间：2020年02月27日 18:01:16 中财网
原标题:润禾材料:第二届董事会第五次会议决议公告证券代码：300727 证券简称：润禾材料 公告编号：2020-003
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”）
第二届董事会第五次会议（以下简称“董事会”）于2020年2月27日在公司会
议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2020年2月25日通过专人送达、邮
递、传真、电话及电子邮件等方式发出。会议应到董事7人，实到7人。本次会
议由公司董事长叶剑平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会
议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了《润禾材料关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 7 票；反对0票；弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过对照创
业板上市公司非公开发行股票的条件，并对公司实际情况及相关事项进行自查论
证，董事会认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日于中国证
监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网站 （）上披露的
《独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过了《润禾材料关于公司2020年非公开发行股票方案的议
案》
（一）发行股票的种类与面值
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行
对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。具体发行期，由公司本
次非公开发行获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对象协商确定。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照相关
法规规定，根据竞价结果由公司董事会和主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量和发行规模
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确
定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。
本次非公开发行募集资金总额不超过35,000万元。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至目
前，上市公司总股本为126,880,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不
超过25,376,000股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至
发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根
据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应调整。
（六）募集资金金额及用途
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过35,000万元，扣除发行费用后将
用于35kt/a有机硅新材料项目（一期）、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目、补充
流动资金，具体如下：
序号
项目名称
预计投资总额
（万元）
拟投入募集资金金额
（万元）
1
35kt/a有机硅新材料项目（一期）
28,118.03
26,100.00
序号
项目名称
预计投资总额
（万元）
拟投入募集资金金额
（万元）
2
8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目
3,989.67
3,900.00
3
补充流动资金
5,000.00
5,000.00
合 计
37,107.70
35,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募
集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金
拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以
及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额。
（七）限售期
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个
月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票
股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（八）滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票的上市地点为深圳证券交易所。
（十）本次非公开发行股东大会决议的有效期
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票相关议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的
规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见公
司同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网站
（）上披露的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《独
立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过了《润禾材料关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见公司同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网站 （）上披露的《润禾材料2020年非公开发行股票预案》。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见公
司同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网站
（）上披露的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《独
立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过了《润禾材料关于公司2020年非公开发行股票方案论证分析
报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，公司结合目前
所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编
制了《润禾材料2020年非公开发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司
同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网站
（）上披露的相关公告。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见公
司同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网站
（）上披露的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《独
立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过了《润禾材料关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，为确保本次募
集资金的投向符合国家产业政策以及相关的法律法规的规定，保证公司募集资金
使用的可行性，公司管理层对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研
究与分析，并编制了《润禾材料2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告》，具体内容详见公司同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网站 （）上披露的相关公告。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见公
司同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网站
（）上披露的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《独
立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过了《润禾材料关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500号）等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，公司编制了《润
禾材料前次募集资金使用情况专项报告》。同时，容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于宁波润禾高新材料科技
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体详见公司同日于中国证监
会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网站 （）上披露的相
关公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日于中国证
监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网站 （）上披露的
《独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过了《润禾材料关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施。同时，为确保公司2020
年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，保障中小
投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期
回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。具体内容详见公司同日于中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网站 （）上披露的《润
禾材料关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相
关主体承诺的公告》。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见公
司同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网站
（）上披露的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《独
立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
8、审议通过了《润禾材料关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户
的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于
存放本次非公开发行股票募集资金。
9、审议通过了《润禾材料关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行
股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行
股票有关的全部事宜，包括但不限于；
（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数
量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开
发行方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门
的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事
项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项
目；
（3）授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、
董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次
非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、
呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批
手续等相关发行申报事宜；
（5）授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，
办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其
他事宜；
（6）授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，
办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
（7）授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜；
（8）上述授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，
则该有效期自动延长至本次非公开发行事项全部实施完毕。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
10、审议通过了《润禾材料关于
的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，