[HK]天山发展控股:持续关连交易有关更新与河北天山实业集团建筑工程有限公司的协议
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时间：2019年12月06日 07:25:57 中财网
原标题:天山发展控股:持续关连交易有关更新与河北天山实业集团建筑工程有限公司的协议香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確
性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因
倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
閣下如對本通函任何方面有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師
或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓所有名下天山發展（控股）有限公司的股份，應立即將本通函連同隨附的
代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、持牌交易商或其他代理商，以便
轉交買主或承讓人。
Tian Shan Development (Holding) Limited
天山發展（控股）有限公司
（在開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：
2118）
持續關連交易
有關更新與河北天山實業集團建築工程有限公司的協議
獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問
董事局函件載於本通函第4頁至第14頁。獨立董事委員會函件（載有其向獨立股東提供的建議）
載於本通函第15頁。獨立財務顧問財通國際融資函件（載有其向獨立董事委員會及獨立股東提
供的意見及推薦建議）載於本通函第16頁至第33頁。
股東特別大會將於二零一九年十二月三十日上午十時正假座中國河北省石家莊市石家莊高
新技術產業開發區天山大街
109號六樓會議室舉行，大會通告載於本通函第
39頁至第
41頁。不
論閣下能否出席大會，謹請按照隨附的代表委任表格所印指示填妥表格，並盡快交回本公司
的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東
183號合和中心54樓，
惟無論如何必須於股東特別大會（或其任何續會）指定舉行時間四十八小時前送達。閣下填
妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會及於會上投票，而在
此情況下，委任代表文據將被視作已撤回論。
二零一九年十二月六日
目 錄
– i –
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事局函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
獨立董事委員會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
財通國際融資函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
附錄－一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
股東特別大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
– i –
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釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事局函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
獨立董事委員會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
財通國際融資函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
附錄－一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
股東特別大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「二零一七年建築指本公司、天山房地產及天山建築訂立日期為二零
服務協議」一七年十一月十五日的框架建築服務協議，據此，
天山建築同意透過招標方式為本集團物業開發
項目提供建築工程及服務
「聯繫人士」指具有上市規則所賦予的涵義
「董事局」指董事局
「財通國際融資」或指財通國際融資有限公司，根據證券及期貨條例可
「獨立財務顧問」進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提
供意見）受規管活動的持牌法團，已獲委聘為獨
立財務顧問，以就更新建築服務協議及據此擬進
行的交易（包括建議年度上限）向獨立董事委員
會及獨立股東提供意見
「本公司」指天山發展（控股）有限公司，於開曼群島註冊成
立的公司
「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義
「控股股東」指具有上市規則所賦予的涵義
「董事」指本公司董事
「股東特別大會」指本公司為考慮及批准（其中包括）更新建築服務
協議而將於二零一九年十二月三十日上午十時
正假座中國河北省石家莊市石家莊高新技術產
業開發區天山大街109號六樓會議室舉行的股東
特別大會
– 1 –
「家族成員」指
(i)吳芝蘭女士（吳振山先生、吳振嶺先生的胞姐
及張振海先生的配偶）；(ii)徐蘭英女士（吳振山
先生的配偶）；(iii)吳曉楠先生（吳振嶺先生的兒
子及吳振山先生的侄子）；及
(iv)吳曉孜女士（吳
振山先生及吳振嶺先生的侄女）
「本集團」指
本公司及其附屬公司
「港元」指
港元，香港法定貨幣
「香港」指
中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」指董事局獨立委員會，由全體獨立非執行董事組成，
乃為就更新建築服務協議及據此擬進行的交易（包
括建議年度上限）向獨立股東提供意見而成立
「獨立股東」指毋須根據上市規則於股東特別大會上就批准更
新建築服務協議、據此擬進行的持續關連交易及
建議年度上限的普通決議案放棄投票的股東
「獨立第三方」指獨立於任何董事、本公司之主要行政人員、控股
股東及主要股東及本集團任何其他成員公司的
董事及股東以及彼等各自的聯繫人士且與彼等
概無關連的人士或公司
「最後實際可行日期」指二零一九年十二月四日，即本通函付印前為確定
當中所載若干資料的最後實際可行日期
「上市規則」指
聯交所證券上市規則
「中國」指
中華人民共和國
– 2 –
「更新建築服務協議」指本公司、天山房地產及天山建築訂立日期為二零
一九年十月三十日的框架建築服務協議，據此，
天山建築同意透過招標方式為本集團物業開發
項目提供建築工程及服務
「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣
「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例
「股東」指股份持有人
「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的股份
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「天山房地產」指天山房地產開發集團有限公司，於中國成立的公
司，亦為本公司的全資附屬公司
「天山建築」指河北天山實業集團建築工程有限公司，於中國成
立的有限公司，及最終由本公司控股股東兼執行
董事的家族成員擁有，因此為其聯繫人士所擁有
「%」指百分比
– 3 –
Tian Shan Development (Holding) Limited
天山發展（控股）有限公司
（在開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：
2118）
執行董事：註冊辦事處：
吳振山先生（主席）Clifton House
吳振嶺先生75 Fort Street
張振海先生P.O. Box 1350
Grand Cayman KY1-1108
獨立非執行董事：Cayman Islands
田崇厚先生
王平先生總辦事處及主要營業地點：
張應坤先生香港
灣仔
告士打道108號
光大中心
8樓801室
敬啟者：
持續關連交易
有關更新與河北天山實業集團建築工程有限公司的協議
緒言
茲提述本公司日期為二零一九年十月三十日的公告，內容有關本公司、天山房
地產及天山建築重續二零一七年建築服務協議，以於招標方式獲選後，為本集團物業
開發項目進行建築工程及服務。本通函旨在向閣下提供（其中包括）
(i)更新建築服
務協議項下擬進行的交易以及截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度
各年的建議年度上限的進一步詳情；
(ii)獨立董事委員會函件，其中載有其就更新建
築服務協議項下擬進行的持續關連交易及建議年度上限向獨立股東提供的推薦建議；
(iii)財通國際融資函件，其中載有其向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見；及
(iv)
股東特別大會通告。
– 4 –
背景
茲提述本公司日期為二零一七年十一月十五日之公告及本公司日期為二零一七
年十二月二十七日之通函，內容有關本公司、天山房地產及天山建築就於成功提出續
期兩年（自二零一八年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止）後，為本集團物
業開發項目進行建築工程而訂立之二零一七年建築服務協議。
鑒於二零一七年建築服務協議即將到期，董事認為繼續有關建築服務及與天山
建築訂立更新建築服務協議以續期兩年（自二零二零年一月一日起至二零二一年十二
月三十一日止）（受建議年度上限所規限）以於招標方式獲選時委聘天山建築的服務，
符合本集團利益。
更新建築服務協議
日期
二零一九年十月三十日
訂約各方
(1)
本公司
(2)
天山房地產，本公司的全資附屬公司
(3)
天山建築，由本公司控股股東兼執行董事吳振山先生、吳振嶺先生及張振
海先生的家族成員擁有，因此為其聯繫人士實益擁有的公司。天山建築亦
由吳振山先生（彼亦為天山建築之控股公司的董事）最終控制。故此，根據
上市規則，天山建築為本公司關連人士
限期
自二零二零年一月一日起至二零二一年十二月三十一日止為期兩年
– 5 –
董事局函件
– 6 –
交易性質
根據更新建築服務協議，訂約方同意天山建築可按照適用中國法律法規透過招
標方式獲選，為本集團物業開發項目提供建築工程及服務。天山建築已同意，倘其按
招標方式獲選，則根據投標文件及將予簽訂的相關建築合同，向本集團提供建築及相
關工程及服務，條款對本集團的優惠不遜於自獨立第三方獲得者。
倘天山建築透過招標方式獲選為本集團提供建築服務，天山房地產與天山建築
將訂立獨立建築合同。本集團建築工程的招標程序主要依循中華人民共和國招標投標
法（「招標法」）的規定。本集團將委任一家獨立專業招標代理（「招標代理」）負責各項
招標程序，包括發佈或發出招標邀請及收取標書。招標代理於地方政府指定的公共網
站發佈招標邀請，或向其自所存置認可承建商名單中甄選之最少三名合資格承建商發
出招標邀請。認可承建商名單乃根據多項因素編製，例如（其中包括）聲譽、資格、財
務實力及過往委聘中的過往表現（倘適用）。就公開招標而言，所有有意投標者均可提
交標書；而就招標邀請而言，邀請被送予上述招標代理所甄選之合資格承建商。由於
招標代理負責於入標期間收取標書，故本集團在入標限期前概不知悉投標者或不會接
觸到投標者所提交的標書。根據本集團的項目發展過程及政策，最少三間按相關中國
法律及法規合資格承辦建築工程的建築公司獲邀，通過投標程序就本集團的建築項目
競標。倘少於三間合資格建築公司參與競標，招標將會取消並安排重新招標。合資格
建築公司將提交標書，而待自合資格建築公司收齊所有標書後，將成立至少包括五名
成員的外部評估委員會（包括至少三分之二的業界專家，由招標代理或本集團的代表
在招標代理之見證下在一組獨立於本集團的業界專家隨機選取）對標書進行評估。於
外部評估委員會及內部評估委員會（詳情於下文論述）獲委任後，招標代理負責招標
有關的程序及管理事項。其主要職責包括安排兩個委員會對已收標書進行評估或估值，
– 6 –
交易性質
根據更新建築服務協議，訂約方同意天山建築可按照適用中國法律法規透過招
標方式獲選，為本集團物業開發項目提供建築工程及服務。天山建築已同意，倘其按
招標方式獲選，則根據投標文件及將予簽訂的相關建築合同，向本集團提供建築及相
關工程及服務，條款對本集團的優惠不遜於自獨立第三方獲得者。
倘天山建築透過招標方式獲選為本集團提供建築服務，天山房地產與天山建築
將訂立獨立建築合同。本集團建築工程的招標程序主要依循中華人民共和國招標投標
法（「招標法」）的規定。本集團將委任一家獨立專業招標代理（「招標代理」）負責各項
招標程序，包括發佈或發出招標邀請及收取標書。招標代理於地方政府指定的公共網
站發佈招標邀請，或向其自所存置認可承建商名單中甄選之最少三名合資格承建商發
出招標邀請。認可承建商名單乃根據多項因素編製，例如（其中包括）聲譽、資格、財
務實力及過往委聘中的過往表現（倘適用）。就公開招標而言，所有有意投標者均可提
交標書；而就招標邀請而言，邀請被送予上述招標代理所甄選之合資格承建商。由於
招標代理負責於入標期間收取標書，故本集團在入標限期前概不知悉投標者或不會接
觸到投標者所提交的標書。根據本集團的項目發展過程及政策，最少三間按相關中國
法律及法規合資格承辦建築工程的建築公司獲邀，通過投標程序就本集團的建築項目
競標。倘少於三間合資格建築公司參與競標，招標將會取消並安排重新招標。合資格
建築公司將提交標書，而待自合資格建築公司收齊所有標書後，將成立至少包括五名
成員的外部評估委員會（包括至少三分之二的業界專家，由招標代理或本集團的代表
在招標代理之見證下在一組獨立於本集團的業界專家隨機選取）對標書進行評估。於
外部評估委員會及內部評估委員會（詳情於下文論述）獲委任後，招標代理負責招標
有關的程序及管理事項。其主要職責包括安排兩個委員會對已收標書進行評估或估值，
董事局函件
– 7 –
分別總結兩個委員會的評估結果並促使本集團與中標者簽立建築合同。按照招標法，
中標者乃按照外部評估委員會成員考慮到標書上提及的多項因素，例如所報費用報價、
建築時間表、入標者資格、建築計劃及資源調配等，以作出獨立評估，即外部評估委員
會單獨負責就甄選標書向本集團作出推薦建議。
按照本集團的內部監控程序，內部評估委員會由經隨機選出的本集團最少五名
高級職員組成，負責評估入標者所提交的標書。內部評估委員會並無涉及就甄選標書
而作出決策及推薦建議。其估值僅作為反複核對外部評估委員會所作評估之內部參
考。於評估可能投標過程中，本集團考慮多項因素，例如招標價、往績記錄、工作質素、
與本集團的過往合作關係及技術能力。僅外部評估委員會負責就甄選標書向本集團提
供推薦建議，倘外部評估委員會及內部評估委員會之評估結果有重大差異，招標代理
將就該等評估結果做出調查，並編製調查報告，以供本公司於最佳可行情況下追蹤任
何觀測結果。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於截至二零一八年
十二月三十一日止三個年度，內部評估委員會之估值與外部評估委員會之評估概無任
何重大差異。本集團亦可對參與投標過程的建築公司進行調查及視察，確定有關公司
是否符合本集團的要求。此外，本集團委聘獨立第三方作為建築監督人，於物業項目
的整個建築過程履行質素監控職能。經考慮上文所述，董事局認為，有關交易可按正
常商業條款進行，且無損本公司及其股東整體的利益。
根據建築合同，本集團將按照其所載條款向天山建築支付建築費。建築費一般
根據招標獲選的承建商提供的建築服務的進度及交付情況而支付。由於建築費按招標
過程而釐定，且只會於招標過程中向天山建築授出個別建築合同，而有關合同由天山
房地產與天山建築根據更新建築服務協議訂立，故董事認為，倘天山建築乃按照招標
過程獲選，本集團將向天山建築支付的建築費須與不時之現行市價一致，並按正常商
業條款釐定，且符合本公司及獨立股東的整體利益。天山房地產及天山建築於更新建
築服務協議下亦有權（未經其他方同意）將彼等各自於協議項下的權益、權利及義務
全部或部分轉讓或分包予彼等各自直接或間接擁有的附屬公司，前提是更新建築服務
協議的條款概不因有關轉讓或分包而出現變動以及天山房地產及天山建築須分別承
擔各自有關轉讓或分包的全部責任。就有關天山建築轉讓更新建築服務協議項下之權
– 7 –
分別總結兩個委員會的評估結果並促使本集團與中標者簽立建築合同。按照招標法，
中標者乃按照外部評估委員會成員考慮到標書上提及的多項因素，例如所報費用報價、
建築時間表、入標者資格、建築計劃及資源調配等，以作出獨立評估，即外部評估委員
會單獨負責就甄選標書向本集團作出推薦建議。
按照本集團的內部監控程序，內部評估委員會由經隨機選出的本集團最少五名
高級職員組成，負責評估入標者所提交的標書。內部評估委員會並無涉及就甄選標書
而作出決策及推薦建議。其估值僅作為反複核對外部評估委員會所作評估之內部參
考。於評估可能投標過程中，本集團考慮多項因素，例如招標價、往績記錄、工作質素、
與本集團的過往合作關係及技術能力。僅外部評估委員會負責就甄選標書向本集團提
供推薦建議，倘外部評估委員會及內部評估委員會之評估結果有重大差異，招標代理
將就該等評估結果做出調查，並編製調查報告，以供本公司於最佳可行情況下追蹤任
何觀測結果。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於截至二零一八年
十二月三十一日止三個年度，內部評估委員會之估值與外部評估委員會之評估概無任
何重大差異。本集團亦可對參與投標過程的建築公司進行調查及視察，確定有關公司
是否符合本集團的要求。此外，本集團委聘獨立第三方作為建築監督人，於物業項目
的整個建築過程履行質素監控職能。經考慮上文所述，董事局認為，有關交易可按正
常商業條款進行，且無損本公司及其股東整體的利益。
根據建築合同，本集團將按照其所載條款向天山建築支付建築費。建築費一般
根據招標獲選的承建商提供的建築服務的進度及交付情況而支付。由於建築費按招標
過程而釐定，且只會於招標過程中向天山建築授出個別建築合同，而有關合同由天山
房地產與天山建築根據更新建築服務協議訂立，故董事認為，倘天山建築乃按照招標
過程獲選，本集團將向天山建築支付的建築費須與不時之現行市價一致，並按正常商
業條款釐定，且符合本公司及獨立股東的整體利益。天山房地產及天山建築於更新建
築服務協議下亦有權（未經其他方同意）將彼等各自於協議項下的權益、權利及義務
全部或部分轉讓或分包予彼等各自直接或間接擁有的附屬公司，前提是更新建築服務
協議的條款概不因有關轉讓或分包而出現變動以及天山房地產及天山建築須分別承
擔各自有關轉讓或分包的全部責任。就有關天山建築轉讓更新建築服務協議項下之權
益、權利及義務予其直接或間接擁有之附屬公司而言，倘有關轉讓僅允許其附屬公司
於招標程序中獲選，天山建築並無義務取得本公司及╱或天山房地產之同意。然而，
倘其於招標方式獲選時向本集團提供建築服務，則天山房地產及天山建築及╱或（倘
天山建築之直接或間接附屬公司為成功投標者）該等附屬公司將訂立個別建築合約。
該等建築合同項下之權益、權利及義務不可轉讓，惟獲得本公司及╱或天山房地產之
同意則除外。有關成功投標者須符合將予獲選之甄選標準，而本公司及╱或天山房地
產將同意該等成功投標者轉讓該等建築合同項下之權益、權利及義務。據董事經作出
一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於截至二零一八年十二月三十一日止三個年度，
天山建築概無要求有關轉讓，因此本公司及╱或天山房地產概無授出有關同意。
先決條件
更新建築服務協議將於以下所載先決條件獲達成後生效：
(a)
本公司已就更新建築服務協議及據此擬進行的交易遵守上市規則的所有
適用規定；及
(b)
已就更新建築服務協議取得獨立股東批准及╱或獲聯交所授出任何豁免（倘
適用）。
– 8 –
更新建築服務協議的年度上限
歷史交易金額
下表載列本集團於截至二零一八年十二月三十一日止年度及截至二零一九年九
月三十日止九個月就天山建築所提供建築服務而產生的歷史建築成本總額及截至二
零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的年度上限：
截至二零一八年
截至二零一八年十二月三十一日止年度
十二月三十一日止年度年度上限
人民幣百萬元
人民幣百萬元
861.5
1,456.9
截至二零一九年
截至二零一九年十二月三十一日止年度
九月三十日止九個月年度上限
人民幣百萬元
人民幣百萬元
1,003.0
1,434.0
截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度的建議年度上限及基準
截至二零二零年截至二零二一年
十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度
人民幣百萬元
人民幣百萬元
1,511.1
1,390.6
上文更新建築服務協議項下的建議年度上限乃參考下列各項後釐定：
(a)
與天山建築所訂立現有未完成建築合同（按二零一七年建築服務協議訂立）
的合同總額於截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止兩個年度
分別約為人民幣1,109.0百萬元及人民幣870.4百萬元；
(b)
天山建築透過招標方式獲選的歷史成功百分比及天山建築預期於截至二
零二一年十二月三十一日止兩個年度招標過程的參與情況；及
– 9 –
(c)
本集團將予產生的估計建築成本總額（參考其物業開發項目的預期建築工
程及預期天山建築於招標過程的參與情況），
並主要假設市況、營運及商業環境或政府政策於預測期間內不會出現任何可能會對本
集團業務具重大影響之不利變動或干擾。
截至二零二零年十二月三十一日止年度之建議年度上限為人民幣1,511.1百萬元，
較截至二零一九年十二月三十一日止年度的年度上限增加人民幣77.1百萬元。截至二
零二零年十二月三十一日止年度的建議年度上限乃基於(a)與天山建築現有未完成建
築合同（按二零一七年建築服務協議訂立）的合同金額約人民幣1,109.0百萬元；
(ii)天
山建築自二零一八年一月一日至二零一九年九月三十日期間參與天山房地產啟動的
招標程序之歷史中標率約86.9%；及(iii)截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集
團就尚未開始招標程序及尚無甄選建築公司的項目而將予產生的估計建築成本總額
約人民幣462.5百萬元作出。
執行董事認為本集團不會過度倚賴天山建築提供的建築服務。就建築成本而言，
天山建築僅佔本集團截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年
度之採購總額約15.1%、6.9%及14.5%。此外，本集團亦無義務委聘天山建築的服務。
誠如本通函「更新建築服務協議－交易性質」一節所詳述，本集團將透過招標程序甄
選建築工程及服務的服務提供商。於該程序中，本集團在甄選及評估可能投標時考慮
多項因素，例如招標價、往績記錄、工作質素、與本集團的過往合作關係及技術能力。
本集團可根據本公司及股東的利益自行酌情決定是否委聘天山建築或獨立服務提供
商的服務，惟其須成功中標。
– 10 –
董事局函件
– 11 –
內部監控
本集團已就更新建築服務協議採取下列內部監控程序：
. 誠如本通函「更新建築服務協議－交易性質」一節所詳述，本集團將就本
集團建築工程的所有招標程序採取若干步驟，以確保有關交易可按正常商
業條款進行，且無損本公司及股東整體的利益。
. 此外，根據本公司的持續關連交易監控政策：
. 本公司成本監控部門主要負責審閱及監察持續關連交易，以確保不
會並將不會超出有關持續關連交易的年度上限，並將定期更新有記
錄的市場價格，以考慮持續關連交易項下的交易價格是否屬公平合理；
. 項目公司總裁負責執行持續關連交易，並會定期檢查以評估有關交
易是否已按照相關框架協議的條款及機制進行；
. 本公司外聘核數師會每年審閱持續關連交易（須遵守上市規則項下
之年度審閱及披露規定），以核對及確認（其中包括）相關框架協議
的條款是否得以遵守及有否超出有關上限，並向本公司審核委員會
（「審核委員會」）報告其調查結果；
. 審核委員會將審議外聘核數師的調查結果，並對有關持續關連交易
進行評估，以確保該等持續關連交易是否在本集團日常及一般業務
過程、按照正常或更佳商業條款及根據規範該等交易之相關協議，按
公平合理且符合股東整體利益之條款進行。審核委員會屆時將每年
向董事局報告；及
– 11 –
內部監控
本集團已就更新建築服務協議採取下列內部監控程序：
. 誠如本通函「更新建築服務協議－交易性質」一節所詳述，本集團將就本
集團建築工程的所有招標程序採取若干步驟，以確保有關交易可按正常商
業條款進行，且無損本公司及股東整體的利益。
. 此外，根據本公司的持續關連交易監控政策：
. 本公司成本監控部門主要負責審閱及監察持續關連交易，以確保不
會並將不會超出有關持續關連交易的年度上限，並將定期更新有記
錄的市場價格，以考慮持續關連交易項下的交易價格是否屬公平合理；
. 項目公司總裁負責執行持續關連交易，並會定期檢查以評估有關交
易是否已按照相關框架協議的條款及機制進行；
. 本公司外聘核數師會每年審閱持續關連交易（須遵守上市規則項下
之年度審閱及披露規定），以核對及確認（其中包括）相關框架協議
的條款是否得以遵守及有否超出有關上限，並向本公司審核委員會
（「審核委員會」）報告其調查結果；
. 審核委員會將審議外聘核數師的調查結果，並對有關持續關連交易
進行評估，以確保該等持續關連交易是否在本集團日常及一般業務
過程、按照正常或更佳商業條款及根據規範該等交易之相關協議，按
公平合理且符合股東整體利益之條款進行。審核委員會屆時將每年
向董事局報告；及
董事局函件
– 12 –
. 獨立非執行董事會每年審閱持續關連交易（須遵守上市規則項下之
年度審閱及披露規定），以確認該等持續關連交易是否在本集團日常
及一般業務過程中、按照正常或更佳商業條款及根據規範該等交易
之相關協議，按公平合理且符合股東整體利益之條款進行，以及本公
司實施之內部監控程序就確保有關持續關連交易乃根據有關定價政
策進行而言是否充足有效。
因此執行董事認為，有關內部監控可確保交易將按正常商業條款進行，且無損
本公司及其少數股東的利益。
進行交易的理由
本集團於中國從事物業開發。天山建築主要於中國從事樓宇建築業務。
自成立以來，天山建築一直從事樓宇建築業務，及按照建築合同為本集團提供
樓宇建築服務，有關建築合同均由天山建築通過招標方式獲取。天山建築對本集團的
熟悉及了解有利其提供更為便利且具效率的服務，預期本集團將因此受惠。董事確認，
本集團與天山建築於過往期間並無就天山建築的工作及服務標準產生任何重大異議。
據董事所深知，天山建築已取得作為建築承建商的一切相關執照，並將繼續進行建築
工程及為本集團物業開發項目提供建築服務。
董事（包括獨立非執行董事）認為，與天山建築訂立的更新建築服務協議及據此
擬進行之持續關連交易的條款乃於本集團一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立，
對本集團而言屬公平合理，亦符合股東及本集團的整體利益。董事（包括獨立非執行
董事）亦認為，上述有關與天山建築訂立的更新建築服務協議及據此進行的持續關連
交易的建議年度上限屬公平合理，亦符合本公司及股東的整體利益。
– 12 –
. 獨立非執行董事會每年審閱持續關連交易（須遵守上市規則項下之
年度審閱及披露規定），以確認該等持續關連交易是否在本集團日常
及一般業務過程中、按照正常或更佳商業條款及根據規範該等交易
之相關協議，按公平合理且符合股東整體利益之條款進行，以及本公
司實施之內部監控程序就確保有關持續關連交易乃根據有關定價政
策進行而言是否充足有效。
因此執行董事認為，有關內部監控可確保交易將按正常商業條款進行，且無損
本公司及其少數股東的利益。
進行交易的理由
本集團於中國從事物業開發。天山建築主要於中國從事樓宇建築業務。
自成立以來，天山建築一直從事樓宇建築業務，及按照建築合同為本集團提供
樓宇建築服務，有關建築合同均由天山建築通過招標方式獲取。天山建築對本集團的
熟悉及了解有利其提供更為便利且具效率的服務，預期本集團將因此受惠。董事確認，
本集團與天山建築於過往期間並無就天山建築的工作及服務標準產生任何重大異議。
據董事所深知，天山建築已取得作為建築承建商的一切相關執照，並將繼續進行建築
工程及為本集團物業開發項目提供建築服務。
董事（包括獨立非執行董事）認為，與天山建築訂立的更新建築服務協議及據此
擬進行之持續關連交易的條款乃於本集團一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立，
對本集團而言屬公平合理，亦符合股東及本集團的整體利益。董事（包括獨立非執行
董事）亦認為，上述有關與天山建築訂立的更新建築服務協議及據此進行的持續關連
交易的建議年度上限屬公平合理，亦符合本公司及股東的整體利益。
上市規則的涵義
天山房地產為本公司全資附屬公司，主要業務為於中國開發地產項目。於本通
函日期，天山建築最終由本公司控股股東兼執行董事吳振山先生、吳振嶺先生及張振
海先生的家族成員擁有和控制，因此為其聯繫人士所擁有及控制。天山建築亦由吳振
山先生（彼亦為天山建築之控股公司的董事）最終控制。故此，根據上市規則，天山建
築為本公司關連人士。因此，根據上市規則第
14A章，更新建築服務協議項下擬進行
的交易構成本公司的持續關連交易。
由於更新建築服務協議的建議年度上限的一項或多項適用百分比率超過5%，故
更新建築服務協議及據此擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項下的報告、年度審閱、
公告及獨立股東批准規定。
股東特別大會
本公司將舉行股東特別大會，以便獨立股東考慮及酌情批准（其中包括）更新建
築服務協議、據此擬進行的交易及該等交易於截至二零二一年十二月三十一日止兩個
年度各年的建議年度上限。
各執行董事（即吳振山先生、吳振嶺先生及張振海先生）已就批准更新建築服務
協議之董事局決議案放棄投票。由於天山建築最終由吳振山先生、吳振嶺先生及張振
海先生的家族成員擁有和控制，因此為其聯繫人士所擁有及控制，吳振山先生、吳振
嶺先生及張振海先生以及彼等各自的聯繫人士（包括新威企業有限公司，最終由吳振
山先生、吳振嶺先生及張振海先生各分別擁有
25%權益）為本公司關連人士，並於更
新建築服務協議中擁有重大權益，故根據上市規則，彼等將於股東特別大會上提呈的
有關批准更新建築服務協議及建議年度上限的決議案放棄投票。於最後實際可行日期，
新威企業有限公司持有750,000,000股股份，佔本公司全部已發行股本約
74.57%。
經一切合理查詢後，就董事深知、盡悉及確信，除上文所述者外，並無其他股東
於上述交易中擁有重大利益，而將於股東特別大會上放棄投票。獨立股東將於股東特
別大會以按股數投票方式就批准更新建築服務協議及建議年度上限的決議案進行表決。
– 13 –
於最後實際可行日期，吳振山先生、吳振嶺先生及張振海先生以及彼等各自聯
繫人士於750,000,000股股份（相當於本公司全部已發行股本約
74.57%）中擁有權益。
股東特別大會將於二零一九年十二月三十日上午十時正假座中國河北省石家莊
市石家莊高新技術產業開發區天山大街
109號六樓會議室舉行，大會通告載於本通函
第39至第41頁。
本公司將於二零一九年十二月二十三日起至二零一九年十二月三十日（包括首
尾兩日）暫停辦理股東登記手續，期間將不會辦理股份過戶登記手續。為釐定股東有
權出席股東特別大會並於會上投票的資格，所有股份過戶文件連同相關股票證書須於
二零一九年十二月二十日下午四時三十分前交回本公司的香港股份過戶登記分處卓
佳證券登記有限公司（地址為香港皇后大道東
183號合和中心54樓），以辦理登記手續。
隨函隨奉於股東特別大會上適用的代表委任表格。不論閣下能否出席大會，謹
請按照隨附的代表委任表格所印指示填妥表格，並盡快交回本公司的香港股份過戶登
記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東
183號合和中心54樓，惟無論如
何必須於股東特別大會（或其任何續會）指定舉行時間四十八小時前送達。閣下填
妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會及於會上投
票，而在此情況下，委任代表文據將被視作已撤回論。
推薦建議
敬請閣下垂注本通函第15頁所載的獨立董事委員會函件，其中載列其致獨立
股東之推薦建議。此外，亦謹請閣下垂注本通函第
16頁至第
33頁所載財通國際融資
函件，其中載列其致獨立董事委員會及獨立股東之意見及其達致有關意見時所考慮的
主要因素及理由。
其他資料
亦敬請閣下垂注本通函附錄所載的其他資料及本通函所載的股東特別大會通告。
此致
列位股東台照
代表董事局
天山發展（控股）有限公司
主席
吳振山
謹啟
二零一九年十二月六日
– 14 –
以下為獨立董事委員會致獨立股東的意見函件，乃編製以供載入本通函。
Tian Shan Development (Holding) Limited
天山發展（控股）有限公司
（在開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：
2118）
敬啟者：
持續關連交易
有關更新與河北天山實業集團建築工程有限公司的協議
吾等謹提述本公司日期為二零一九年十二月六日的通函（「通函」），本函件亦為
其中一部分。除非文義另有所指，本函件所用詞彙與通函所界定者具相同涵義。
吾等已獲董事局委任組成獨立董事委員會，以考慮及就吾等認為更新建築服務
協議是否於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立、以及更新建築服務協
議的條款及建議年度上限是否屬公平合理以及符合本公司及股東的整體利益，向獨立
股東提供意見。
經考慮更新建築服務協議的條款及通函第16至33頁所載財通國際融資就此提出
的意見後，吾等認為，更新建築服務協議乃在本集團日常及一般業務過程當中按正常
商業條款訂立，更新建築服務協議的條款及建議年度上限亦屬公平合理及符合本公司
及股東整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成擬於股東特別大會上提呈的決議案，
以批准更新建築服務協議及據此擬進行的交易及建議年度上限。
此致
列位獨立股東台照
代表獨立董事委員會
獨立非執行董事
王平張應坤田崇厚
謹啟
二零一九年十二月六日
– 15 –
下文為獨立財務顧問財通國際融資致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文，
乃為載入本通函而編製。
香港
皇后大道中183號
中遠大廈48樓4811室
敬啟者：
持續關連交易
有關
更新與河北天山實業集團建築工程有限公司的協議
緒言
吾等已獲委聘為獨立財務顧問，以就更新建築服務協議、據此擬進行的交易及
截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度的建議年度上限（「建議年度上限」）向獨
立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於貴公司於二零一九年十二月六日
寄發予股東的通函（「通函」）的董事局函件（「董事局函件」）內，而本函件為通函一部
分。除另有界定者外，本函件所用詞彙與通函所界定者具相同涵義。
於二零一九年十月三十日，貴公司及天山房地產與天山建築訂立更新建築服
務協議，以更新二零一七年建築服務協議，自二零二零年一月一日起至二零二一年
十二月三十一日止為期兩年，惟須取得獨立股東批准。
– 16 –
天山房地產為貴公司全資附屬公司，主要業務為於中國開發地產項目。於最
後實際可行日期，天山建築最終由貴公司控股股東兼執行董事吳振山先生、吳振嶺
先生及張振海先生的家族成員擁有，因此為其聯繫人士所擁有。天山建築亦由吳振
山先生（亦為天山建築之控股公司的董事）最終控制。故此，根據上市規則，天山建築
為貴公司關連人士。因此，根據上市規則第
14A章，更新建築服務協議項下擬進行的
交易構成貴公司的持續關連交易。
由於建議年度上限的一項或多項適用百分比率超過5%，故更新建築服務協議、
據此擬進行的交易及建議年度上限須遵守上市規則第14A章項下的報告、年度審閱、
公告及獨立股東批准規定。
獨立董事委員會
貴公司已成立由全體獨立非執行董事（即田崇厚先生、王平先生及張應坤先生，
彼等於更新建築服務協議及據此擬進行的交易中並無直接或間接利益）組成的獨立董
事委員會，以就
(i)訂立更新建築服務協議及據此擬進行的交易是否於貴集團日常及
一般業務過程中按正常商業條款訂立及是否符合貴公司及股東的整體利益；
(ii)更
新建築服務協議之條款及建議年度上限對獨立股東而言是否屬公平合理；及
(iii)獨立
股東應如何就將於股東特別大會上提呈的相關決議案投票，向獨立股東提供意見。財
通國際融資（即吾等）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股
東提供意見。
– 17 –
吾等的獨立性
於截至最後實際可行日期的過往兩個年度期間，貴集團與吾等並無委聘關係。
於最後實際可行日期，吾等並不知悉吾等與貴公司、天山房地產、天山建築或彼等
各自之主要股東或可合理視為妨礙吾等擔任獨立財務顧問之獨立性（定義見上市規則
第13.84條）之聯繫人士之間存在任何關係或利益。因此，吾等合資格就更新建築服務
協議、據此擬進行的交易及建議年度上限提供獨立意見。除就是次委任吾等為獨立財
務顧問而應付的一般專業費用外，現時並無任何安排，致使吾等可向貴公司、天山
房地產、天山建築或彼等各自之主要股東或聯繫人士收取任何費用或利益。
吾等的意見基準
於達致吾等的意見及推薦建議時，吾等已審閱（其中包括）二零一七年建築服
務協議、更新建築服務協議、貴公司截至二零一六年、二零一七年及二零一八年
十二月三十一日止年度的年報（分別為「二零一六年年報」、「二零一七年年報」及「二
零一八年年報」）、貴公司截至二零一九年六月三十日止六個月的中期報告（「二零
一九年中期報告」）以及通函。
此外，吾等依賴貴公司及╱或董事及╱或貴集團管理層（「管理層」）所提供
的資料、事實及聲明以及所表述的意見。吾等亦依賴通函所載或引述的資料、事實及
聲明，並已假設向吾等所提供的資料、事實及聲明以及向吾等所表述的意見於作出時
在所有重要方面乃真實、準確及完整，並於截至最後實際可行日期在所有重要方面仍
然真實、準確及完整。於最後實際可行日期後直至股東特別大會日期，所提供的有關
資料及吾等的意見（如有）如出現重大變動，吾等將盡快通知獨立股東。吾等亦假設董
事於通函作出的一切信念及意見陳述乃經審慎查詢後方始合理作出，而貴公司及╱
或董事及╱或管理層所作出的預期及意向將會實現或進行（視乎情況而定）。吾等亦
尋求並獲得貴公司確認所提供的資料及所表述的意見中並無遺漏任何重大事實。吾
等認為，吾等所獲得的資料足夠吾等達至本函件所載意見及推薦建議，而吾等並無理
由相信有遺漏或隱瞞任何重要資料，亦無理由懷疑吾等獲提供的資料的真實性或準確
性。然而，吾等並無對貴集團及╱或天山建築各自現階段的業務及事務進行任何獨
立調查，亦無對貴公司及╱或董事及╱或管理層提供的資料進行任何獨立核證。
– 18 –
董事願就遵照上市規則提供有關貴公司、天山房地產及╱或天山建築的資料
的詳情共同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及
確信，通函所載資料在所有重大方面均準確完備且無誤導或欺詐成份，亦無遺漏其他
事實致使當中所載任何聲明或通函有所誤導。
本函件僅就獨立董事委員會及獨立股東考慮更新建築服務協議的條款、據此擬
進行的交易及建議年度上限而刊發作參考之用。除載入通函外，未經吾等事先書面同意，
不得引述或提述本函件全部或部分內容，亦不得將本函件用作任何其他用途。
主要考慮的因素及理由
於達致吾等就更新建築服務協議、據此擬進行的交易及建議年度上限的意見及
推薦建議時，吾等已考慮下列主要因素及理由：
1. 更新建築服務協議的背景
(a) 貴集團的資料
貴集團（包括天山房地產）主要於中國從事物業開發。誠如二零一九
年中期報告所載，未來，貴集團將繼續緊跟國家政策，結合其競爭優勢
與市場定位，深耕京津冀地區，同時戰略佈局銀川、揚州市場，大力提升所
在區域市場份額。於二零一九年六月三十日，貴集團有多個發展中物業
項目，主要位於中國石家莊、天津、寧夏及揚州。誠如貴公司所確認，貴
集團並無直接參與樓宇建築工程，而透過招標程序將其物業項目的相關建
築工程外判予外部合資格建築承建商乃貴集團之業務模式。
有鑒於上述，吾等認為，更新建築服務協議及據此擬進行的交易乃
於貴集團之一般及日常業務過程中訂立。
– 19 –
(b) 天山建築的資料
天山建築主要於中國從事樓宇建築業務。誠如董事局函件所載，自成
立以來，天山建築一直按照建築合同為貴集團提供樓宇建築服務，有關
建築合同均由天山建築通過招標程序獲取。天山建築對貴集團的熟悉及
了解有利其提供更為便利且具效率的服務，預期貴集團將因此受惠。誠
如二零一八年年報所載，天山建築乃貴集團之最大供應商，及來自天山
建築之採購佔貴集團於截至二零一八年十二月三十一日止年度採購總
量之約14.5%。
就董事所深知，天山建築已取得其作為中國建築承建商的全部所需
執照以承接貴集團多種類物業開發項目，且其主要業務活動為且將繼續
包括提供建築服務。吾等已透過貴公司取得及審閱天山建築二零一九年
經更新營業執照及中華人民共和國住房和城鄉建設部發出的天山建築二
零一九年經更新建築企業資質證書以及房屋建築工程施工總承包一級資
質（「一級資質證書」）之副本。據營業執照所載，天山建築的業務範圍包括
但不限於樓宇建築工程。而據一級資質證書所載，天山建築已獲評為擁有
房屋建築工程施工總承包一級資質。就天山建築多名主要僱員資質方面，
經貴公司確認，該等僱員乃負責貴集團物業開發項目的樓宇建築服務，
吾等亦已透過貴公司取得及審閱相關由中華人民共和國住房和城鄉建
設部發出的一級建造師證書及由河北省住房和城鄉建設廳發出的二級建
造師證書之副本。貴公司亦確認，據其經作出一切合理查詢後所深知、
盡悉及確信，於最後實際可行日期，所有上述執照及證書仍然有效。
– 20 –
2. 訂立更新建築服務協議之理由及裨益
誠如本函件上文所載，天山建築自於二零零零年成立以來已取得作為中
國建築承建商之全部所需執照以承接貴集團多種類物業開發項目及已參與
向貴集團多個物業開發項目提供建築服務，於截至二零一八年十二月三十一
日止年度及截至二零一九年九月三十日止九個月產生建築成本分別約人民幣
861,500,000元及人民幣1,003,000,000元。貴公司進一步表示，貴集團滿意天
山建築提供的建築服務的質素，而自彼此開展合作以來，貴集團與天山建築
對於天山建築的工程及服務標準並無產生重大分歧。
經考慮
(i)天山建築已取得作為中國建築承建商之全部所需執照及證書以
承接貴集團多種類物業開發項目； (ii)貴集團已與天山建築建立長期業務關
係及經多年合作後天山建築熟悉貴集團之建築要求及質素標準；
(iii)天山建築
於樓宇建築服務方面的往績記錄；及
(iv)根據更新建築服務協議將授予天山建築
之建築合同須於中標後方可作實，吾等同意董事意見，認為與天山建築訂立更
新建築服務協議及據此擬進行的交易就獨立股東而言屬公平合理及符合貴公
司及股東之整體利益。
3. 更新建築服務協議之主要條款
根據更新建築服務協議，訂約方同意天山建築可根據中國適用法律及法規
透過招標程序獲選，為貴集團物業開發項目提供建築工程及服務以及相關配
套服務。天山建築已同意，倘其根據更新建築服務協議透過招標程序獲選，則根
據投標文件及將予簽訂的相關建築合同，向貴集團提供建築及相關工程和服務，
條款對貴集團的優惠不遜於自獨立第三方獲得者。更新建築服務協議將自二
零二零年一月一日起至二零二一年十二月三十一日止為期兩年，須符合上市規則，
且可於訂約方互相同意下續約。吾等已取得及審閱二零一七年建築服務協議及
更新建築服務協議，並注意到與二零一七年建築服務協議比較，更新建築服務
協議的主要條款保持不變。
– 21 –
誠如董事局函件進一步所載，天山房地產及天山建築於更新建築服務協
議下均有權（未經其他方同意）將彼等各自於協議項下的權益、權利及義務全部
或部分轉讓或分包予彼等各自直接或間接擁有的附屬公司，前提是
(i)更新建築
服務協議的條款概不因有關轉讓或分包而出現變動；及
(ii)天山房地產及天山建
築須分別承擔各自有關轉讓或分包的全部責任。儘管天山建築無須就轉讓其權
益、權利及義務予其直接或間接擁有之附屬公司取得貴公司及╱或天山房地
產之同意，但有關轉讓僅允許其附屬公司參與招標，而彼等的標書須於招標程
序中由獨立第三方評審及評估，詳情載於下文「招標程序」分段。貴集團將僅
與中標者訂立建築合約，而該等建築合約項下之權益、權利及義務不可轉讓，惟
獲得貴集團之同意則除外。貴集團實際上將不會同意有關轉讓，包括天山
建築及其附屬公司之間的轉讓，原因為所有中標者須在與貴集團訂立建築合
約前於招標程序中符合中標的甄選標準。據董事經作出一切合理查詢後所深知、
盡悉及確信，於截至二零一八年十二月三十一日止三個年度及直至最後實際可
行日期，天山建築概無要求有關轉讓，因此貴公司及╱或天山房地產概無授出
有關同意。
董事信納且吾等同意天山建築轉讓更新建築服務協議項下之權益、權利及
義務予其直接或間接擁有之附屬公司的權利將為貴公司提供靈活性，以令天
山建築之附屬公司參與招標，而委聘其附屬公司仍受其中標者規限及已符合甄
選標準。
– 22 –
財通國際融資函件
– 23 –
招標程序
誠如董事局函件所載，貴集團建築工程的招標程序主要依循中華
人民共和國招標投標法（「招標法」）的規定。為遵守招標法，貴集團已就
其招標程序及定價政策設有內部政策。於各招標程序的初始階段，貴集
團將委任一名獨立專業招標代理（「招標代理」）於整個交標期間在地方政
府指定的公共網站發佈招標邀請，或向自其所存置認可承建商名單中甄選
之最少三名合資格承建商發出招標邀請及收取標書。認可承建商名單乃根
據多項因素編製，例如（其中包括）聲譽、資格、財務實力及過往委聘中的
表現（倘適用）。就公開招標而言，所有有意投標者均可提交標書；而就招
標邀請而言，邀請被送予上述招標代理所甄選之合資格承建商。貴公司
確認，由於招標代理負責於入標期間收取標書，故貴集團在截標前絕不
可能獲知投標者或可查閱任何標書。倘少於三間合資格建築承建商參與競
標（無論是透過公開招標或招標邀請），招標將取消並安排重新招標。
吾等認為，經考慮上述事宜（連同受招標法規管之招標代理之獨立性
及能力）後，吾等確認由招標代理負責於招標過程中發佈或發出招標邀請
及收取標書屬公平合理。
待從合資格建築承建商收齊所有標書後，貴集團隨後將組成至少
包括五名成員（包括至少三分之二獨立於貴集團的業界專家及╱或一
名貴集團代表）的評審委員會（「外部評審委員會」），以評估標書，並考
慮所報價格、建築時間表、投標者資格、建築計劃及資源調配等多項因素。
此外，按照貴集團的內部政策，貴集團亦將隨機選取最少五名高級職
員（包括但不限於項目總經理、採購經理、建築工程師以及成本控制部及
技術研發部的專業人員）組成評估委員會（「內部評估委員會」），負責評估
標書。內部評估委員於挑選及評估可能投標時會考慮多項因素，包括標價、
往績記錄、工作質素、與貴集團的過往合作關係及技術能力。誠如董事
局函件所載，僅外部評審委員會於評估標書時負責就甄選標書向貴集團
提出推薦建議，而內部評估委員會於甄選過程中不會參與提供推薦建議或
作出決策。其評估僅作為再次核對外部評審委員會所作評估之內部參考。
– 23 –
招標程序
誠如董事局函件所載，貴集團建築工程的招標程序主要依循中華
人民共和國招標投標法（「招標法」）的規定。為遵守招標法，貴集團已就
其招標程序及定價政策設有內部政策。於各招標程序的初始階段，貴集
團將委任一名獨立專業招標代理（「招標代理」）於整個交標期間在地方政
府指定的公共網站發佈招標邀請，或向自其所存置認可承建商名單中甄選
之最少三名合資格承建商發出招標邀請及收取標書。認可承建商名單乃根
據多項因素編製，例如（其中包括）聲譽、資格、財務實力及過往委聘中的
表現（倘適用）。就公開招標而言，所有有意投標者均可提交標書；而就招
標邀請而言，邀請被送予上述招標代理所甄選之合資格承建商。貴公司
確認，由於招標代理負責於入標期間收取標書，故貴集團在截標前絕不
可能獲知投標者或可查閱任何標書。倘少於三間合資格建築承建商參與競
標（無論是透過公開招標或招標邀請），招標將取消並安排重新招標。
吾等認為，經考慮上述事宜（連同受招標法規管之招標代理之獨立性
及能力）後，吾等確認由招標代理負責於招標過程中發佈或發出招標邀請
及收取標書屬公平合理。
待從合資格建築承建商收齊所有標書後，貴集團隨後將組成至少
包括五名成員（包括至少三分之二獨立於貴集團的業界專家及╱或一
名貴集團代表）的評審委員會（「外部評審委員會」），以評估標書，並考
慮所報價格、建築時間表、投標者資格、建築計劃及資源調配等多項因素。
此外，按照貴集團的內部政策，貴集團亦將隨機選取最少五名高級職
員（包括但不限於項目總經理、採購經理、建築工程師以及成本控制部及
技術研發部的專業人員）組成評估委員會（「內部評估委員會」），負責評估
標書。內部評估委員於挑選及評估可能投標時會考慮多項因素，包括標價、
往績記錄、工作質素、與貴集團的過往合作關係及技術能力。誠如董事
局函件所載，僅外部評審委員會於評估標書時負責就甄選標書向貴集團
提出推薦建議，而內部評估委員會於甄選過程中不會參與提供推薦建議或
作出決策。其評估僅作為再次核對外部評審委員會所作評估之內部參考。
財通國際融資函件
– 24 –
董事局函件亦列明，於外部評審委員會及內部評估委員會獲委任後，
招標代理負責招標有關的程序及管理事項。其主要職責包括安排兩個委
員會對已收標書進行評審或評估，分別總結兩個委員會的評估結果並促
使貴集團與中標者簽立建築合同。兩個委員會之評估結果將包括對各考
慮因素及整體評定進行的評分。貴集團將挑選於外部評審委員評估結果
中得分最高且排名首位的投標者並授予建築合同。雖然僅外部評審委員會
之評估結果將於甄選標書時使用，倘外部評審委員會及內部評估委員會之
評估結果有重大差異，招標代理將就該等評估結果作出調查，並編製調查
報告，以供貴公司作為最佳常規下進行跟進。據董事經作出一切合理查
詢後所深知、盡悉及確信，於截至二零一八年十二月三十一日止三個年度
及直至最後實際可行日期，兩個委員會之評估結果概無任何重大差異。貴
集團亦可對參與招標程序的建築承建商進行調查及視察，以確定有關承建
商是否符合貴集團的要求。
貴集團與所挑選建築承建商將予訂立的建築合同將載列建築服務的
特定條款，包括建築服務的範圍以及招標程序中所報及批准的相關建築費。
根據此等個別建築合同，貴集團將按所挑選建築承建商提供的建築服務
的進度及交付情況向所挑選建築承建商支付建築費。
由於不同建築承建商可參與為貴集團的物業開發項目提供建築服
務的招標程序，而個別建築合同僅會授予天山建築（需成功中標），且有關
合同將由天山房地產與天山建築根據更新建築服務協議訂立，故董事認為，
倘天山建築於招標程序後獲選，貴集團將向天山建築支付的建築費須符
合正常商業條款，且符合貴公司及股東的整體利益。貴公司亦已確認，
根據二零一七年建築服務協議授予天山建築的建築合同條款並不優於其
向獨立第三方建築承建商所授出的建築合同條款。
– 24 –
董事局函件亦列明，於外部評審委員會及內部評估委員會獲委任後，
招標代理負責招標有關的程序及管理事項。其主要職責包括安排兩個委
員會對已收標書進行評審或評估，分別總結兩個委員會的評估結果並促
使貴集團與中標者簽立建築合同。兩個委員會之評估結果將包括對各考
慮因素及整體評定進行的評分。貴集團將挑選於外部評審委員評估結果
中得分最高且排名首位的投標者並授予建築合同。雖然僅外部評審委員會
之評估結果將於甄選標書時使用，倘外部評審委員會及內部評估委員會之
評估結果有重大差異，招標代理將就該等評估結果作出調查，並編製調查
報告，以供貴公司作為最佳常規下進行跟進。據董事經作出一切合理查
詢後所深知、盡悉及確信，於截至二零一八年十二月三十一日止三個年度
及直至最後實際可行日期，兩個委員會之評估結果概無任何重大差異。貴
集團亦可對參與招標程序的建築承建商進行調查及視察，以確定有關承建
商是否符合貴集團的要求。
貴集團與所挑選建築承建商將予訂立的建築合同將載列建築服務的
特定條款，包括建築服務的範圍以及招標程序中所報及批准的相關建築費。
根據此等個別建築合同，貴集團將按所挑選建築承建商提供的建築服務
的進度及交付情況向所挑選建築承建商支付建築費。
由於不同建築承建商可參與為貴集團的物業開發項目提供建築服
務的招標程序，而個別建築合同僅會授予天山建築（需成功中標），且有關
合同將由天山房地產與天山建築根據更新建築服務協議訂立，故董事認為，
倘天山建築於招標程序後獲選，貴集團將向天山建築支付的建築費須符
合正常商業條款，且符合貴公司及股東的整體利益。貴公司亦已確認，
根據二零一七年建築服務協議授予天山建築的建築合同條款並不優於其
向獨立第三方建築承建商所授出的建築合同條款。
吾等已就上文所述取得及審閱招標法及貴集團相關內部政策，並
注意到貴集團已就上述招標程序及定價政策設有政策且董事已確定，貴
集團於二零一七年建築服務協議年期內嚴格遵守招標法以及貴集團就
其招標程序及定價政策設有的政策。
憑藉上述既有及持續有效實行的內部政策，吾等認為貴集團內部
政策有效，因此貴集團與天山建築根據更新建築服務協議所進行交易的
當前市場費率將予確定且有關交易的定價條款符合正常商業條款，就獨立
股東而言屬公平合理且符合貴公司及股東的整體利益。
就甄選招標代理而言，吾等從貴公司處得知，於各招標程序的初始
階段，貴集團將自兩至三名獨立招標代理處取得報價。根據招標法，該
等招標代理需取得所有作為建築服務招標代理所必要的資格及證書。貴
集團隨後將選取報價最低者作為該招標之招標代理。吾等已取得及審閱隨
機挑選的10項投標樣本（定義見下文）的有關招標代理所提交的10套報價
樣本以及營業執照副本（當中列明相關執照持有人作為招標代理之資格），
並表示，具有所需資質且提供最優報價之招標代理將獲委聘。
就甄選外部評估委員會成員而言，吾等自貴公司處得知，根據招標
法，外部評估委員會之業界專家成員由招標代理或貴集團之代表（在招
標代理之見證下）在招標代理所備存之業界專家庫中隨機選取。吾等已取
得及審閱專家甄選之結果及相關招標及競標報告書之樣本，並注意到，此
甄選機制已予應用且並無背離前述內容。
基於上述，吾等認為，招標代理及外部評估委員會之甄選程序就獨立
股東而言乃屬公平合理。
– 25 –
就所甄選的內部評估委員會成員的獨立性而言，吾等已取得及審
閱貴集團之相關內部政策並注意到，貴集團已制定相關政策以確保各
項招標中招標程序之公平性及符合貴集團之利益。該等政策包括
(i)標
書呈交截止日期前，有關各項招標之內部評估委員會人員組成保持絕密，
委員會成員於內部招標評估會議前不久方可接獲通知；及
(ii)貴集團之
前任僱員及貴集團現任僱員之親屬不得參與貴集團之任何招標等。此
外，貴集團監管內部評估委員會成員行為之內部政策亦訂有規則及懲處，
以防止裙帶關係、招標資料外洩、與投標者之未授權接觸、及於提交期間
後篡改或替換標書。根據相關規則及懲處，於最嚴重之情況下，貴集團
可就因相關人士違反政策而遭受經濟損失提出索償，並將相關人士移送政
府司法部門。董事確認，於二零一七年建築服務協議期間，彼等並不知悉
任何違反上述政策之情況。由於上述已制定之內部政策及其獲持續有效執
行，吾等認為，貴集團之內部政策將具有效果而致所甄選的內部評估委
員會成員與投標者（包括天山建築及該等獨立第三方）存在關連的可能性
極低，且所選取的內部評估委員會成員之獨立性可得以保證。此外，董事
亦確認，貴集團合資格獲選組成內部評估委員會之全體高級僱員均獨立
於貴公司之控股股東及╱或彼等各自之聯繫人士，亦並無參與天山建築
之任何營運。吾等亦已取得及審閱於二零一九年十月三十一日，貴集團
之該等高級僱員名單及天山建築之僱員名單，並無發現二者間有任何相同
僱員。
– 26 –
就評估招標程序而言（自招標代理之委任、外部評審委員會及內部評
估委員會就標書作出之評估到建築合同之簽訂），吾等亦自貴公司取得
及審閱(a)吾等隨機選取的於二零一七年建築服務協議期間貴集團78項
招標中的10項及天山建築及多間屬獨立第三方的建築承建商分別提交，但
天山建築成功中標並最終與貴集團訂立建築合約的相關投標（「投標樣
本」）；及
(b)由招標代理匯總內部評估委員會及外部評審委員會各自對投
標樣本之評估結果。根據對上述樣本的審閱，吾等知悉已遵守上述招標程
序，亦已遵守標書評估過程中的程序步驟，而並無知悉兩個委員會的評估
結果存在重大差異。經計及以上所述，吾等認為就獨立股東而言，招標程
序（包括就甄選標書提出推薦建議及作出決策之評估機制）乃屬公平合理。
吾等亦已審閱投標樣本及與天山建築訂立的相關建築合同樣本並注意到，
各投標者在投標樣本中的報價相若，且與天山建築訂立的建築合同所載的
合同總額與天山建築投標樣本中的報價相同。因此，吾等同意董事之意見，
認為天山建築根據二零一七年建築服務協議收取的建築費與獨立第三方
建築承建商於招標程序所報者相較，乃符合正常商業條款且屬公平合理。
此外，誠如董事局函件所載，貴集團委聘建築監督（為獨立第三方）
於物業開發項目的整個建築過程中進行質量監控。
根據上文所述，吾等認為，更新建築服務協議（將按與二零一七年建
築服務協議項下擬進行之交易大致相同的機制進行）之條款符合正常商業
條款，就獨立股東而言屬公平合理且符合貴公司及股東的整體利益。
– 27 –
4. 歷史交易金額及建議年度上限
下表載列(i)貴集團於截至二零一八年十二月三十一日止年度及截至二
零一九年九月三十日止九個月就天山建築所提供建築服務而產生的歷史建築成
本（「歷史數據」）；(ii)二零一七年建築服務協議截至二零一九年十二月三十一
日止兩個年度的現有年度上限（「現有年度上限」）；及
(iii)建議年度上限：
歷史數據現有年度上限建議年度上限
截至截至截至截至截至十二月三十一日止年度
十二月三十一日九月三十日十二月三十一日十二月三十一日
止年度止九個月止年度止年度
二零一八年二零一九年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年
（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）
（經審核）（未經審核）
建築成本
861.5 1,003.0 1,456.9 1,434.0 1,511.1 1,390.6
(a) 歷史建築費
吾等注意到，貴集團於截至二零一八年十二月三十一日止年度及
截至二零一九年九月三十日止九個月就天山建築所提供的建築服務向天
山建築支付的歷史建築費分別佔各自的現有年度上限約59.1%及70.0%。誠
如管理層所告知，截至二零一八年十二月三十一日止年度，歷史數據與現
有年度上限存在差異的主要原因是由於二零一七年建築服務協議年期內，
鑒於中國政府施加的大氣污染應對措施以及為取得相關規劃及建造批准
與中國相關政府機構進行持久的磋商，