正源控股股份有限公司关于子公司与控股股东子公司南京林庄签订工程施工合同补充协议的关联交易公告

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　　证券代码：600321 股票简称：ST正源编号：2019-048

　　正源控股股份有限公司

　　关于子公司与控股股东子公司南京林庄签订工程施工合同补充协议的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司子公司四川澋源建设有限公司(以下简称“澋源建设”)与控股股东正源房地产开发有限公司(以下简称“正源地产”)间接控股子公司南京林庄房地产开发有限公司(以下简称“南京林庄”)拟签订《尚峰尚水二期C组团1#-12#住宅及地下车库工程建设工程施工合同的补充协议》(以下简称“补充协议”)，主要对原《建设工程施工合同》中涉及工程项目的主要材料、设备单价确认方式进行合理调整，以及进一步明确原工程量清单缺项等的处理约定，其他条款内容保持不变。

　　● 本次关联交易有关事宜尚需提交公司股东大会审议。

　　●请投资者注意：本次关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、关联交易基本情况

　　公司子公司澋源建设与控股股东正源地产间接控股子公司南京林庄于2017年12月15日签订了《建设工程施工合同》(以下简称“原合同”)，由澋源建设负责南京林庄项目(位于南京市浦口区汤泉镇汤泉街道江星线南侧)C 组团 1#~12#住宅(含地下室)及地下车库工程的土建及水电安装，合同承包总工期914天，施工合同总价款暂估为28,332,066.47元。具体情况详见公司于2017年12月26日在上海证券交易所网站()披露的《关于下属子公司与控股股东下属子公司签订工程施工合同的关联交易公告》(公告编号：2017-109号)。

　　由于在原合同签订时，招标控制价中主要材料及设备价格依据南京市2017年第11月工程建设材料市场指导价确定，而2018年因江苏省及南京市环保政策变化导致工程项目所需钢筋、混凝土等主要建材采购价格大幅上涨，远超澋源建设在原合同可以合理预见的市场波动风险。因此，经双方协商，拟签订《尚峰尚水二期C组团1#-12#住宅及地下车库工程建设工程施工合同的补充协议》，主要对原《建设工程施工合同》中涉及工程项目的主要材料、设备单价确认方式进行合理调整，以及进一步明确原工程量清单缺项等的处理约定，其他条款内容保持不变。

　　公司于2019年8月30日召开第九届董事会第二十八次会议对上述事项进行了审议，关联董事何延龙先生、富彦斌先生、张伟娟女士和薛雷先生回避表决，5名非关联董事(包括独立董事)一致同意本次关联交易。公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将前述事项提交董事会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易制度》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，该交易不需要有关部门批准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　(一)关联方的基本情况

　　公司名称：南京林庄房地产开发有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：严兆坤

　　注册资本：2,000.00万元人民币

　　注册地址：南京市浦口区汤泉镇汤泉街

　　经营范围：房地产开发、销售；土木工程设计、施工；水电安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　最近一个会计年度经审计的主要财务数据：2018年12月31日总资产186,304.70万元、净资产13,752.26万元；2018年度营业收入0万元、净利润-1,266.48万元。

　　(二)与公司的关联关系

　　公司控股股东正源地产间接持有南京林庄90%股份，根据《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形，南京林庄为公司关联方。