天使湾创投
52fw.cn 03-26 次遇见甲方：天使湾创投XX合伙企业（有限合伙）（以下简称“天使湾”或“投资方”）
乙方：XXXX公司（以下简称“XX公司”或“公司”）
丙方：公司原有股东（以下简称“公司原股东”或“原股东”）
合同各方在经过友好协商的基础上就有关投资及关联事项达成以下合同：
第一条、投资方案
1.1 合同各方同意甲方对XX公司进行增资扩股并取得相应的股权。公司现有股东（指XX、XX，下同）均承诺放弃对本次增资的优先认购权。
1.2 天使湾将通过增资扩股的方式以现金￥X元（简称“投资款”）对公司进行投资，从而持有公司【】%，XX公司本次投资后估值为￥X（大写X元）。投资款中，￥X元作为公司新增注册资本，余下部分￥X元计入公司资本公积。
1.3 各方同意X方在XX公司工商登记所持的X%公司股权作为公司员工持股激励计划，对应的出资金额为￥X（X元），由X方xx代持。公司员工持股激励计划的股权在授予前或注销后，其所涉及的任何利益属于公司。
1.4 本次投资完成后，公司股东的详细持股比例如下：
股东姓名 出资金额（元人民币） 实际占股比例 工商登记比例
XX
XX
员工期权池（由XX代持）
天使湾
合计
1.5 本次投资以公司股东会及投资方内部决策机构达成如下决议作为先决条件：批准（1）本次增资；（2）通过新章程；（3）任命新董事会成员，投资方有权委派1名董事并获得任命。
第二条、投资款拨付和工商变更
第1步。本合同生效后5个工作日内，投资方根据公司给予的账户信息向XX公司一次性拨付XX万元首期投资款；
第2步。在投资方拨付款项后的30日内，XX公司应完成本次增资相关工商变更登记，并向投资方出具相关证明文件，包括新工商营业执照正副本复印件（税务登记证复印件、组织机构代码证复印件）、银行开户许可证复印件、信用代码证复印件、公司章程复印件。以上文件必须由公司法定代表人签字并加盖公司印章；
第3步。投资方收到相关证明文件后5个工作日内，投资方再向XX公司拨付投资款的剩余款项；
第4步。在收到投资方的全部投资款后，公司须向投资方出具投资款收款确认书。
第三条、创始人团队成员的股权确认和处置
3.1 自新公司完成工商变更登记之日起，创始人团队成员承诺为XX公司至少服务4年，为公司全职工作满一年后将实际拥有各自所占股份的25%，剩余75%的各自股份将在此后三年按36个月等额分期获得。公司创始人团队成员在公司工作未满一年而离开的，将不被确认授予其任何股份。
3.2 在创始人团队成员的股权未完全确认之前，如发生以下三种情况之一的：（1）创始人团队成员主动从公司离职的；（2）创始人团队成员因自身原因不能履行职务的；（3）创始人团队成员因故意或重大过失而被解职，则该成员应以总价1元人民币的价格或法律允许的最低价格，将其未确认获得的股权转让给公司实际控制股东代持（不含该成员），全部用于公司员工持股激励计划。
3.3 公司创始人团队成员未确认的股权，在因前款所述情况而转让前，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利。若公司经董事会同意被出售或并购，则创始人团队成员可直接全额拥有各自所占的股份。
3.4 在公司IPO前，创始人团队成员以转让等任何方式处置其所持有的股权，应得到投资方书面同意。
第四条、投资方权利
4.1 保护条款。以下事项必经甲方的书面同意，公司及其子公司或相关各方才能实施： （1）公司增资、减资、合并、分立、重组、股权变化；出售公司大部分或全部资产；支付股息； （2）本轮投资后，公司制定新的员工股票期权计划或对现有股权激励计划的重大变更或调整，创始人团队成员的工资和福利的确定或重大调整； （3）修改、变动或潜在影响投资方权利的其他事项。
4.2 优先认购增资权。公司及创始人团队以任何形式进行新的股权融资（包括增资或股权转让方式），甲方有权按其所持股权占公司股权总额的比例，以同等条件及价格优先受让或优先认购新增股权。
4.3 清算优先权。若公司拟终止经营进行法定清算，或因合并、收购、出售控股股权以及因股权转让或增资导致公司50%以上的股权归属于创始人和投资方以外的第三人的，则公司应确保清算款或收购款首先支付投资方取得公司全部股权所支付的100%投资价款及对应的未分配利润，以及投资款根据8%年利率以单利方式计算的利息金额。 剩余部分再根据届时各股东股份比例进行资产分配。