股东会决议缺位时公司增资协议的法律效力
52fw.cn 07-17 次遇见九民会议纪要系列解读五:股东会决议缺位时公司增资协议的法律效力
曹雪莹 王坤
2019年11月15日,《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称《纪要》)发布,其中,第37、38条明确了:1、欠缺法律规定的特别生效条件的合同效力以及其与无效合同的区别;2、未生效合同的法律后果;3、相关违约条款生效问题。对于实务操作中存在的把未生效合同认定为无效合同,或者虽认定为未生效,却按无效合同处理的情况进行了明确,有助于理解并妥善处理此类案件。本文就《纪要》中的相关规定,结合笔者实际办理的一起案件,进行简要评析。
一、案情简介
某公司及其股东与投资方签订了一份《投资协议》,协议约定投资方通过增资方式认缴该公司5%的股权,该公司持股81%的股东(以下简称“大股东”)在协议上签字盖章,剩余持股19%的小股东(以下简称“小股东”)对于公司增资事宜自始不知情,其《投资协议》上的签字为他人(无代理权)代签,小股东亦未对此进行追认。《投资协议》当中约定“各方同意在行使股东表决权时遵照本协议的约定,确保投资人在本协议下的权利。任何一方违反本协议的规定,违约方均须向守约方承担违约责任,包括但不限于承担违约金人民币5万元……”协议签订后,投资方按协议约定支付投资款,