神州数码：关于签署信创总部基地项目投资合作协议的公告

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2021-002

神州数码集团股份有限公司

关于签署信创总部基地项目投资合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的全资子公司北京神州数码有限公司（以下简称“北京神码”）拟在合肥设立子公司建设信创总部基地，合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）、合肥市滨湖新区建设投资有限公司（以下简称“合肥滨投”）、合肥滨湖金融投资集团有限公司（以下简称“合肥滨湖金融”）拟合计投资20亿元人民币，共同建设神州数码信创总部基地。

本次交易尚需经合肥市国资监管部门审批通过。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

一、交易概述

公司于2020年12月30日召开第九届董事会第三十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署信创总部基地项目投资合作协议的议案》。本次交易尚需经合肥市国资监管部门审批通过。

北京神码拟在合肥市滨湖科学城设立“神州数码信创控股有限公司（筹）”（以下简称“神州数码信创控股”、 “标的公司”，该新公司最终名称以工商登记机构的登记为准），作为公司信创总部，通过重组承接上市公司信创业务。

合肥建投、合肥滨投、合肥滨湖金融看好公司信创业务发展，拟以现金出资的方式，分别向标的公司投资10亿元人民币、5亿元人民币、5亿元人民币，投资后分别占标的公司股权比例的10%、5%、5%。北京神码放弃本次增资的优先认缴出资权。增资完成后，北京神码持有标的公司的比例由100%下降至80%，但不会导致对标的

公司控制权的变更。

公司看好信创领域，积极布局，随着竞争的日益加剧，高端人才的引入、前沿研发的投入等成为信创领域的核心竞争。引入合肥建投、合肥滨投、合肥滨湖金融，有利于公司借助战略投资者的力量，快速发展信创业务。同时公司将在合肥建设信创总部，统一高效管理公司的信创业务。

本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、出资情况：

北京神码拟以自有资金5亿元人民币现金出资，在合肥市滨湖科学城设立标的公司，同时北京神码将持有的“北京神州数码云科信息技术有限公司”（以下简称“北京云科信息技术”）100%股权转让给标的公司。

北京云科信息技术目前是北京神码的全资子公司，主营业务包括存储、网络交换机、服务器、PC的研发生产制造及销售，最近一年及最近一期的财务数据如下：

单位：万元人民币

报表项目 2019年12月31日（经审计） 2020年9月30日（经审计）

资产总额 45,941.38 65,935.92

负债总额 27,113.03 53,247.47

净资产 18,828.34 12,688.45

营业收入 91,899.36 64,119.61

营业利润 12,536.45 2,490.75

净利润 11,389.15 2,185.32

标的公司拟以自有资金1亿元人民币现金出资，设立“神州信创集团有限公司（筹）”（暂定名，最终名称以工商登记机构的登记为准），承载信创产品的研发、生产及软件开发、软件适配等信创业务，并在合肥市包河开发区建设信创生产基地。

标的公司拟以自有资金1亿元人民币现金出资，设立“合肥神州数码有限公司（筹）”（暂定名，最终名称以工商登记机构的登记为准），承载神州数码华为企业级产品业务。

合肥建投、合肥滨投、合肥滨湖金融三方拟以自有资金现金出资的方式，分别向标的公司投资10亿元人民币、5亿元人民币、5亿元人民币，分别占标的公司股权

比例的10%、5%、5%。

2、标的公司基本情况：

本次协议签署后，公司将立即启动标的公司的设立工作，公司性质拟定为有限责任公司，具体的营业范围：1、集成电路设计；软件开发；信息系统集成服务；互联网数据服务；2、计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；3、技术开发、技术服务；技术咨询；批发自行开发后的产品、计算机硬件及辅助设备、电子产品（最终以工商登记机构的登记为准）。

神州数码信创控股模拟重组后的最近一年及最近一期的财务数据如下：

单位：万元人民币

报表项目 2019年12月31日（经审计） 2020年9月30日（经审计）

资产总额 570,874.38 654,748.66

负债总额 537,875.58 642,060.21

净资产 32,998.80 12,688.45

营业收入 1,328,516.11 1,000,926.17

营业利润 23,250.82 20,285.30

净利润 20,001.78 15,517.32

三、交易各方的基本情况

1．北京神码的基本情况

公司名称：北京神州数码有限公司

成立时间：2002年9月16日

注册地点：北京市海淀区上地9街9号5层M区

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：郭为

注册资本：100,000万元人民币

营业范围：技术开发、技术服务；技术咨询；批发自行开发后的产品、计算机硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、医疗器械ⅱ类、家用电器；技术进出口、代理进出口、货物进出口；维修办公设备、家用电器；生产、加工计算机硬件；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售（出版物经营许可证有效期至2022年4月30日）；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；图

书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

最近一年及最近一期的财务数据：

单位：万元人民币

报表项目 2019年12月31日（经审计） 2020年9月30日（未经审计）

资产总额 1,284,310.42 1,181,640.29

负债总额 1,077,637.20 947,765.11

净资产 206,673.22 233,875.18

营业收入 2,985,917.99 2,509,542.80

营业利润 19,078.39 33,884.12

净利润 13,693.85 26,377.86

关联关系：北京神码是公司的全资子公司

其他说明：经核查，北京神码不是失信被执行人

2.合肥建投的基本情况

公司名称：合肥市建设投资控股（集团）有限公司

成立时间：2006年6月16日

注册地点：合肥市滨湖新区武汉路229号

企业类型：有限责任公司(国有独资)

实际控制人：合肥市国资委

法定代表人：李宏卓

注册资本：1,264,700万元人民币

营业范围：承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实现政府收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁。（涉及许可证项目凭许可证经营）

最近一年及最近一期的财务数据

单位：万元人民币

报表项目 2019年12月31日（经审计） 2020年9月30日（未经审计）

资产总额 44,229,260.72 46,629,716.97

负债总额 25,480,854.14 28,508,226.82

净资产 18,748,406.58 18,121,490.15

营业收入 2,356,572.59 1,740,840.84

营业利润 630,564.62 304,065.21

净利润 565,149.45 268,883.91

关联关系：合肥建投与公司不存在关联关系

其他说明：经核查，合肥建投不是失信被执行人

3.合肥滨投的基本情况

公司名称：合肥市滨湖新区建设投资有限公司

成立时间：2007年3月16日

注册地点：安徽省合肥市徽州大道与紫云路交口

企业类型：有限责任公司(国有独资)

实际控制人：合肥市国资委

法定代表人：宋德润

注册资本：320,000万元人民币

营业范围：基础设施、基础产业及功能性公益性项目投资、融资、建设、运营、管理；整理和熟化经营土地；环境治理、环保景观建设；旅游开发；房地产开发、销售、租赁；公共交通。（以上项目涉及前置许可凭许可证经营）

最近一年及最近一期的财务数据：

单位：万元人民币

报表项目 2019年12月31日（经审计） 2020年9月30日（未经审计）

资产总额 4,844,941.93 5,438,225.44

负债总额 2,247,539.53 2,698,251.91

净资产 2,597,402.40 2,739,973.52

营业收入 14,620.43 9,068.96

营业利润 6,659.03 1,803.15

净利润 5,228.36 1,700.22

关联关系：合肥滨投与公司不存在关联关系

其他说明：经核查，合肥滨投不是失信被执行人

4.合肥滨湖金融的基本情况

公司名称：合肥滨湖金融投资集团有限公司

成立时间：2016年9月14日

注册地点：合肥市包河区花园大道582号

企业类型：其他有限责任公司

实际控制人：合肥市包河区国资委

法定代表人：张力

注册资本：100,000万元人民币

营业范围：项目投资及管理、风投基金受托管理、企业并购和重组、投资咨询以及为投资企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年及最近一期的财务数据：

单位：万元人民币

报表项目 2019年12月31日(未经审计) 2020年9月30日(未经审计)

资产总额 19,692.94 40,714.85

负债总额 17.00 5,011.54

净资产 19,675.94 35,703.31

营业收入 - -

营业利润 -27.90 -22.63

净利润 -27.90 -22.63

关联关系：合肥滨湖金融与公司不存在关联关系

其他说明：经核查，合肥滨湖金融不是失信被执行人

四、投资协议的主要内容

1、合同主要条款

（1）成立标的公司

北京神码现金出资5亿元人民币，在合肥市滨湖科学城设立标的公司，同时北京神码将其所持有的北京云科信息技术100%股权于标的公司成立3个月内转让给标的公司。

标的公司现金出资1亿元人民币，设立“神州信创集团有限公司（筹）”（暂

定名，最终名称以工商登记机构的登记为准），承载信创产品的研发、生产及软件开发、软件适配等信创业务，并在合肥市包河开发区建设信创生产基地。

标的公司现金出资1亿元人民币，设立“合肥神州数码有限公司（筹）”（暂定名，最终名称以工商登记机构的登记为准），承载神州数码华为企业级产品业务。

（2）标的公司本轮引入投资20亿元人民币。其中，合肥建投投资10亿元人民币，合肥滨投投资5亿元人民币，合肥滨湖金融投资5亿元人民币，全部为现金出资。北京神码放弃本轮的优先认缴出资权。

增资后，各方在标的公司的出资额及出资比例如下：（单位：万元人民币）

股东名称 股权结构

增资前 增资后

认缴出资数额 股权比例 认缴出资数额 股权比例

北京神州数码有限公司 50,000.00 100.00% 50,000.00 80.00%

合肥市建设投资控股（集团）有限公司 -- -- 6,250.00 10.00%

合肥市滨湖新区建设投资有限公司 -- -- 3,125.00 5.00%

合肥滨湖金融投资集团有限公司 -- -- 3,125.00 5.00%

合计 50,000.00 100.00% 62,500.00 100.00%

（3）增资进度：

本轮引入的战略投资者分两次出资，第一次出资：北京神码“完成信创业务转移”后的10个工作日内，合肥建投、合肥滨投及合肥滨湖金融分别将50%的投资款（合计10亿元人民币）缴付至标的公司；第二次出资：北京神码“完成华为企业级产品业务转移”后的10个工作日内，合肥建投、合肥滨投及合肥滨湖金融分别将剩余50%的投资款（合计10亿元人民币）缴付至标的公司。

（4）公司治理

标的公司设董事会，成员7名，由股东会选举产生。其中，合肥建投提名1名董事，合肥滨投提名1名董事，北京神码提名5名董事。

标的公司设两名监事，由股东会选举产生。合肥滨湖金融、北京神码各提名1名监事。

日常生产经营、团队管理由北京神码负责，按公司相关要求规范运作；合肥滨投委派财务副总监，参与财务事项审批（具体审批制度由董事会确定）。北京神码确保核心团队稳定，组建工作组，并委派合适人选到标的公司任职。

（5）违约责任

如合肥建投、合肥滨投、合肥滨湖金融、北京神码中任一或几方未能按协议约定履行对标的公司出资义务的，每迟延一日，违约方应向守约方支付应付未付金额的万分之五作为违约金，该违约金由守约方按实缴出资比例进行分配。

（6）协议生效条件

协议自各方法定代表人或授权代表签字且加盖各方公章/合同专用章后，于协议载明的签署之日起成立，自通过合肥市国资监管部门审批之日起生效。

五、放弃权利的定价政策及定价依据

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2020]第01-839号“神州数码信创控股有限公司（筹）拟引进战略投资者涉及其股东全部权益价值资产评估报告”结果，神州数码信创控股全部股东权益评估价值为80.53亿元，综合考虑后，经各方协商一致认可：神州数码信创控股的投前估值为80亿元。本次交易价格高于公司每股净资产和每股收益，估值符合市场规律，不会损害公司和其他中小股东利益。

六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

信创行业正处于发展的窗口期，通过引入非关联的外部战略投资者，可以帮助公司抓住机遇，在投资者的帮助下，迅速扩大信创业务规模，加大研发力度，奠定行业地位。

本协议已经合肥建投、合肥滨投、合肥滨湖金融各自的董事会的审批，但尚未完成所有国资审批手续，存在因未能完成所有国资审批手续使得此事项被终止的可能，因此该事项尚存不确定性。信创行业市场变化较快，且对于资金、人才、研发等投入较为依赖，存在未来发展不及预期的风险。公司充分认识到面临的风险，将密切关注行业市场动态，激励团队，加大研发力度，做好风险防范及应对。

本次交易符合公司长远利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利

益的情形。

七、备查文件

神州数码信创总部基地项目投资合作协议

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会