金财互联：关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

金财互联控股股份有限公司

关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

◆ 本次权益变动的基本情况如下：上海湾区科技发展有限公司（以下简称“湾区发展”）拟受让江苏东润金财投资管理有限公司（以下简称“东润金财”）所持金财互联控股股份有限公司（以下简称“金财互联”或“公司”）11.45%股份；公司第二大股东徐正军先生拟将其所持公司全部股份的表决权（占公司总股本的14.89%）不可撤销地委托给湾区发展。本次权益变动不触及要约收购。

◆ 本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次权益变动完成后，湾区发展将成为公司控股股东，湾区发展的实际控制人谢力及一致行动人徐正军将成为上市公司的共同实际控制人。

◆ 截至本提示性公告披露日，本次交易尚需深圳证券交易所的合规确认和在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。

一、本次权益变动的基本情况

2021年2月9日，湾区发展与东润金财签订《股份转让协议》，约定东润金财将其所持上市公司89,218,191股无限售流通股股票（占上市公司总股本的11.45%）作价68,698.007万元转让给湾区发展；2021年2月9日，湾区发展与徐正军签订《表决权委托协议》，约定徐正军将其所持上市公司116,026,656股股份（占上市公司总股本的14.89%）对应的表决权委托给湾区发展行使。湾区发展在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为205,244,847股，占上市公司总股本的26.34%，湾区发展将成为上市公司控股股东，湾区发展的实际控制人谢力及一致行动人徐正军将成为上市公司的共同实际控制人。

二、交易各方基本情况

（一）股份转让方

名称 江苏东润金财投资管理有限公司

统一社会信用代码 9132098272281206X2

公司类型 有限责任公司

法定代表人 朱文明

住所 盐城市大丰区经济开发区南翔西路666号四楼409室

注册资本 壹仟万元整

经营期限 2000年12月07日至2030年09月27日

主要经营范围 投资业务；投资管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及持股比例 朱文明持股57.25%、束昱辉持股23.99%、向建华持股9.37%、王毅持股2.37%，其他股东持股7.02%

通讯地址 盐城市大丰区经济开发区南翔西路666号四楼409室

通讯方式 0515-83282840

（二）表决权委托方

姓名 徐正军

性别 男

国籍 中国

身份证号 4401061971********

住所 广州市天河区华景路129号XXX房

通讯地址 广州市天河区华景路129号XXX房

是否取得其他国家或地区的居留权 否

（三）股权受让方、表决权受托方

1、基本情况

公司名称 上海湾区科技发展有限公司

注册地址 上海市金山区亭卫公路1000号一层（湾区科创中心）

法定代表人 谢力

注册资本 160000万元人民币

统一社会信用代码 91310116MA1JAFG545

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围 从事信息科技、网络科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，房地产开发，物业管理，自有房屋租赁，会务服务，广告设计、制作，利用自有媒体发布广告，建设工程项目管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期 2018年03月23日

经营期限 2018年03月23日起至永久

股东名称 上海益东科技有限公司

通讯地址 上海市闵行区闵虹路166号中庚环球创意中心1号楼2511室

邮政编码 201100

联系电话 021-22066188

2、股权控制关系

谢力 王金珂

50% 50%

1% 申东投资控股集团(深圳)有限公司

99%

申东投资控股有限公司 徐正军

60% 40%

上海益东科技有限公司

100%

上海湾区科技发展有限公司

2021年2月9日，徐正军与申东投资控股有限公司签署《一致行动人协议》，约定自协议生效之日起五年内，双方同意作为上海益东科技有限公司股东期间，在行使《中华人民共和国公司法》和《公司章程》赋予公司股东的权利时以及决定公司日常经营管理事项，充分友好协商，采取一致行动并保持一致意见。因此，徐正军与申东投资控股有限公司为湾区发展控股股东的共同控制人。

2020年11月10日，王金珂与谢力签署《表决权委托协议》，约定自协议生效之日起，王金珂将其拥有的申东投资控股集团（深圳）有限公司50%股份对应的表决权委托给谢力行使。因此，申东投资控股集团（深圳）有限公司的实际控制人为谢力。

综上，截至本公司披露日，湾区发展的实际控制人为谢力和徐正军。

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议主体及协议签订时间

甲方（转让方）：江苏东润金财投资管理有限公司

乙方（受让方）：上海湾区科技发展有限公司

签订时间：2021年2月9日

（二）股份转让及交易对价

甲方在本协议生效后，将持有的标的股份连同与之相关的全部权利义务按照本协议之约定，经深圳证券交易所审核通过后，以协议转让方式转让给乙方。

本次标的股份的转让价格确定为每股人民币7.70元，转让价款（“股份转让款”）总计人民币686,980,070.70元。

（三）付款与股份过户

乙方应按以下方式分四期向甲方指定账户支付股份转让款：

1.乙方应不晚于2021年3月12日向甲方支付第一期股份转让款人民币壹亿元（100,000,000元）。

甲乙双方同意，乙方支付第一期股份转让款后的下一个工作日，甲乙双方应向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认及股东变更申请，并取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件。甲乙双方收到标的股份转让的确认文件后一个工作日内，应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理全部标的股份（即89,218,191股）的转让过户登记。甲乙双方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份过户必需的各项文件。甲方应依照交易所相关信息披露规则及时披露权益变动报告书以及上市公司控股股东变更为乙方的相关公告。

2.待标的股份已全部过户并登记至乙方名下（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份过户登记确认书载明之日为准）后三个工作日内，乙方应向甲方支付第二期股份转让款人民币壹亿元（100,000,000元）。第二期股份转让款支付完毕后，甲方应配合办理上市公司的移交工作，确保乙方能够平稳接管上市公司各项日常经营事务，具体移交约定见“（四）甲方之义务”。

3.待甲方如约完成前述移交工作后，乙方应不晚于2021年5月31日向甲方支付第三期股份转让款人民币叁亿伍仟万元（350,000,000元）。

4.待甲方股份过户及移交工作均告完成后，乙方应不晚于2021年12月31日，

向甲方支付第四期股份转让款人民币壹亿叁仟陆佰玖拾捌万零柒拾元柒角（136,980,070.70元）。

（四）甲方之义务

1.甲方应当及时提交股份过户登记所需要的相关文件。

2.甲方应积极配合并促使上市公司及时合规办理股份转让、控股股东及实际控制人变更等事项的相关手续及信息披露工作。

3.严格遵守本协议中作出的承诺与保证。

4.甲方应按照以下具体标准启动并完成上市公司的移交工作：（1）移交全部由甲方保管的上市公司印章、证件、批复文件、资格（许可）证书、卡类证书、电子认证系统、银行付款/审核/制单工具系统及密钥等；（2）移交全部由甲方保管的上市公司治理记录文件、股东大会/董事会/监事会/总经理办公会/部门决议文件；（3）移交全部由甲方保管的上市公司资产、财务、人事、机构、业务相关的证书、合同、档案、制度管理文件等各类型备存资料（如有）；（4）就公司第一大股东发生变化事宜以合理方式向上市公司全体人员做出恰当通报，确保人员相对稳定与公司正常持续运营；（5）就上市公司现存且应由甲方保管但未在甲方处保管的印章、证书或资料，向乙方做出书面情况说明，并陈述清楚所在处所或去向，以及未由甲方进行保管的原因及理由，并协助乙方在具备条件时可以无障碍取得和自行保管。本条款所称的“上市公司的移交工作”，系指包括金财互联及其下属控股子公司、孙公司（包含子公司所控股或实际控制的其下一级或其下多级公司或其他实体，下同）在内的全部上市公司体系内的机构实体的整体移交工作。

5.本协议约定的其他义务。

（五）乙方之义务

1.按照本协议的约定，及时支付股份转让价款。

2.本协议签订后，乙方应当积极协助办理本次股份转让涉及的股份变更登记手续。

3.严格遵守本协议中作出的承诺与保证。

4.本协议约定的其他义务。

（六）甲方的陈述和保证

甲方作出如下陈述和保证：

1.截至本协议签署日，甲方及上市公司是合法设立并有效存续的公司，不存在可能破产、解散、注销或者吊销营业执照的情形。

2.截至本协议签署日，上市公司不存在大额应缴未缴税款以及对乙方本协议项下标的股份收购构成重大实质影响的任何应披露而未披露的负债、或有负债，上市公司同甲方或甲方关联实体的债权债务已经结清或因本次交易而被豁免，不存在应付甲方或甲方关联实体任何已决议但尚未分配的利润，上市公司及其子公司、孙公司不存在任何应付甲方或甲方关联实体的款项或费用（本协议签署时上市公司已披露的日常业务经营往来款除外）。

3.截至本协议签署日，上市公司不存在任何应披露而未披露的已决或未决诉讼、仲裁、劳务纠纷、或受到任何司法强制性的限制等。上市公司及其子公司、孙公司不存在对上市公司合并报表以外的主体提供担保或提供保证之情形（即：在依据中华人民共和国企业会计准则而纳入金财互联合并财务报表范围内的全体公司或其他实体，均不存在对上市公司合并报表以外的主体提供担保或提供保证之情形）。

4.甲方持有的标的股份没有设置任何应披露而未披露的质押或其他担保责任等权利限制，甲方负责在本次股份转让前将已存在的权利限制完全解除，确保标的股份过户至乙方名下没有任何限制或障碍，甲方对标的股份转让事项没有任何异议。

5.甲方是依照注册地法律成立并合法存续的法律实体，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要权利和职权。

6.本协议经由甲方签署，将于生效日后构成其合法、有效和有约束力的义务，甲方须依据其中条款严格履行。

7.甲方签署、交付并于本协议生效后履行本协议并完成本协议所述的交易不会：

（1）导致违反其组织文件的条款；

（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；

（3）导致违反任何适用法律。

（七）乙方的陈述和保证

乙方作出如下陈述和保证：

1.乙方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，乙方主体资格及收购行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定，具备以其自身名义签署本协议的完全民事行为能力和履行其项下义务的经济能力。

2.乙方可以依法受让标的股份。乙方依据本协议受让标的股份不会导致乙方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的乙方应该履行的义务，乙方取得标的股份成为金财互联股东不存在任何限制。

3.乙方收购标的股份的资金来源合法，资金准备充足，将按照本协议的约定支付股份转让款，并对协议受让标的股份没有任何异议。

4.乙方将按照深圳证券交易所要求的时间准备完成包括但不限于权益变动报告等收购必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交收购必备文件。

（八）交易完成的前提条件

1.甲方向乙方承诺：

（1）甲方对乙方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）代表甲方签订本协议的个人已经获得甲方充分的授权，有权代表甲方签订本协议，该个人行为代表并约束甲方。

（3）甲方应积极促使上市公司尽快办理完成有关标的股份过户的相关手续。

（4）甲方将在本协议签署前/后就本次标的股份转让事项获得各种必要的批准、履行各种必要审批程序。

（5）甲方将促使上市公司按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

（6）甲方确保上市公司不得在标的股份过户完成前发生、容许或促使发生任何作为或不作为，以致甲方的任何陈述和保证根据标的股份过户完成时的情况来看已经被违反或证明为不准确或有误导性。

（7）各项陈述和保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。

（8）如果甲方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知乙方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下标的股份收购事宜产生的影响。

（9）若本协议所述陈述、保证和承诺被违反或证明虚假、不真实、有重大遗漏或误导并因此造成乙方的损失，甲方应对由此给乙方造成的损失进行赔偿。

2.乙方向甲方承诺：

（1）代表乙方签订本协议的个人已经获得乙方充分的授权，有权代表乙方签订本协议，该个人行为代表并约束乙方。

（2）乙方将为办理有关标的股份过户的相关手续提供协助，包括提供必要的文件和资料。

（3）各项陈述和保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。

（4）如果乙方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知甲方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下标的股份收购事宜产生的影响。

（5）若本协议所述陈述、保证和承诺被违反或证明虚假、不真实、有重大遗漏

或误导并因此造成甲方的损失，乙方应对由此给甲方造成的损失进行赔偿。

（九）盈亏分担

自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由乙方享有或承担。自本协议签署之日起，标的股份所对应的收益即全部归属于乙方，并构成本次交易对价之一部分，甲方不得以任何不正当方式人为减少或减损标的股份的收益，具体详见“（十）过渡期间的善良经营义务”之约定。

（十）过渡期间的善良经营义务

在本协议签署后至乙方实质接管上市公司（以上市公司股东大会审议通过新任董事、监事任职之日为准）前，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。为此双方同意，在过渡期内甲方不得从事包括但不限于以下具体行为：（1）决议分配上市公司利润或以任何方式从上市公司提取利润或收入；（2）同上市公司达成，或安排上市公司与己方达成新的关联交易（过往持续发生的、本协议签署时上市公司已披露的日常业务经营往来除外，但此类业务往来亦只可维持现有交易量，未经乙方书面同意不得新增交易量）；（3）做出任何不当减损上市公司利益的决议、决定或协议安排；（4）单独或连续出售上市公司资产且价值超过上市公司合并报表下净资产额的5%；（5）不公允的关联交易、利润输送或缺少明确商业理由的财务纾困；（6）鼓动或暗示现有员工离职或消极怠工；（7）未经乙方事先知悉及同意，安排上市公司提前偿还未到期债务；（8）其他损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。本条款所称的“上市公司”，系指包括金财互联及其下属控股子公司、孙公司在内的全部上市公司体系内的机构实体。

（十一）上市公司管理权的交接与转换

甲乙双方同意，自本次标的股份转让过户完成且乙方已如约足额支付第二期股份转让款之日起，甲方将配合上市公司在法定及公司章程允许的时间内完成召开董事会、监事会、股东大会，并更换董监事及高管人员。

（十二）上市公司利润分配对本协议的影响

如自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间，金财互联发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得了金财互联的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方，乙方有权在现金分红发生后的下一期股份转让款支付时点，自行抵扣后将余额支付给甲方。

（十三）违约责任

如果甲方在本协议生效后，不符合签署本协议或作为适格法人主体的合法资格、标的股份存在权利限制等甲方自身原因导致交易无法完成、无法或拒绝按照约定价格和条件将标的股份转让给乙方、不配合办理标的股份过户，构成甲方实质违约，甲方应向乙方承担标的股份转让价款总额10%的违约金，并全额退还已收取的股份转让款。

如果乙方在本协议生效后，不符合上市公司收购主体的适格条件或主体资格或在深圳证券交易所按照交易惯例要求的合理期限内无法出具《上市公司收购管理办法》等规范性文件要求提交的收购必备文件导致交易无法完成、不按照约定价格和条件受让标的股份、不配合办理标的股份过户，构成乙方实质违约，乙方应向甲方承担标的股份转让价款总额10%的违约金。

如果乙方在本协议生效后，未能按照“（三）付款与股份过户”约定的时间如期足额的支付相应股份转让款的，每延迟支付一日，按照应付而未付金额的千分之一承担违约金，延迟支付超过三十个工作日的，则构成乙方实质违约，除应支付前述延迟支付的违约金以外，乙方还应向甲方承担标的股份转让价款总额10%的违约金。

除上述违约外，一方违反本协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。

甲乙双方均确认其自身具有长期从事资本市场活动经历，明确知晓本次股份转让的商业价值，任何一方的违约行为将导致另一方在本次上市公司股份收购交易中的利益发生重大损失。基于以上认知，甲乙双方均确认本协议所涉的违约金计算方式合理恰当，不属于《中华人民共和国民法典》第五百八十五条所称“违约金过分高

于造成的损失”之情形，未来亦无权在任何诉讼进程中对于上述违约金条款提出质疑或抗辩。

任何一方构成实质违约的，则守约方除有权要求违约方按照本协议约定承担违约责任外，有权要求违约方继续履行本协议，亦有权单方面解除本协议。协议的解除并不豁免违约方违约责任的承担。

如果发生因乙方实质违约导致甲方主张单方面解除本协议的，若甲方已将标的股份过户至乙方名下、和/或甲方已完成上市公司的移交工作、和/或甲方已配合完成上市公司董监事及高管人员的改选等，则除按照本条约定承担违约责任外，乙方还应无条件将标的股份无偿过户给甲方、和/或无条件按照“（四）甲方之义务”第4款之约定完成上市公司移交给甲方的工作、和/或无条件促使其提名董监事和高管人员辞任。自乙方实质违约行为发生时点起至乙方全部完成前述标的股份转让、上市公司移交、董监事及高管辞任等事项时点止，乙方还应严格按照“（十）过渡期间的善良经营义务”约定履行过渡期间的善良经营义务。

如果发生因乙方实质违约导致甲方主张单方面解除本协议的，对于乙方已支付的股份转让款，在抵扣乙方按本协议约定应支付的违约金、损害赔偿金以及其他全部费用后仍有余额的，则余额部分在甲方确认乙方已全部履行完毕包括但不限于本协议约定的违约责任、赔偿义务、标的股份转让给甲方（如有）、上市公司移交给甲方（如有）、董监事及高管辞任（如有）等全部应履行的义务后，由甲方退还给乙方。

四、《表决权委托协议》的主要内容

（一）协议主体及协议签订时间

甲方（委托方）：徐正军

乙方（受托方）：上海湾区科技发展有限公司

签订时间：2021年2月9日

（二）委托事项

委托方将委托股份的下述股东权利（以下简称“委托权利”），在本协议有效期

内，不可撤销地委托给受托方行使。受托方在受让上市公司股份并成为上市公司股东后，有权根据自身情况做出独立决策判断，并在自身所持有的上市公司股份以及本协议确定的委托表决权范围内，汇总统一行使股东表决权利，以进一步完善上市公司的治理结构并提升决策效率。乙方将在充分听取甲方意愿及利益诉求的基础上独立作出判断并完成投票表决，甲方认可本次股份表决权委托在签署之时及签署之后，均持续符合自身利益，甲方无权且不会在此后的上市公司股东大会或其具体议题中对表决权由乙方统一行使提出任何程序质疑或实体/法律异议。换言之，本协议签署后，甲方将清楚、无异议地在上市公司股东大会的任何议题中同乙方保持一致行动。

甲方委托乙方行使的表决权具体权利范围包括但不限于：

（1）《金财互联控股股份有限公司章程》第三十三条第（二）、（三）、（五）项所列的股东权利，即“（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。”

（2）《金财互联控股股份有限公司章程》第五十四条所列的股东提案权及召开临时股东大会的要求权；

（3）《金财互联控股股份有限公司章程》第六节所列的股东大会的表决和决议权，包括但不限于：股东大会的参与权、股东大会表决权、候选董事及监事的提名权、股东大会决议异议权、董事及监事的选举权和更换权等；

（4）法律法规或上市公司章程规定的除涉及股份转让、股份质押以外的其他股东权利，包括但不限于转委托、授权他人行使等权利；

（5）甲方以股东身份签署上述涉及的所有相关文件之权利；

（6）其他任何甲方基于股东身份、依照法律法规、上市公司议事规则或协议文件而享有的对上市公司的任何事项参与表决（或放弃表决）、决策管理（或放弃决

策管理）之权利。

（三）委托期限

除发生“（八）协议的解除与变更”所列的情形外，本表决权委托期限为五（5）年，自乙方成为标的公司股东之日起计算。委托有效期届满后双方若无异议的，本表决权委托期限自动延续；若双方有异议的，则另行友好协商。委托期限内，乙方系甲方委托股份唯一、排他的受托方。

（四）委托权利的行使

乙方履行“（二）委托事项”约定的委托事项时，无需另行取得甲方出具的《授权委托书》。但若需甲方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后一（1）个工作日内无条件配合乙方完成相关工作。

如乙方需委派代表参与上市公司股东大会或行使“（二）委托事项”约定的受托表决权利的，可直接出具《授权委托书》或其他相关文件，无需另行通知甲方或取得甲方出具的《授权委托书》等文件。

如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因在任何时间无法实现的，双方应立即寻求最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现甲方股东表决权利均由乙方受托代为行使之根本目的。

（五）甲方的承诺及义务

甲方在此承诺并保证如下：

（1）甲方具有签署并履行本协议的完全民事权利，可以完整、独立、无瑕疵地签署并履行本协议；

（2）甲方在本协议签署时系合法的在册股东，委托股份无任何股份代持等情形。委托方具有所委托股份完整、无瑕疵的表决权等“（二）委托事项”所列的全部权利，该权利不存在任何行权限制或第三方权利，甲方未授权任何第三方行使该股份表决权利；

（3）除乙方书面同意或发生本协议约定的委托期限终止或协议解除的情形外，甲方不得单方撤销、终止、变更本协议，不得向其他第三方委托、转让本协议下的股份表决权；

（4）甲方承诺本协议所涉表决权委托不违反《金财互联控股股份有限公司章程》，不违反上市公司的任何决议或甲方签署的任何协议及承诺，包括但不限于甲方历次参与签署的融资协议、投资协议、并购协议、质押协议、对赌协议、表决权承诺等任何法律文件或承诺（如有）；

（5）本协议下所委托股份的权属或部分权利发生变动时，包括但不限于处分、出让、质押、抛售、继承、赠与等，除非获得乙方的书面豁免同意文件，甲方应确保上述变动不涉及“（二）委托事项”所涉的表决权利之转移。甲方应事先向交易相对方完整地披露本协议，确保相对方在受让股份前已经明确知晓并同意本协议内容，且受让方应当同意继续履行本协议。本协议签署后，甲方仅能处分、继受方仅能继受无表决权的相应股份。如甲方将本协议下委托股份转移至其他第三方或发生继承的，该第三方或继承人应当一并继受和履行本协议项下的甲方义务，并与甲乙双方签订补充协议，确保乙方基于本协议而享有的对甲方股份表决权的控制力不受影响。

（六）乙方的承诺及义务

乙方在此承诺并保证如下：

（1）受托方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议。

（2）受托方应谨慎勤勉地依法履行本协议约定的委托事项，履行《公司法》及《金财互联控股股份有限公司章程》项下相应义务。

（3）受托方应依法行使和履行受托事项，不得滥用受托人身份，恶意侵害甲方及/或上市公司的合法利益。

（七）委托股份数量变动

在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本、增资、并股、拆股或其他原因下的股份增减变动等任何事项，导致本协议项下委托表决的股份数量发生变动的，变动部分股份的表决权利，也将自动按照本协议之约定不可撤销地委托至乙方行使。

（八）协议的解除与变更

本《表决权委托协议》自签署之日起生效。除发生以下情形的，本协议不得解除与变更：

（1）乙方以书面形式通知甲方单方解除本协议，或以书面形式通知甲方同意其在特定议事规则中独立自主行使表决权；

（2）乙方或乙方关联公司在未来已经不再持有上市公司任何股份，已不具备上市公司股东身份；

（3）乙方存在“（六）乙方的承诺及义务”第（3）款的行为，并造成甲方和/或上市公司的合法权益受到严重侵害，且经甲方书面通知后，乙方拒不改正的；

（4）上市公司发生清算并完成注销程序。

（九）违约责任

双方同意并确认，如任何一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，包括本协议项下的承诺及保证的，即构成本协议项下的违约（“违约”），其利益受损的守约方（“守约方”）有权要求如下全部或部分救济措施：

（1）要求违约方在合理期限内排除妨害，纠正或采取补救措施；

（2）要求违约方继续履行协议；

（3）要求违约方赔偿守约方全部损失，包括但不限于守约方为行使权利而支出的公证费、律师费、诉讼费、执行费等必要费用；

（4）如违约方未履行本协议的，包括“（五）甲方的承诺及义务”、“（六）乙方的承诺及义务”的，且在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的五（5）天内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权要求违约方改正并履行其在本协议项下的义务，并要求违约方参照如下违约金标准，按日向守约方承担违约金责任，直至其改正完毕之日：

每日违约金=书面通知日送达前最近一个交易日上市公司每股收盘价的千分之一×委托表决的股份数量。

如违约方的特定违约行为致使相关决议已经做出并生效而无从改正的，则守约方有权要求违约方按照如下标准一次性承担违约金责任：

违约金=书面通知日送达前最近一个交易日上市公司每股收盘价的5%×委托表决的股份数量。

违约方在独立议题或事件中出现违约的，各独立议题或事件的违约金可累加计算。违约方不得以该议题或事件系同一次股东大会作出为由而主张减少违约金责任。

各方均确认自身具有长期从事资本市场活动经历，明确知晓本次表决权委托的法律含义，且系经充分考虑、磋商后同意本协议各项条款。双方一致认可，本协议所涉的委托事项对各方而言具有高度的商业价值，上述违约行为将导致守约方在本次交易中的利益发生重大损失。基于以上认知，各方确认本协议所涉的违约金计算方式合理恰当，不属于《民法典》第五百八十五条所称“违约金过分高于造成的损失”之情形，未来亦无权在任何诉讼进程中对于上述违约金条款提出质疑或抗辩。

（十）协议效力

甲乙双方一致同意，本次表决权委托事项应向深圳证券交易所如实披露报送，并根据相关要求履行必要的公告程序。本协议自双方签署完毕且乙方通过买受股份等任何方式成为目标公司股东后方告生效。如双方届时根据深圳证券交易所要求，径自签署《一致行动人协议》或其他简化条款的协议文件予以公告的，则本协议依然应当完成签署并生效，作为认定双方具体权利义务关系之依据。公告文件与本协

议不一致的，按以下情况区分处理：

（1）公告文件的条款同本协议原则精神相违背的，按照公告文件为准，双方私下约定无效；

（2）公告文件的条款同本协议原则精神不相违背的，按照本协议确定的细则加以遵从执行。

五、其它事项说明

1、本次股份转让和表决权委托事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次股份转让和表决权委托事项而违反法定持股要求和尚在履行的承诺的情形。

2、本次交易所涉及到的权益变动报告书另行公告。

3、本次交易最终能否顺利实施尚存在不确定性，公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定持续关注控股股东、实际控制人变更事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

六、备查文件

1、《江苏东润金财投资管理有限公司与上海湾区科技发展有限公司关于金财互联控股股份有限公司的股份转让协议》；

2、徐正军与上海湾区科技发展有限公司签署的《表决权委托协议》。

特此公告。

金财互联控股股份有限公司董事会