中达安：关于股东解除表决权委托暨签署一致行动协议的公告

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证券代码：300635证券简称：中达安公告编号：2020-040

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、内容概述

中达安股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 21 日在巨潮资讯网（）刊登的《关于股东一致行动协议到期暨签署表决权委托协议的提示性公告》（公告编号：2020-017）。该公告披露后，公司于 2020 年5 月 15 日收到深圳证券交易所出具的创业板问询函〔2020〕第142 号《关于对中达安股份有限公司的问询函》（以下简称“《问询函》”），根据实际情况及问询函的相关要求，公司股东吴君晔先生和李涛先生决定解除《表决权委托协议》并签订《一致行动协议》，特将相关事项公告如下：

二、解除《表决权委托协议》并签订《一致行动协议》的原因

1、吴君晔先生和李涛先生所理解的签署《表决权委托协议》与《一致行动协议》在行为效力上无本质区别、均可实现一致行动和共同控制上市公司的法律效果。故《表决权委托协议》签署后，吴君晔先生和李涛先生的主观意愿仍为继续维持一致行动及对上市公司的共同控制，实质上仍按照原《一致行动协议》的约定对公司拟审议事项进行协商沟通并在此基础上采取一致行动，并无转移表决权及上市公司实际控制权的意图。

2、为了消除《一致行动协议》与《表决权委托协议》在法律性质、法律关系及签署后法律后果上的区别给公司及股东带来的影响，更好地体现吴君晔先生和李涛先生继续维持一致行动及对公司共同控制的主观意愿，公司股东吴君晔先生与李涛先生于 2020 年 5 月 19 日解除《表决权委托协议》并签订《一致行动协议》，公司股东吴君晔先生和李涛先生仍组成公司一致行动人，维持一致行动关系。截至协议签署之日，吴君晔先生为公司第一大股东（持股比例为 19.00%）并担任公司董事长、李涛先生为公司第二大股东（持股比例为 17.13%）并担任公司副董事长，双方合计持有公司 36.13%的股份。吴君晔先生及李涛先生的一致行动关系未发生变化，公司实际控制人仍为吴君晔先生及李涛先生。

三、《表决权委托协议之解除协议》的主要内容

（一）协议双方：

甲方：吴君晔

乙方：李涛

鉴于：

1、甲乙双方为中达安股份有限公司（以下简称“公司”）的共同实际控制人，且双方为一致行动关系。

2、甲乙双方于 2014 年 2 月 20 日签署的《一致行动协议》已于 2020 年 3月 30 日到期；甲乙双方为维持一致行动关系，双方于 2020 年 4 月 21 日共同签署《表决权委托协议》。

3、甲乙双方因发现《表决权委托协议》与《一致行动协议》在法律性质、法律后果上存在本质区别，为实现维持一致行动关系和共同控制上市公司的目的，甲乙双方一致同意解除《表决权委托协议》。

鉴于此，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，本着平等、自愿、互谅互让的原则，甲乙双方经协商一致，就解除《表决权委托协议》相关事宜达成如下条款，供双方共同遵守。

（二）协议解除

1、双方同意，自本协议签署生效之日起，《表决权委托协议》即告解除，且视为自 2020 年 4 月 21 日（含当日）起未发生法律效力。

2、双方同意，自本协议签署生效之日起，《表决权委托协议》项下约定的任何权利、义务不再对双方具有法律约束力，双方就《表决权委托协议》互不负任何违约责任或其他责任。双方无需履行协议项下的任何义务，亦不得主张另一方承担任何因履行或不履行《表决权委托协议》项下义务而产生的任何责任。

3、双方确认，双方的一致行动关系并未因《表决权委托协议》的签署、解除而发生任何变更，自公司上市以来至本协议签署之日期间双方始终保持一致行动关系。

（三）协议生效

本协议经甲乙双方签字后生效。

（四）争议解决

本协议的订立、履行及解释均适用中华人民共和国境内法律。因本协议产生的争议或纠纷，各方同意友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会，按照届时有效的仲裁规则在广州提起仲裁申请。

（五）其他

未尽事宜，双方另行协商解决并签订补充协议，补充协议与本协议不可分割，具有同等法律效力。

四、一致行动协议的主要内容

（一）协议双方：

甲方：李涛

乙方：吴君晔

鉴于：

1、甲方为中达安股份有限公司（以下简称“中达安”或“上市公司”或“公司”）第二大股东，持有公司 17.13%的股份，且担任公司副董事长；

2、乙方为公司第一大股东，持有公司 19%的股份，且担任公司董事长；

3、因甲乙双方于 2014 年 2 月 20 日签署的《一致行动协议》已于 2020 年 3月 30 日到期，为加强对公司的管理和控制，保持公司股权结构的稳定性，保持公司的重大事项决策的一致性，维持甲乙双方的一致行动关系，经甲乙双方协商一致，就双方一致行动事宜达成以下合意内容。

（二）一致行动人的范围

甲乙双方自愿按照法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的相关规则的要求作为一致行动人，并遵守一致行动人的行为准则。

双方自愿组成公司一致行动人，截至本协议签署之日，甲方持有公司 17.13%的股份，乙方持有公司 19%的股份，两人合计持有公司 36.13%股份。

（三）一致行动事项

甲乙双方同意将在公司下列事项上采取一致行动，作出相同的意思表示，无论任何一方或多方在协议有效期内直接或间接持有公司的股份：（1）行使董事会、股东大会的表决权；（2）向董事会、股东大会行使提案权；（3）行使董事、监事候选人提名权；（4）临时股东大会的召集权。

（四）一致行动人对本协议第二条约定事项的履行程序

1、本协议任一方拟向董事会或股东会提出应由董事会或股东会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流，如果另一方对议案内容有异议，在不违反规定的前提下双方均应当作出适当让步，对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或双方的名义向董事会或股东会提出相关的议案，并对议案内容作出相同的表决意见；

2、对于非由本协议的任一方或双方提出的议案，在董事会或股东大会召开前双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并各自以自身的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在董事会会议或股东大会会议上作出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，在议案内容符合法律法规、监管机构的规定和公司章程的前提下，一方拟对议案投同意票，而另一方拟对议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投同意票；如果一方拟对议案投反对票，而另一方拟对该议案投弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票；如果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定，则双方均应对该议案投反对票。

（五）一致行动协议的履行期限

本协议履行期限为 2020 年 3 月 31 日至 2023 年 3 月 30 日，履行期限起始日（含）至本协议签署之日，甲乙双方保持一致行动关系，本协议自双方签字之日起生效。

（六）承诺和限制

1、本协议履行期内，未经对方书面同意本协议的全体签署人不得转让或者委托他人管理其持有的公司股份，不得将持有的公司股份进行质押和采取其他权利的限制，也不由发行人回购其持有的股份；

2、双方承诺在其作为公司的股东期间（无论持股数量多少），确保其（包括其代理人）全面履行本协议的义务；

3、双方承诺，一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销；协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款；

4、双方相互承诺，任何一方均不得与签署本协议之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同；

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5、双方承诺，其签署本协议已经获得其财产共有人的同意。如本协议履行过程中任何一方身故、或因重大疾病、意外事故等原因不能履行本协议义务，任何一方的财产共有人、合法继承人、法定监护人均应按照本协议约定履行相应的义务直至协议履行期限届满。

（七）争议解决

（八）其他

未尽事宜，双方另行协商解决并签订补充协议，补充协议与本协议不可分割，具有同等法律效力。