众泰汽车:第七届董事会独立董事2019年度述职报告 众泰汽车 : 第七届董事会独立董事2019年度述职报告

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众泰汽车:第七届董事会独立董事2019年度述职报告 众泰汽车 : 第七届董事会独立董事2019年度述职报告

时间：2020年06月23日 00:21:53 中财网

原标题:众泰汽车:第七届董事会独立董事2019年度述职报告 众泰汽车 : 第七届董事会独立董事2019年度述职报告

众泰汽车股份有限公司第七届董事会

独立董事2019年度述职报告



作为众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2019
年度工作中，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各
项议案，对公司相关重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切
实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。


现就2019年度我们履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席董事会及股东大会情况

2019年度，我们出席董事会会议情况如下：

独立董事姓名

本年应参加

董事会次数

亲自出席
（次）

委托出席

（次）

缺席
（次）

备注

张炳力

11

10

1

0

含以通讯
表决方式
参加会议

孔伟平

11

11

0

0

卓敏

11

11

0

0



独立董事均没有连续两次未亲自参加公司董事会会议的情形发生。


1、我们认为，公司2019年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，
重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。


2、秉持审慎严谨的态度，我们对年度内提交董事会的全部议案进行了认真
审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞
成票，没有反对、弃权的情况。


二、发表独立意见情况

2019年度，我们恪尽职守、勤勉尽责，对公司相关重大事项发表了独立意见，
对董事会决策的科学性、客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。


1、2019年1月3日，在公司召开的第七届董事会2019年度第一次临时会议上，
就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见如下：

①公司前次使用募集资金补充流动的资金已按时归还至公司募集资金专户，
不存在超期使用未归还的情况；


② 在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的
前提下，公司拟使用16亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12
个月。公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能有效提高募集资金

使用的效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。没有与公司募集

资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变

相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性影

响。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理
办法》等有关规定，并履行了法定程序。


因此，我们同意公司将16亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限

自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。


独立董事就公司对外投资事项发表如下独立意见：

①公司本次对外投资事项符合公司发展战略，有利于形成新的核心竞争力

和利润增长点，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。


②本次交易公平、公正、公开，不存在对上市公司有重大且不可控的交易风
险，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，符合公司及全
体股东的利益。


③公司董事会审议该投资事项的审议程序合法、有效，符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。


④我们同意公司本次对外投资合作事项。


2、2019年2月19日，在公司召开的第七届董事会2019年度第三次临时会议上，
独立董事就担保事项发表独立意见如下：

公司为江南汽车提供担保是为了满足该公司正常生产经营的需要，符合公司
整体发展战略。公司提供担保的对象为公司全资三级子公司，经营情况稳定，资
信状况良好，具有偿还债务能力，且公司对其有绝对控制权，为其提供担保的财
务风险处于公司可控制的范围之内。本项担保有利于江南汽车筹措资金，顺利开
展经营业务，担保风险可控，不会对公司产生不利影响，符合公司整体利益，没
有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，我们同意上述担保。并同意将
该议案提交公司 2019 年度第二次临时股东大会审议。



3、2019年4月4日，在公司召开的第七届董事会2019年度第四次临时会议上，
独立董事就本次担保事项发表独立意见如下

我们认为：公司为众泰制造提供担保是为了满足该公司正常生产经营的需

要，符合公司整体发展战略。公司提供担保的对象为公司全资二级子公司，经营

情况稳定，资信状况良好，具有偿还债务能力，且公司对其有绝对控制权，为其

提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。本项担保有利于众泰制造筹措

资金，顺利开展经营业务，担保风险可控，不会对公司产生不利影响，符合公司

整体利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，我们同意上述担

保。并同意将该议案提交公司 2019 年度第三次临时股东大会审议。


4、2019年4月29日，在公司召开的第七届董事会第六次会议上，就下列事项
发表了独立意见：

A、关于对公司关联方资金往来情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，我们对公司2018年度公司
与关联方资金往来情况进行了认真的了解和查验，我们认为：

①公司2018年与关联方资金往来是公司与关联方在日常生产经营活动中所
产生的，该等日常关联交易均依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进
行，不存在损害中小股东权益的情况，不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形,
符合公司和全体股东的利益。


②产生资金往来的关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有
效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的采购渠道和市场，保证
公司业务的连续性和稳定性。


B、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]20号）的有关规定，我们本着实事求是的态度，对公司2018年度
对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

报告期内，公司对外担保事项是为公司下属子公司贷款提供担保，主要出于


保障下属子公司2018年营运资金正常周转，确保完成各项车型的产销,且公司对
其有绝对控制权，风险可控。公司对下属子公司的担保没有损害公司及公司股东
尤其是中小股东的利益，股东大会、董事会严格按规定履行了对外担保的审核程
序。


除为下属子公司提供担保外，公司不存在其他对外担保情况及为股东、股东
的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位
或个人提供担保的情况。


报告期内，公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外
担保风险，没有违反相关法律法规的事项发生，不存在违规担保和逾期担保事项，
未损害公司和股东的利益。


我们希望公司严格遵守相关规定，坚决杜绝违规担保的发生。


C、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司合并报
表归属于母公司实现的净利润为799,886,806.59元，公司可供分配的利润为
2,149,187,152.85 元。其中母公司实现的净利润为 2,041,098,979.00 元，提
取法定盈余公积204,109,897.90 元，母公司可供分配利润为1,948,405,265.33
元。


综合考虑公司财务状况、资产规模及盈余情况，为保证公司正常经营和长远
发展,本次本公司拟不进行利润分配，不送股也不进行资本公积金转增股本。


公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及法律法规的有
关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股
东特别是中小股东的长远利益。对该预案没有异议，同意将该预案提交公司2018
年年度股东大会审议。


D、关于公司2018年度计提资产减值准备的独立意见

根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，我们对公司第七届
董事会第六次会议审议通过的《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》发
表独立意见如下：

公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业


会计准则》和公司相关制度的规定，计提依据和原因合理、充分，体现了谨慎性
原则，符合公司实际情况，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有助于规范
运作，能够公允地反应公司截止2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成
果。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，
同意本次计提资产减值准备, 并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。


E、对关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的独立意见

作为公司的独立董事，对公司2019年度向银行申请综合授信额度的事项发表
独立意见如下：

根据公司2019年度的生产经营计划和目标，为了满足公司生产经营所需的流
动资金需求，公司计划向银行继续申请总额不超过50亿元人民币的综合授信业
务。公司为满足自身经营发展的需要，取得一定的银行授信额度，有利于公司减
少资金压力，拓宽融资渠道，降低融资成本，保持公司长期持续稳定的发展，提
升公司的盈利能力。公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制
定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。我们同意将该议案提交公司
2018年度股东大会审议。


F、关于对公司募集资金年度存放与使用情况的独立意见

作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司《董事会关于募集资
金年度存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下:

公司《董事会关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》的编制符合相关
法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2018年度募集资金的存放与使用情况，
2018年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。


我们同意公司董事会编制的《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况
的专项报告》，同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。


G、关于对公司本次前期会计差错更正的独立意见

本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变
更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的
更正及相关披露》的相关规定，差错更正的决议程序合法，更正后的财务报表更
加客观准确的反应了公司财务状况。同意公司对本次会计差错更正的处理, 同意


将该议案提交公司2018年度股东大会审议。


H、关于对公司变更会计政策的独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部的要求，对公司主要会计政策进行了相
应的修订，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，
执行修订后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会
对公司财务报表产生重大影响，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司
会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损
害公司及全体股东、特别是中小股东的权益。我们同意公司本次会计政策变更。


I、关于公司2018年度内部控制自我评价的独立意见

我们对公司2018年度内部控制自我评价报告进行了审核，并对与此有关的材
料进行了审查。


报告期内，公司内部控制制度进一步完善，符合国家有关法律、法规和监管
部门的要求，公司内部审计部门有效开展内部审计工作，公司内部控制重点活动
均按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对子公司的管理、关联交易、对外
担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际
情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司的法人治理、生产经营、信息披
露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可
能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，不存
在重大缺陷或重要缺陷，公司的内部控制是有效的。报告期内，公司没有违反法
律法规及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。


我们认为：公司《2018年度内部控制自我评价报告》是客观和真实的，公司
内部控制的实际情况与深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规范性文件
的规定和要求是相符的。


5、2019年6月13日，在公司召开的第七届董事会2019年度第六次临时会议上，
就公司业绩补偿相关事宜及公司2019年度日常关联交易预计事项发表独立意见
如下：

A、对关于公司本次业绩补偿相关事宜的独立意见

鉴于永康众泰汽车有限公司2016-2018年度累积实现净利润数未达到累积承
诺净利润数，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及《盈利预


测补偿协议》及其补充协议的相关内容，同意铁牛集团有限公司向公司以股份形
式补偿468,469,734股股份，应补偿股份由公司以1.00元总价进行回购并予以注
销。该等补偿方案符合相关法律、法规的要求，不存在损害公司及公司中小股东
合法权益的情况。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。


综上，我们同意本次董事会提出的《关于公司重大资产重组2018年度业绩承
诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的议案》，并同意将该议案提交公
司2019年度第五次临时股东大会审议。


B、对关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见

①公司及子公司与控股股东铁牛集团或其关联方发生的关联交易是公司生
产经营的实际情况，公司与关联方的日常关联交易项目是正常经营活动需要。公
司董事会审议的预计关联交易是本着公允的原则进行的，不存在损害公司利益的
情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形，同意本次会议的关联
交易议案。审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成
的决议合法有效。


②公司2018年已发生的关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公
司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。


③上述预计关联交易符合公司业务发展的需要，对公司未来效益的增长有着
积极的作用。


6、2019年8月5日，在公司召开的第七届董事会2019年度第七次临时会议上，
对聘任公司财务总监发表独立意见如下：

①公司本次聘任财务总监的议案经公司第七届董事会2019年度第七次临时
会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。


②经认真审核张志先生的个人履历并了解相关情况，张志先生符合担任上市
公司财务总监的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现存在违反法律、法
规、规范性文件的情形，亦未发现存在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁
入尚未解除的现象，我们认为张志先生具备有关法律法规和《公司章程》规定的
高级管理人员的任职资格，本次公司高级管理人员的提名、聘任方式符合法定程


序。


我们同意董事会聘任张志先生为公司财务总监。


7、2019年8月24日，在公司召开的第七届董事会第七次会议上，对公司
相关事项及提名非独立董事候选人发表独立意见如下：

A、关于对公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的专项
说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监会[2005]120号）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着
对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内与关联方资
金往来、对外担保情况进行了认真核查。在对公司进行了必要的检查和问询后，
发表如下专项说明及独立意见：

①报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
形。


②报告期内，公司对外担保事项是为公司下属子公司贷款提供担保，主要出
于保障下属子公司2019年营运资金正常周转，确保完成各项车型的产销,且公司
对其有绝对控制权，风险可控。公司对下属子公司的担保没有损害公司及公司股
东尤其是中小股东的利益，股东大会、董事会严格按规定履行了对外担保的审核
程序。


除为下属子公司提供担保外，公司不存在其他对外担保情况及为股东、股东
的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位
或个人提供担保的情况。


报告期内，公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外
担保风险，没有违反相关法律法规的事项发生，不存在违规担保和逾期担保事项，
未损害公司和股东的利益。


我们希望公司严格遵守相关规定，坚决杜绝违规担保的发生，同时完善公司
资金管理规定，严格资金管理及审批流程，避免资金占用情况的发生。


B、关于对公司2019年半年度计提资产减值准备的独立意见

根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深


圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，我们作为公司独立
董事， 对公司第七届董事会第七次会议审议通过的《关于公司2019年半年度计
提资产减值准备的议案》发表独立意见如下：

公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业
会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有
助于规范运作，符合公司整体利益，未损害中小股东的合法权益，同意本次计提
资产减值准备。


C、关于对公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司《董事会关于2019
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下:

公司《董事会关于2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编
制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2019年半年度募集资金
的存放与使用情况，2019年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。


我们同意公司董事会编制的《公司董事会关于2019年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》。


D、关于对公司会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件规定进行的合理变更和调整，
符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损
害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更后，公司财务报表能
够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。本次会计政策变更
的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策
变更。


独立董事在对本次董事会提名非独立董事候选人的相关材料进行审核后，发
表如下独立意见：

①公司董事会提交的《关于提名连刚为公司非独立董事候选人的议案》经公
司第七届董事会第七次会议审议通过，董事会拟提名连刚先生为公司第七届董事
会非独立董事候选人。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、


法规和《公司章程》的规定，合法有效。


②根据对公司董事会提交的公司第七届董事会非独立董事候选人连刚先生
的个人简历及相关资料的认真审核，我们认为本次提名的非独立董事候选人连刚
先生拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任公司董事的职责要求，具备
履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况以及
被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司
章程》中有关董事任职资格的规定，提名程序、任职资格、选举程序合法、有效，
没有损害公司股东，特别是中小股东的权益。


综上，我们一致同意提名连刚先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，
同意将《关于提名连刚为公司非独立董事候选人的议案》提交公司股东大会审议。


8、2019年12月12日，在公司召开的第七届董事会2019年度第九次临时
会议上，对公司续聘2019年度审计机构事项发表独立意见如下：

① 2018 年度，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供审
计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利地完成了年度各项
审计任务。为保证审计工作的连续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、
完整的会计信息，提高公司治理效率，我们同意续聘天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司2019年度财务和内部控制审计中介机构。


②公司董事会审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及股东利
益，特别是中小股东利益的情形。


综上，我们一致同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。


三、参与董事会专门委员会工作情况

我们作为公司董事会专门委员会委员，积极参与董事会专门委员会的工作。


我们按照《公司独立董事年报工作制度》及《审计委员会年报工作规程》的
规定，在年审注册会计师进场审计前，就年报审计工作安排与财务负责人进行了
沟通。在年报的审计过程中，注重与年审注册会计师的持续沟通，对年审会计师
提交的审计计划提出了建议，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计工作过
程中发现的问题。在2019年度报告编制过程中切实履行职责。



董事会提名委员会主要负责对《公司章程》所规定的具有提名权的提名人所
提名的董事和高级管理人员的任职资格进行审核，向董事会报告，对董事会负责，
顺利完成了公司董事会聘任财务总监和提名公司非独立董事候选人的任务。


作为薪酬和考核委员会委员，我们恪尽职守，