美邦服饰：聚鑫8号证券投资信托计划资金信托合同
52fw.cn 04-11 次遇见用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据信托合同约
定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担；信托
公司因违背信托合同、处理信托事务不当而造成信托财
产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。受托人、证券投资信托业务机构/人员等
相关机构和人员的过往业绩不代表本信托产品未来运作
的实际效果。
聚鑫8号证券投资信托计划
资金信托合同
合同编号：120170029200011
华宝信托有限责任公司
二〇一八年
1 前言
根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章，在平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益的原则基础上，订立《聚鑫8号证券投资信托计划资金信托合同》。本信托计划由受托人按照信托合同的约定、《中华人民共和国信托法》及其他有关法律法规的规定设立，符合履行社会责任的要求。
信托合同是规定信托合同当事人之间权利义务的基本法律文件，其他与本信托相关的涉及信托合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述与信托合同不一致的，均以信托合同为准。投资者自签署信托合同、认购风险申明书、交付认购资金，并于信托计划成立之日起即成为本信托的委托人/受益人之一，与本信托项下的其他投资者共同受信托合同的约束。信托合同当事人按照《中华人民共和国信托法》及其他有关法律法规的规定享有权利、承担义务。
华宝信托有限责任公司作为聚鑫8号证券投资信托计划的受托人，系依据中华人民共和国法律成立、持有中国银行业监督管理委员会颁发的《金融许可证》并经工商行政管理部门核准登记的企业法人，具备所有必要的经营金融业务的资格。受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不保证信托财产的运用无风险，也不保证受益人的最低收益。
信托计划主要运用于证券市场，证券投资具有较高风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者。证券投资过往业绩不代表将来业绩，受托人、证券投资信托业务机构、委托人指定代表等相关机构和人员的过往业绩不代表信托计划未来运作的实际效果，不构成信托计划的收益保证，也不代表受托人或委托人指定代表保证信托计划不发生亏损或一定盈利。
全体委托人一致指定“上海杰询投资管理有限公司”担任本信托计划的委托人指定代表，为本信托计划发送委托人指令。上海美特斯邦威服饰股份有限公司第一期员工持股计划设立后，一般委托人上海美特斯邦威服饰股份有限公司（代表“员工持股计划”）委托受托人成立信托计划予以实施。信托资金投资于上海美特斯邦威服饰股份有限公司发行的A股股票（股票简称“美邦服饰”，股票代码：002269），闲置资金根据委托人指定代表的委托人指令投资于现金、信托业保障基金、银行活期存款和货币市场基金。委托人指定代表所做出的任何委托人指令产生的法律后果，均由委托人/受益人自行承担，委托人/受益人充分理解、完全接受委托人指定代表提供委托人指令所可能产生的全部风险。委托人/受益人对信托财产的管理运作和处分方式、委托人指定代表的投资决策能力充分知悉并完全认可，并自愿承担由此导致的一切风险和损失。
投资者应以其合法所有或合法管理的具有完全支配权的资金认购信托单位。全体委托人理解并确认，信托计划主要投资于证券市场，证券投资具有较高风险，信托计划投资收益受多项因素影响，包括证券市场价格波动、委托人指定代表投资操作水平、国家政策变化等，信托计划既有盈利的可能，亦存在亏损的可能。受托人、保管银行、证券经纪商、委托人指定代表、律师事务所均未对本信托计划的业绩表现或者任何回报之支付做出保证。
受托人在信托合同之外披露的涉及本信托的信息，其内容涉及界定信托合同当事人之间权利义务关系与信托合同不一致的，应以信托合同为准。
2 释义
在本合同中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：
2.1 受托人或华宝信托：指华宝信托有限责任公司。
2.2 本合同或信托合同：指《聚鑫8号证券投资信托计划资金信托合同》（编号：120170029200011）以及对该合同的任何有效修订或补充。
2.3 本信托或信托计划：指受托人根据信托合同设立的“聚鑫8号证券投资信托计划”。
2.4 信托计划说明书：指《聚鑫8号证券投资信托计划说明书》（编号：120170029200010001）以及对该信托计划说明书的任何有效修订或补充。
2.5 认购风险申明书：指《聚鑫8号证券投资信托计划优先信托单位认购风险申明书》以及《聚鑫8号证券投资信托计划一般信托单位认购风险申明书》（以下统称为“认购风险申明书”）的统称。
2.6 信托文件：指信托合同、信托计划说明书、认购风险申明书的总称，是规范和约束“聚鑫8号证券投资信托计划”项下信托当事人权利义务的法律文件。
2.7 信托当事人：指受本信托关系约束，根据信托合同在信托计划项下享受权利并承担义务的全体委托人、受益人和受托人。
2.8 信托受益权/受益权：指受益人在信托计划中享有的权利，包括但不限于根据信托文件约定取得受托人分配信托利益的权利。信托受益权包括优先受益权和一般受益权。
2.9 信托单位：指本信托项下信托受益权的份额化表现形式，本信托计划项下，每份信托单位的面值为1元。本信托项下的信托单位包括优先信托单位和一般信托单位。
2.10 信托单位总份数：指信托计划项下信托单位的总数，为优先信托单位总份数和一般信托单位总份数之和。信托单位总份数是计算信托单位净值的计算依据之一。
2.11 优先受益权：指除本合同另有约定外，受托人分配信托利益时，可以优先于一般受益权取得信托利益的受益权类型。
2.12 一般受益权：指除本合同另有约定外，受托人分配信托利益时，只能在信托计划终止且全部优先受益权项下最高信托利益足额分配后，方有权取得信托利益的受益权类型。
2.13 优先信托单位：指优先受益权的份额化表现形式；信托计划项下优先信托单位仅向信托文件规定的特定合格投资者发行。
2.14 一般信托单位：指一般受益权的份额化表现形式；信托计划仅向信托文件规定的合格投资者发行一般信托单位。
2.15 优先信托单位总份数：指信托计划项下的优先信托单位份额总数。
2.16 一般信托单位总份数：指信托计划项下的一般信托单位份额总数。
2.17 委托人：指认购信托单位、并受信托文件约束的投资者。本信托项下包括优先委托人和一般委托人。
2.18 受益人：指持有信托单位的投资者。信托计划成立时，本信托项下与委托人为同一人。受益人分为优先受益人和一般受益人。
2.19 投资者：指个人投资者和机构投资者的总称。
2.20 个人投资者：指符合信托文件规定的委托人资格的、中国境内具有完全民事行为能力的自然人。
2.21 机构投资者：指符合信托文件规定的委托人资格的、中国境内依法成立的法人或其他组织。
#p#分页标题#e#2.22 委托人指定代表：指本信托计划项下受全体委托人指定并代表全体委托人发送委托人指令的机构。本信托计划项下全体委托人一致指定“上海杰询投资管理有限公司”担任本信托计划的委托人指定代表，为本信托计划发送委托人指令。
2.23 授权代表：指委托人指定代表的授权代表。该等授权代表经委托人指定代表的授权，负责具体委托人指令的发送。
2.24 委托人指令：指委托人指令代表按信托文件规定代表全体委托人发送的信托财产的投资管理的指令。
2.25 认购：指在信托计划推介期内，投资者购买信托单位的行为。
2.26 认购资金：指各委托人因认购信托单位而交付给受托人的资金。
2.27 信托资金：指信托计划项下的委托人实际交付的资金。
2.28 补仓资金：指信托计划存续期间，发生约定情况后，补仓义务人按《补仓及信托费用和信托利益差额补足协议》约定向信托计划支付的用于补仓的资金。
2.29 补足资金：指信托计划存续期间，发生约定情况后，差额补足义务人按《补仓及信托费用和信托利益差额补足协议》约定向信托计划支付的用于补足信托费用和优先信托单位信托利益差额的资金。
2.30 增强资金：指补仓资金和补足资金的总称。
2.31 补仓义务人/差额补足义务人：指上海华服投资有限公司。截至信托计划成立日，上海华服投资有限公司为上市公司第一大股东。
2.32 《补仓及信托费用和信托利益差额补足协议》：指《聚鑫8号证券投资信托计划补仓及信托费用和信托利益差额补足协议》（编号为120170029200010002）及其附件、任何有效的修订和补充。
2.33 《保证合同》：指《保证合同》（编号为120170029200010003）及其附件、任何有效的修订和补充。
2.34 信托财产：指委托人交付的信托资金以及本信托项下受托人因信托资金的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产（含补仓义务人/差额补足义务人按照约定交付的增强资金），以及因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成的财产（含损失）。
2.35 信托财产总值：指信托计划项下的信托财产按信托文件规定的估值方法计算的价值之和。
2.36 信托财产净值：指信托财产总值扣除信托财产应承担的费用和其他负债后的余额。
2.37 信托单位净值：指计算日信托财产净值与信托单位总份数之比。信托单位净值是计算衡量信托财产总体盈亏的表现形式。信托单位净值计算结果保留4位小数，第5位小数四舍五入。
2.38 信托单位预估净值：指未扣除计算日应计提信托费用的计算日的信托财产净值与信托单位总份数之比。信托单位预估净值作为衡量信托计划预警线、权益丧失线及平仓线的依据，由受托人根据信托文件约定的估值方法进行估算，但未经保管人复核。
2.39 信托利益：指受益人因享有信托受益权根据信托合同约定从受托人处分配取得的信托财产。
2.40 信托存续期限/信托计划存续期限：指自信托计划成立日起至信托计划终止日止的期间，亦称本信托存续期限。
2.41 信托计划成立日：指在本合同约定的信托计划成立条件全部满足后，受托人宣布的信托计划成立之日。
2.42 信托计划终止日：指本信托计划终止之日。信托计划期限届满终止的，信托计划终止日为信托计划最晚到期之日，信托计划提前终止或延期后终止的，信托计划终止日为发生信托合同约定的信托终止情形后受托人宣告的本信托计划终止之日。
2.43 信托计划实际存续天数：指自信托计划成立日起至信托计划终止日止期间的天数，算头算尾。本合同中所有存续天数的计算，除另有约定外，均采用算头算尾的计算方式。
2.44 信托专户/信托保管账户：指受托人为信托计划在保管人处开立的信托资金运作的专用账户。
2.45 信托专用证券账户：指受托人为信托计划开立的证券账户和证券资金账户。
2.46 信托利益账户：指受益人指定的用于接收受托人分配的信托利益的银行账户。
2.47 美邦服饰/上市公司：指上海美特斯邦威服饰股份有限公司。
2.48 标的股票：指受托人按照委托人指定代表的委托人指令购买的在证券交易所上市的上海美特斯邦威服饰股份有限公司的A股流通股股票（股票名称：美邦服饰，股票代码：002269）。
2.49 员工持股计划：指上海美特斯邦威服饰股份有限公司拟实施的第一期员工持股计划，该员工持股计划已于2017年12月7日公告，且已经美邦服饰2017年第三次临时股东大会审议通过。
2.50 持有人会议：指员工持股计划的持有人会议。持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。
2.51 管理委员会：指员工持股计划管理委员会。管理委员会是由员工持股计划持有人会议选出的员工持股计划的日常监督管理机构，对持有人会议负责。
2.52 保管人：指本信托计划的保管银行。本信托计划成立时，保管人是中信银行股份有限公司。信托计划存续期间，为维护委托人和受益人的利益，受托人有权更换保管人。
2.53 《保管协议》：指受托人与保管人签署的《聚鑫8号证券投资信托计划之资金信托保管协议》以及对该协议的任何有效修订和补充。
2.54 证券经纪商：指为本信托计划项下的证券投资提供证券经纪服务的证券公司。本信托计划成立时，证券经纪商是中泰证券股份有限公司。信托计划存续期间，为维护委托人和受益人的利益，受托人有权更换证券经纪商。
2.55 《操作协议》：指受托人、保管人和证券经纪商三方签署的《聚鑫8号证券投资信托计划保管协议之证券操作备忘录》以及对该协议的任何有效修订或补充。
2.56 锁定期：指信托计划买入的标的股票的锁定期限，即信托计划成立日后，信托计划以二级市场购买等法律法规许可的方式最后一笔购买的标的股票登记过户至信托计划名下并由上市公司发布相关公告之日起12个月。
2.57 PB系统：指证券经纪商的机构交易管理系统。
2.58 信托费用核算日：指本信托计划项下核算信托费用的基准日。除本合同另有约定外，信托费用核算日指本信托计划存续期间的每自然季度末月25日及信托计划终止日。
2.59 信托利益核算日：指信托计划项下核算信托利益的基准日。除信托合同另有约定外，信托利益核算日为本信托计划存续期间的每自然季度末月25日及信托计划终止日。
2.60 不可抗力：指不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，如战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、火灾、自然灾害、政府行为等。
#p#分页标题#e#2.61 法律法规：指中国内地（为本合同目的，在此不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区）现行有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章、司法解释、地方法规、地方政府规章、其他规范性文件及监管部门的决定、通知等。
2.62 中国银监会：指中国银行业监督管理委员会及其派出机构。
2.63 交易日：指深圳证券交易所和上海证券交易所的正常交易日。
2.64 工作日：指中国境内（为本合同目的，此处不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区）的金融机构对公业务正常营业日，不包括法定节假日和公休日。
2.65 元：指人民币元。
2.66 保障基金公司：指中国信托业保障基金有限责任公司。
2.67 保障基金：指根据《信托业保障基金管理办法》规定，由信托业市场参与者共同筹集，用于化解和处置信托业风险的非政府性行业互助资金。
2.68 华宝信托保障基金专户：指华宝信托根据《信托业保障基金管理办法》规定，在银行开立的专门用于收取、划缴、分配保障基金本金及收益的账户。
2.69 信托业保障基金相关规定：指中国银行业监督管理委员会等就信托业保障基金发布的一系列部门规章及规范性文件，包括但不限于《信托业保障基金管理办法》、《中国银监会办公厅关于做好信托业保障基金筹集和管理等有关具体事项的通知》等。
3 信托计划目的
全体委托人认购信托单位并加入信托计划，由受托人根据信托文件的规定和委托人指令管理运用信托财产。信托财产主要通过二级市场投资于美邦服饰的A股股票。受托人以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，为受益人获取投资收益。
4 信托计划相关主体
4.1 委托人与受益人
委托人为认购信托单位、并交付了认购资金的自然人、法人或依法成立的其他组织。
选择认购优先信托单位的委托人成为优先受益人，享有优先受益权；选择认购一般信托单位的委托人成为一般受益人，享有一般受益权。
在信托文件中，若无特别注明，受益人包括优先受益人和一般受益人。
信托计划项下的一般信托单位全部由美邦服饰代表员工持股计划定向认购。
信托计划成立时，信托计划项下的委托人同时是受益人。
4.2 受托人
指华宝信托有限责任公司，住所地为中国（上海）自由贸易试验区世界达到100号环球金融中心59F。
4.3 保管人
本信托计划成立时，保管人是中信银行股份有限公司上海分行，住所地为上海市浦东新区富城路99号28楼。
信托计划存续期间，为维护委托人和受益人的利益，受托人有权更换保管人。
4.4 证券经纪商
本信托计划成立时，证券经纪商是中泰证券股份有限公司。信托计划存续期间，为维护委托人和受益人的利益，受托人有权更换证券经纪商。
5 信托计划期限和规模
5.1 信托计划的期限
信托计划预期存续期限为21个月，自信托计划成立日起计算。受托人根据信托文件的约定可提前终止信托计划或延长信托计划存续期限。
5.2 信托计划的规模
信托计划成立时信托单位总份数不高于2亿份。其中，优先信托单位总份数与一般信托单位总份数的比例为1:1。
6 信托单位的认购
6.1 认购资格
委托人应当是符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的合格投资者：
（1）认购信托单位的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；
（2）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；
（3）个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。
信托计划项下个人投资者不超过50人，但单笔认购资金金额在300万元以上的个人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。
认购信托单位的委托人须是符合上述委托人条件的投资者。
6.2 委托人（受益人）的陈述与保证
6.2.1 全体委托人（受益人）的陈述与保证
（1）委托人符合法律法规及信托文件规定的委托人资格。
（2）委托人用于认购信托单位的认购资金不是银行信贷资金，认购信托单位未损害委托人的债权人合法利益；一般委托人认购一般信托单位的资金最终来源非银行理财资金、非受托人及受托人员工或股东等利益相关人，且该等资金符合法律法规关于员工持股计划的相关规定。认购资金是其合法所有或合法管理并具有完全支配权的财产，并符合法律法规和信托文件对认购资金的规定。委托人知晓采用多人拼凑方式购买本信托产品的，其拼凑人的债权和收益权不受法律保护，委托人确认其未非法汇集他人资金参与本信托。委托人认购信托单位不违反任何其应遵守的法律法规或监管政策。委托人认购信托单位、作出本条规定的陈述与保证或其它相关事项的决定时没有依赖受托人或受托人的任何关联机构，受托人不对认购资金的合法性和合规性负有或承担任何责任，也不对委托人是否遵守适用于其的任何法律、法规或监管政策负有或承担任何责任。
（3）委托人对金融风险包括证券市场风险、信托风险等有较高的认知度和承受能力，并根据其自己独立的审核以及其认为适当的专业意见，已经确定：a、认购信托单位完全符合其财务需求、目标和条件；b、认购信托单位时遵守了并完全符合所适用于其的投资政策、指引和限制，并且c、认购信托单位对其而言是合理、恰当而且适宜的投资，尽管投资本身存在明显切实的风险。
（4）全体委托人在此确认：全体委托人基于对委托人指定代表的投资管理能力的信任，一致指定委托人指定代表代表全体委托人根据信托文件的规定就信托财产的投资运作向受托人下达委托人指令，委托人指定代表根据信托文件的规定所做出的任何指令的后果，均由全体委托人/受益人自行承担。
受托人执行委托人指令的行为并不代表受托人对委托人指令可能产生的后果承担责任，因执行委托人指令而产生的后果由信托财产承担。
因委托人指定代表及其授权代表违反法律法规、监管规定或信托合同约定致使信托财产受到损失的，委托人有权要求委托人指定代表承担全部赔偿责任。
全体委托人一致同意：该等情况下，受托人无需对此承担任何责任。
#p#分页标题#e#受托人以完成有效的委托人指令为工作职责之一。由于市场流动性和波动性导致受托人未能全部完成委托人指令，或由于委托人指令违反法律法规、信托文件的约定，或由于非受托人原因导致的PB系统的系统限制、或由于PB系统的故障导致委托人指令被PB系统自动拒绝执行、未能完全执行或执行失败的，受托人对此不承担责任。
（5）一般委托人在此确认：一般委托人在加入本信托计划之前，已经充分了解本信托计划属于员工持股计划的重要组成部分，并承诺遵守《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规以及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的相关规定。
（6）委托人在此确认：信托计划终止时，信托计划清算报告无需聘请会计师事务所进行审计，受托人应在信托计划终止后10个工作日内作出清算报告，并向受托人披露；但法律法规的强制性规定要求必须进行审计的除外。受托人在信托财产清算报告发出之日起30日内未收到受益人提出的书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。
（7）委托人在此声明：除法律法规或信托文件另有约定外，委托人（受益人）选择电子网络方式获取信托单位净值相关信息以及其他相关信息。委托人将持续关注受托人网站，获取受托人通过网站披露的任何信息。
（8）委托人保证向受托人提供的所有资料及以上陈述与保证均为真实有效。
6.2.2 一般委托人特别陈述与保证
（1）具备较强的风险承受实力。
（2）熟知信托和证券有关的法律法规，无违规记录，从未受到证券业监管部门的处罚。
（3）不得通过内幕信息交易、不当关联交易等违法违规行为牟取利益；不得将享有的信托受益权在风险或收益确定后向第三方转让。
（4）一般委托人在此承诺：发生本合同约定的一般委托人自动放弃一般受益权的情形时，一般委托人/受益人同意无条件地放弃其持有的一般受益权，并授权受托人自行变更信托受益权登记。一般委托人确认：该无偿放弃不附任何条件，且不可撤销或变更，并放弃在一切情形下提起司法程序主张撤销无偿放弃行为、或向优先受益人、办理信托受益权变更登记的受托人追索的权利。
（5）一般委托人在此承诺：上市公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就实施本次员工持股计划即“上海美特斯邦威服饰股份有限公司第一期员工持股计划”履行了现阶段所必要的法定程序及相应的信息披露义务，包括但不限于本次员工持股计划已通过职工代表大会等组织充分征求员工意见、上市公司董事会/股东大会对员工持股计划草案表决通过、上市公司独立董事和监事会已对本次员工持股计划发表独立意见、律师事务所已对员工持股计划出具法律意见书等。
（6）一般委托人在此承诺：投资本信托需按照其应遵守的法律法规或监管政策履行相应的内/外部审批程序，包括但不限于股东大会审批和公告等；信托计划成立后遵守法律法规及监管政策规定（含持股期限、持股规模等）并根据规定履行信息披露等义务。
（7）上市公司和一般委托人在涉及受托人或者信托计划事项进行信息披露时，事先书面与受托人协商一致披露内容。
（8）在发生本合同第21.2.2条规定的重大事件时，在该重大事件发生之日起两个工作日内以书面报告形式披露给受托人。
6.3 认购价格
信托单位面值1元。优先信托单位的认购价格、一般信托单位的认购价格均为1元/份。
认购信托单位份数＝认购金额÷认购价格
6.4 认购份数
推介期内，投资者认购信托单位的最低份数为100万份，并可按1万份的整数倍增加。
6.5 认购方式
信托计划推介期内，优先委托人在一般委托人全额交付一般信托资金不超过10000万元后，一次性出资认购优先信托单位。认购后优先信托单位份额：一般信托单位份额的比例为1:1。
投资者应当在信托计划推介期内签署信托合同、认购风险申明书、提供相关必备证件并将认购资金支付至信托保管账户：
投资者认购资金为人民币资金，认购方式为银行转账，受托人不接受现金认购。
投资者在认购信托单位时所应提供的必备证件为：若经办人为机构法定代表人或负责人本人，需提供“三证”（“三证”是指机构营业执照副本、税务登记证及组织机构代码证）复印件（需加盖公章或有效授权章）或符合法律法规规定的三证合一后的营业执照副本复印件（需加盖公章或有效授权章）、法定代表人或负责人身份证复印件和法定代表人或负责人证明书；若经办人不是法定代表人或负责人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人身份证原件（备查）和复印件、法定代表人或负责人授权委托书。
7 信托计划的成立
1、信托计划的推介期为2018年3月26日至2018年4月26日。受托人有权根据信托计划的实际募集情况决定延长或提前终止推介期。
2、下列条件全部满足后，受托人有权随时宣告信托计划成立，受托人宣告的信托计划成立之日为信托计划成立日：
（1）上市公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就实施员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序及相应的信息披露义务，包括但不限于本次员工持股计划已通过职工代表大会等组织充分征求员工意见、上市公司董事会/股东会对员工持股计划草案表决通过、上市公司独立董事和监事会已对本次员工持股计划发表独立意见、律师事务所已对员工持股计划出具法律意见书等；
（2）信托计划推介期期间或届满时，投资者认购的信托单位总份数不高于20000万份，认购资金已全额划入信托保管账户，且优先信托单位总份数与一般信托单位总份数的比例为1:1；
（3）差额补足义务人/补仓义务人与受托人已经签署《补仓及信托费用和信托利益差额补足协议》；
（4）《保证合同》已签署生效；
（5）受托人认为信托计划成立需满足的其他条件。
#p#分页标题#e#3、信托计划成立的，投资者将认购资金划付至信托保管账户之日至信托计划成立日期间的利息（按中国人民银行公布的同期活期存款基准利率计息，算头不算尾）在扣除相关费用后归入信托财产，但不折算为信托单位份数。
推介期届满，信托计划不成立的，受托人于推介期结束后的3个工作日内，将投资者交付的认购资金连同交付至受托人开立的信托保管账户之日至退还日期间的利息（按中国人民银行公布的同期活期存款基准利率计息，算头不算尾）退还给投资者。
4、受托人将本着诚实、信用的原则施行信托计划的发行，但受托人未对发行成功与否作出过任何陈述或承诺。
8 信托财产的投资管理
8.1 投资范围
受托人根据委托人指令将本信托项下信托资金主要运用于：
1、通过二级市场购买等法律法规许可的方式投资于标的股票。
2、缴纳信托业保障基金。
闲置资金投资于：
1、货币市场基金。
2、银行活期存款。
8.2 投资限制
信托财产的运用遵循如下规定：
1、股票投资仅限于投资标的股票。
2、不得在下列期间买卖标的股票：①美邦服饰定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；②美邦服饰业绩预告、业绩快报公告前10日内；③其他可能影响标的股票价格的重大事件发生之日起至依法公告后2个交易日内。
3、锁定期内，不得卖出所投资的处于锁定期的标的股票。
4、锁定期满后，委托人指定代表有权发送委托人指令，决定卖出标的股票，但本合同另有约定除外。
5、信托计划与受托人管理的所有自营和其他信托项下证券账户在同一时间持有的标的股票总量不得超过该上市公司发行股票总股本的4.99%，如果监管机构的管理制度发生变化，本条款作相应修改。
6、遵守法律法规、部门规章和监管通知等的相关规定。
本款约定的投资限制数据以PB系统及受托人使用的其他系统的监控结果为准。由于信托财产净值波动、证券市场波动、证券发行人合并等原因而非证券资产买入导致投资比例不符合上述规定的，不属于违反投资限制的情形，但委托人指定代表应及时发出委托人指令进行调整直至满足本款约定投资限制要求。
8.3 投资禁止
为维护信托受益人的合法权益，本信托禁止从事下列行为：
1、承销证券；
2、将本信托财产用于担保、资金拆借或者贷款；
3、从事可能使信托财产承担无限责任的投资；
4、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
5、法律法规、相关监管部门及信托文件规定禁止从事的其他行为。
法律法规或监管部门对上述禁止行为另有规定时从其规定。
8.4 投资管理方式、授权代表
信托财产的运用采取委托人指令和受托人指令相结合的方式对信托财产进行投资管理。全体委托人一致指定委托人指定代表向受托人发送委托人指令。委托人签署本合同、认购风险申明书即表示该委托人同意受托人就信托财产采取此类投资管理方式。
除本合同本第8.6条约定的受托人指令内容外，委托人指令将由委托人指定代表以发送委托人指令方式向受托人发出。委托人指定代表根据信托文件规定向受托人出具的委托人指令视为已获得全体委托人同意。受托人根据当时已知情形对委托人指令进行审核，如委托人指令内容符合法律法规和信托合同规定且是可执行的，受托人将根据委托人指定代表出具的委托人指令进行本信托计划信托财产的交易。
受托人有权拒绝接受签名/盖章、印鉴或指令密码（如有）不符的委托人指令以及不符合法律法规规定或信托文件的委托人指令。全体委托人/受益人同意：受托人按信托文件规定执行或拒绝执行委托人指令的后果均由委托人和受益人承担，受托人不承担责任。
全体委托人在此授权并一致同意：由委托人指定代表指定其员工作为授权代表，具体发送委托人指令，授权代表只设一名。授权代表必须具有适当的投资从业经验。授权代表根据信托文件规定所发出的任何委托人指令都将直接视为是委托人指定代表发出的指令。若委托人指定代表（含其授权代表，下同）发出的无效委托人指令给信托财产造成损失的，受益人有权要求委托人指定代表承担责任。
信托计划成立日之前，委托人指定代表应确定授权代表并签署授权委托书，该等授权委托书内容包括但不限于姓名、联络方式、授权范围和时效、有效指令应包含的印鉴等。该授权代表的身份证复印件、签名/盖章和预留印鉴以及授权委托书必须在信托计划成立日之前（包括当日）于受托人处事先备案。以该授权代表的签名/盖章、印鉴所发出的委托人指令均视为委托人指定代表发出的委托人指令。全体委托人一致同意上述安排并愿意承担相关风险。
受托人负责监控和处理信托计划运作中的各类行为，接收委托人指定代表所发出的委托人指令，并在此基础上代表受托人行使受托人指令权。
因委托人指定代表或其指定的授权代表违反证券法规、发生内幕交易、操纵市场等违法违规行为时，可能导致信托计划受到处罚或被追缴所得或者本信托项下的信托专用证券账户可能被限制、停止交易或被查封冻结。发生此种情形，受托人对非因受托人原因导致的信托财产及委托人/受益人因此遭受的损失不承担责任，全部损失由信托财产及委托人/受益人自行承担。
信托计划存续期间，除信托合同另有规定或者全体受益人以及受托人协商一致同意外，委托人不得以任何原因变更、解除或终止其对委托人指定代表的授权；未经受托人书面认可，委托人指定代表不得更换授权代表。
8.5 委托人指令
（1）委托人指令是委托人指定代表代表全体委托人向受托人发出的、在信托文件规定的投资范围内对信托财产进行投资运作的指令。
（2）有效的委托人指令必须：
（a）符合相关法律法规的规定及监管部门的通知、决定的要求、符合信托文件的规定，且是可执行的；
（b）不存在内幕交易、反向操作、操纵市场的情形，除信托文件另有约定外，不存在明显不公正交易条件的关联交易，不涉及任何利益输送行为，不存在交易报价与当时市场价格有明显差异并损害信托财产利益的情形。
（c）满足委托人指令内容要素，即委托人指令的主要内容包括指令编号，拟交易的金融产品名称和代码（如有），买入（认购）或卖出（赎回）方向，委托数量或区间，委托价格或区间，委托日期和时间等可操作性指标。委托人指令仅于指定交易日当日有效。
（d）以书面方式发出的委托人指令必须有授权代表的签章并加盖委托人指定代表预留印鉴，委托人指定代表且应保证授权代表签章和预留印鉴与受托人备案的印鉴一致。
（e）符合本信托计划的信托目的。
（3）全体委托人一致指定受托人使用证券经纪商提供的PB系统进行证券交易。
委托人指定代表应选择使用PB系统指令传递方式为主，其他发送方式（包括但不限于电话、电子邮件或传真等方式）为辅的方式向受托人发送委托人指令。
#p#分页标题#e#委托人指定代表发送的委托人指令应给受托人留出足够的用于实施交易的时间；受托人在接受到委托人指令后，应尽快完成交易。涉及到场外交易的，委托人指定代表应于T-1日发送委托人指令。T日为委托人指令指定的交易日。对上述时间以后发出的委托人指令，受托人积极地加以执行，但该等委托人指令可能无法得到执行，且受托人不承担任何责任。
选择PB系统方式发送委托人指令的，委托人指定代表及其授权代表应当遵守PB系统的各项管理规则，授权代表下达的委托人指令内容以PB系统内的记录资料为准。委托人指定代表及其授权代表应当妥善管理用户名、密码，凡使用委托人指定代表的用户名发出的交易指令，均视为委托人指定代表亲自下达的委托人指令。
选择其他发送方式（包括但不限于电话、电子邮件或传真等方式）向受托人发送委托人指令的，委托人指定代表同意将对其全部电话指令进行电话录音并且该录音即成为委托人指令的有效证据；委托人指令代表同意与电话录音内容一致的传真件具有与原件同样的法律效力和证据效力。委托人指定代表应于每一自然月份结束后五个工作内将上月内的全部委托人指令原件寄送至受托人，若原件与电话录音/传真件/电子邮件不一致的，则以受托人收到的电话录音/传真件/电子邮件为准，并应及时查找原因，协商解决。
受托人以执行委托人指令为工作职责之一。由于市场流动性和波动性导致受托人未能全部完成委托人指令，或由于委托人指令违反法律法规规定或信托文件约定，或非受托人原因导致的PB系统的系统限制、或由于PB系统的故障导致委托人指令被PB系统自动拒绝执行、未能完全执行或执行失败的，受托人对此不承担责任。但受托人在未接到委托人指令时不得进行交易，信托文件另有规定的除外。
受托人对委托人指定代表发出的委托人指令是否符合委托人指令有效条件进行形式审查。受托人有权拒绝接受签名、印鉴或指令密码（如有）不符的委托人指令和无效的委托人指令（指不符合法律法规或信托文件规定）、交易报价明显有悖于市场价格等情形的委托人指令，并书面告知委托人指定代表。委托人指定代表采用PB系统发送委托人指令的，由PB系统自动进行审核筛选，委托人指定代表的委托人指令经过PB系统审核后，受托人有权进行人工确认。全体委托人一致同意：受托人按信托文件规定执行或拒绝执行委托人指令的后果均由全体委托人和受益人承担，受托人不承担责任。
全体委托人在此一致同意：如交易系统发生变化，受托人有权视实际情况另行确定委托人指令发送方式及受托人对委托人指令的审查方式并提前告知委托人指定代表。
全体委托人与受托人在此一致确认：对于本信托计划所持的标的股票，由受托人经一般委托人书面授权后行使作为权利主体所享有的权利。因信托财产中持有上市公司股票，在上市公司召开股东大会时，受托人应按照一般委托人对表决事项的书面意见行使表决权；如一般委托人需要信托计划行使股东大会召集权、提案权、提名权等其他股东权利事项，受托人应按照一般委托人出具的书面意见行使相关股东权利。
受托人就本信托计划所持股票的表决权不与委托人指定代表达成任何其他协议或安排，受托人不谋求利用本信托计划所持股票扩大受托人的表决权。受托人不通过任何方式谋求与本信托计划（含一般委托人等）形成一致行动人关系。
8.6 受托人指令
受托人指令包括以下几种：
1、执行经审查的委托人指令并对信托财产进行具体运作的交易指令。
2、信托计划触及平仓线的，受托人根据信托合同规定进行操作处理。
全体委托人一致同意：由于本信托计划证券经纪商未能及时提供清算数据，导致信托计划估值延迟，使得受托人无法及时进行平仓操作所造成的损失，受托人不承担责任。
3、受托人在执行前已经对委托人指定代表的委托人指令进行审查，事后发现发出的委托人指令不符合法律法规规定或信托文件的约定，但已经被执行的，受托人应于发现后立即通知委托人指定代表，并要求委托人指定代表出具委托人指令进行修正。如委托人指定代表未于接到通知后一个工作日内出具委托人指令进行修正，受托人有权直接发出交易指令对此行为进行修正。在此种情况下，委托人指令被执行以及修正所造成的损失，由信托财产承担，委托人有权要求委托人指定代表承担相应的赔偿责任。
4、委托人指定代表在本信托计划存续期限届满前一个月内应逐步发出信托财产变现的委托人指令，至本信托计划存续期限届满前第5个交易日（含当日）止，本信托计划不得持有非现金形式的信托财产。委托人指定代表未按期达到以上要求时，受托人有权在超过上述规定期限的第1个工作日起发出受托人指令变现全部信托财产。
5、信托计划提前终止情形发生时（以受托人确定为准），若委托人指定代表未及时于该等情形发生后第一个交易日15：00前发出委托人指令变现信托财产，受托人有权自该等情形发生后第二个交易日起发出信托财产的变现指令直至信托财产全部变现。
6、在支付信托计划各种信托费用或分配信托利益时，如果信托财产中现金资产总量不足，且信托费用和信托利益差额补足义务人未按约定按时足额追加差额补足资金的，受托人应通知委托人指定代表，并要求委托人指定代表出具委托人指令变现足够多的资产（但不包括处于锁定期的标的股票），以保证信托费用的支付或分配信托利益。如委托人指定代表未在受托人书面通知的时限内出具委托人指令或出具委托人指令变现的资产仍不足以支付全部应付未付信托费用的，受托人有权以应付未付的信托费用或应分配的信托利益的金额的1.1倍为限变现信托财产用以支付该等款项。
7、委托人指定代表所发出的委托人指令在执行时是符合信托文件的，但由于市场变化等原因导致上述投资在事后不再符合信托文件的约定，则受托人应于发现后立即通知委托人指定代表，并要求委托人指定代表出具委托人指令进行修正。如委托人指定代表未于接到通知后一个工作日内出具委托人指令进行修正，受托人有权直接发出交易指令对此行为进行修正。在此种情况下，受托人直接发出交易指令所造成的损失，由信托财产承担，委托人有权要求委托人指定代表承担相应的赔偿责任。
#p#分页标题#e#8、信托计划与受托人管理的所有自营和其他信托项下证券账户在同一时间持有的标的股票总量不得超过该上市公司发行股票总股本的4.99%。如果超过该股票总股本的4.99%，受托人应在知悉后立即通知委托人指定代表，并要求其发出委托人指令卖出该股票以使上述比例不超过4.99%，同时受托人有权拒绝委托人指定代表继续买入该只股票的委托人指令。全体委托人一致同意：受托人无需对此承担任何责任。
在本款约定的各项情形中，如受托人直接发出指令变现信托财产的，变现的价格按照当时的市场价格确定，后果均由全体委托人和受益人承担，受托人无需对此承担任何责任。
8.7 预警线、权益丧失线/平仓线以及资金追加
8.7.1 信托单位预估净值
全体委托人一致同意：为及时向委托人提示投资风险，受托人以当日收盘后所预估的信托单位净值（即“信托单位预估净值”）为准进行预警、追加和平仓的通知和操作，信托单位预估净值未经保管人核对，可能与受托人最终公布的信托单位净值存在偏差，全体委托人认可并接受由此产生的不利影响，受托人不承担任何责任。
8.7.2 预警线与权益丧失线/平仓线
为保护全体受益人特别是优先受益人的信托利益，信托计划每日计算信托单位预估净值K。锁定期内，将K＝ * 元设置为预警线，K＝ * 元设置为权益丧失线；锁定期结束后，将K＝ * 元设置为预警线，K＝ * 元设置为平仓线。
信托单位预估净值应由受托人当日自行核算，不依赖于估值日估值流程或保管人复核，但受托人应当以善意及商业上合理为原则、以最大程度上维护优先受益人利益为宗旨进行核算。
8.7.3 补仓义务人
本信托项下一般委托人不承担追加补仓资金的义务，仅由补仓义务人（即美邦服饰的第一大股东上海华服投资有限公司（统一社会信用代码：91310115666049783P），下同）按照本合同及《补仓及信托费用和信托利益差额补足协议》的约定履行相关补仓义务。
8.7.4 锁定期内信托计划预警线、权益丧失线与资金追加原则
（1）触及预警线的处理措施
标的股票锁定期内，任一工作日（T日，下同）信托单位预估净值跌至预警线或以下时，受托人将于T+1工作日10:30之前以电话或电子邮件形式向补仓义务人及全体委托人通知信托单位预估净值情况、提示投资风险，并提示补仓义务人向信托保管账户追加补仓资金，补仓义务人有义务于T+1工作日17：00前向信托计划追加补仓资金，且补仓义务人追加补仓资金最低金额=T日存续信托单位总份数×预警线×1元－T日信托单位预估净值×T日存续信托单位总份数。
在T+1工作日17：00前补仓义务人未能及时足额追加补仓资金的，则从T+2日起，补仓义务人应当每日按【T日存续的优先信托单位总份数×1元×1‰】的标准向信托保管账户支付违约金，直至补仓义务人按照受托人通知的金额足额追加补仓资金。在信托计划终止日，无论优先信托单位分配的信托利益是否达到最高信托利益，补仓义务人累计已支付的违约金作为信托利益由受托人向持有优先信托单位的优先受益人进行额外信托利益分配。
补仓义务人追加补仓资金前，自T+1工作日9：30开始受托人有权不再接受委托人指定代表出具的委托人指令。补仓义务人足额追加补仓资金后，受托人恢复接受委托人指定代表出具的委托人指令。
如因补仓义务人提供的联系方式错误、联系方式变更、联系方式发生障碍（电话停机、无人接听）等原因导致受托人无法按约定联系方式及时通知到补仓义务人的，受托人不承担任何责任，仍将按照上述约定执行相关操作。
（2）触及权益丧失线的处理措施
标的股票锁定期内，如T日的信托单位预估净值跌至权益丧失线或以下时，受托人在T日17:00之前以电话或电子邮件形式向全体委托人和补仓义务人通知信托预估单位净值情况、提示投资风险并通知补仓义务人向信托保管账户追加补仓资金，补仓义务人应于T+1工作日15：00前向信托计划追加补仓资金，补仓义务人追加补仓资金最低金额=T日存续信托单位总份数×预警线×1元－T日信托单位预估净值×T日存续信托单位总份数。
在T+1工作日15：00前补仓义务人未能及时足额追加补仓资金的，则无论之后本信托计划的信托单位净值是否能够恢复到预警线或以上，以及之后补仓义务人是否能够足额追加补仓资金，自T+1工作日15:00起，一般受益人自动放弃其持有的全部信托单位份额及对应的信托受益权，放弃任何形式的追索及抗辩（包括但不限于不得以显失公平为由主张撤销等），其立即且永久地丧失其享有的全部委托人权利及信托受益权，不再是信托计划项下的委托人/受益人，其持有的一般信托单位全部注销，同时补仓义务人无权要求取回其已向信托计划追加的全部补仓资金及补足资金。此时，所有信托利益均归优先受益人所有。此种情况下，受托人于T+1日起不再接受委托人指定代表的委托人指令，受托人有权在变现条件成熟后立即变现全部或部分信托财产。信托财产全部变现后，受托人有权在按照本信托合同的约定向优先受益人分配信托利益后提前终止本信托计划。上述操作均不可逆，一般受益人与受托人之间也无需为此另行签订任何其他转让协议或进行变更登记手续。
自前述一般受益人自动放弃所有信托受益权之日，受托人不再接受委托人指定代表出具的任何委托人指令，并将在法律法规及信托文件允许的条件下对信托计划持有的非现金资产进行处置，由此产生的信托财产损失和信托财产承担的风险由优先委托人承担。
如因补仓义务人提供的联系方式错误、联系方式变更、联系方式发生障碍（电话停机、无人接听）等原因导致受托人无法按约定联系方式及时通知到补仓义务人的，受托人不承担任何责任，仍将按照上述约定执行相关操作。
8.7.5 锁定期结束后信托计划预警线、平仓线与资金追加原则
（1）触及预警线的处理措施
标的股票锁定期结束后，任一工作日（T日，下同）信托单位预估净值跌至预警线或以下时，受托人将于T+1工作日10:30之前以电话或电子邮件形式向补仓义务人及全体委托人通知信托单位预估净值情况、提示投资风险，并提示补仓义务人向信托保管账户追加补仓资金，补仓义务人有义务于T+1工作日17：00前向信托计划追加补仓资金，且补仓义务人追加补仓资金最低金额=T日存续信托单位总份数×预警线×1元－T日信托单位预估净值×T日存续信托单位总份数。
#p#分页标题#e#在T+1工作日17：00前补仓义务人未能及时足额追加补仓资金的，则从T+2日起，补仓义务人应每日按【T日存续的优先信托单位总份数×1元×1‰】的标准向信托保管账户支付违约金，直至补仓义务人按照受托人通知的金额足额追加补仓资金。在信托计划终止日，无论优先信托单位分配的信托利益是否达到最高信托利益，补仓义务人累计已支付的违约金作为信托利益由受托人向持有优先信托单位的优先受益人进行额外信托利益分配。
补仓义务人追加补仓资金前，自T+1工作日9：30开始受托人有权不再接受委托人指定代表出具的委托人指令。补仓义务人足额追加增强资金后，受托人恢复接受委托人指定代表出具的委托人指令。
如因补仓义务人提供的联系方式错误、联系方式变更、联系方式发生障碍（电话停机、无人接听）等原因导致受托人无法按约定联系方式及时通知到补仓义务人的，受托人不承担任何责任，仍将按照上述约定执行相关操作。
（2）触及平仓线的处理措施
标的股票锁定结束后，如T日的信托单位预估净值跌至平仓线或以下时，受托人在T日17:00之前以电话或电子邮件形式向全体委托人和补仓义务人通知信托预估单位净值情况、提示投资风险并通知补仓义务人向信托保管账户追加补仓资金，补仓义务人应于T+1工作日11：30前向信托计划追加补仓资金进行补仓，且补仓义务人追加补仓资金最低金额=T日存续信托单位总份数×预警线×1元－T日信托单位预估净值×T日存续信托单位总份数。在T+1个工作日11：30前补仓义务尚人未追加补仓资金的，受托人有权不再接受委托人指定代表出具的委托人指令。
如补仓义务人在规定时间内足额追加补仓资金，受托人恢复接受委托人指定代表出具的委托人指令。
如补仓义务人未在规定时间内足额追加补仓资金的，则自T+1工作日11：30起，受托人不再接受委托人指定代表出具的任何委托人指令，并将对信托计划持有的非现金资产进行处置，上述操作均不可逆。全体委托人、补仓义务人不得以信托单位净值可能恢复到平仓线以上等事由为由，妨碍、限制受托人按约行使上述权利。
如因补仓义务人提供的联系方式错误、联系方式变更、联系方式发生障碍（电话停机、无人接听）等原因导致受托人无法按约定联系方式及时通知到补仓义务人的，受托人不承担任何责任，仍将按照上述约定执行相关操作。
8.7.6 补仓资金的取回
信托计划存续期间，自补仓义务人按时足额履行补仓义务的下一个交易日起，如连续5个交易日（不含标的股票停牌的交易日），信托单位净值高于1元，则受托人可根据补仓义务人的要求，退还全部或部分补仓资金。补仓义务人按上述约定要求取回补仓资金的，应当确保取回补仓资金后，信托单位净值须高于1元，且取回的金额不得高于其已追加且尚未取回的补仓资金金额，也不得高于取回时信托计划项下资金形式的信托财产金额；否则，受托人有权拒绝补仓义务人取回补仓资金。
除上述安排外，补仓义务人有权按信托合同第18条约定取回补仓资金。
8.7.7 其他条款
（1）鉴于信托计划预警、平仓、一般受益人权益丧失、追加补仓资金所要求的时效性，全体委托人/受益人和受托人在此共同确认，受托人根据本合同、《补仓及信托费用和信托利益差额补足协议》，对补仓义务人发出风险提示的方式为电话或电子邮件，受托人根据本合同、《补仓及信托费用和信托利益差额补足协议》对补仓义务人发出补仓通知以及受托人在补仓义务人未按照本合同约定及时足额履行补仓义务时向一般委托人、优先委托人发出通知的方式为电话或电子邮件。上述通知中，如使用电话通知方式的，各方同意对其全部电话进行电话录音并且该录音即成为有效证据；如使用电子邮件方式的，电子邮件亦成为有效证据。
（2）补仓义务人按约定追加的补仓资金，计入信托财产，归属于信托计划。
但该等补仓资金不增加信托计划的信托单位数量，不增加信托受益权的类别，不改变信托受益权项下的权利，不增加、不改变一般受益权项下信托利益的计算方法，但会导致本信托计划相应的信托单位净值变化。补仓义务人并不因其补仓行为而取得信托计划项下的受益人身份，也不因其补仓并追加补仓资金而取得信托计划项下的信托受益权。
（3）全体委托人一致同意：由于本信托计划证券经纪商过错未能及时提供清算数据，导致本信托计划估值偏差，使得受托人无法准确进行预警、追加或止损操作所造成的损失，全体委托人自行承担由此带来的不利影响和损失，受托人不承担责任。
8.8 差额补足义务人的补足资金支付义务
本信托计划存续期内和信托计划终止时，若现金形式存在的信托财产不足以支付任一笔应付未付的信托费用或全部优先信托单位于信托利益核算日应分配的当期最高信托利益及信托计划终止时的最高信托利益（详见信托合同第18.3条）的，差额补足义务人应当按照《补仓及信托费用和信托利益差额补足协议》约定及时履行差额补足义务向信托计划支付补足资金。
差额补足义务人履行差额补足义务所支付的补足资金，计入信托财产，归属于信托计划。但该等补足资金不增加信托计划项下的信托单位总份数，不增加信托受益权的类别，不改变信托受益权项下的权利，不增加、不改变一般受益权项下信托利益的计算方法，但会导致本信托计划相应的信托单位净值变化。差额补足义务人并不因其差额补足行为而取得信托计划项下的受益人身份，也不因其差额补足并追加补足资金而取得信托计划项下的信托受益权。
信托计划终止时，在支付信托计划应承担的费用和信托计划终止时全部优先信托单位的最高信托利益后根据信托合同第18条约定向差额补足义务人返还部分或全部补仓资金和补足资金。
全体委托人在此一致确认其已阅读并认可《补仓及信托费用和信托利益差额补足协议》的全部内容，补仓义务人及差额补足义务人的补仓及差额补足义务以《补仓及信托费用和信托利益差额补足协议》的约定为准。
8.9 担保措施
为确保补仓义务人/差额补足义务人履行补仓义务和差额补足义务，上市公司的实际控制人周成建提供连带责任保证担保。
9 信托计划的管理
9.1 管理方式
1、受托人为信托计划设立单独的信托保管账户。
2、信托财产与受托人固有财产相区别，不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分。受托人依法解散、被依法撤销、被宣告破产而终止，信托财产不属于其清算财产。信托财产与受托人的固有财产分别管理、分别记账，与受托人管理的其他信托财产分别管理、分别记账。
3、受托人管理运用、处分信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵销。受托人管理运用、处分不同信托项下的信托财产所产生的债权债务，不得相互抵销。
4、受托人将亲自履行受托人指令权权限范围内的信托事务并自主决策。
5、受托人办理本信托事务的管理机构在业务上独立于受托人的其他部门，其人员与其他部门互不兼职，具体业务信息不与其他部门共享。
9.2 内部管理机构
9.2.1 信托财产运用部门
信托财产运用部门的主要职责是：
（1）根据信托文件的规定，接受有效委托人指令；
（2）根据信托文件的规定，对信托财产运用发出具体交易的受托人指令。
9.2.2 信托财产托管部门
信托财产托管部门的主要职责是：
（1）为信托计划建立会计账户和信托账户；
（2）执行信托财产运用部门的指令；
（3）计算信托财产净值和信托单位净值；
（4）根据信托计划，进行信托利益的分配；
（5）保管与信托计划有关的重大合同、凭证；
（6）保存相关名册、账册、报表和记录等。
9.2.3 信托财产客户服务部门
信托财产客户服务部门主要担任信托业务信息处理和客户服务的职责：
（1）收集信托业务信息；
（2）定期根据信托财产运用部门提供的信息披露内容，向委托人和受益人进行信息披露；
（3）为委托人和受益人提供相关的咨询服务。
9.3 信托业保障基金
#p#分页标题#e#根据法律法规规定，华宝信托应在本信托计划成立后，以信托计划财产缴纳金额等值于信托资金金额1%的现金至华宝信托保障基金专户。委托人及受益人同意由信托财产认购上述保障基金。根据法律法规及银监会规范性文件的规定，华宝信托有权调整上述保障基金的支付数额以及支付时间，委托人及受益人对此表示认可。
华宝信托保障基金专户信息如下：
户名：华宝信托有限责任公司
账号：【 】
开户行：【 】
现金大额支付号：【 】
委托人/受益人知晓并同意，所缴纳保障基金并不代表受托人承诺委托人交付的本金不受损失、不代表受托人承诺本信托计划有最低收益。信托业保障基金的使用将按照信托业保障基金相关规定进行使用，不会作为本产品兑付资金的来源，不对本项目有任何直接或间接的救济、担保、保险效用。仅作为本信托计划的投资品种存在。
9.4 税收
信托计划运作过程中的纳税主体应当依照法律、法规及规范性文件的规定履行纳税义务。信托财产管理、运用和处分过程中发生的各种税费（包括但不限于受托人缴纳的由于信托计划发生增值税应税行为而导致的增值税及附加）由信托财产承担。信托终止清算后，若受托人被税务机关要求补缴应由信托财产承担的税款的，则受托人有权向受益人就补缴的税款金额进行追偿。
本信托计划存续期间，信托财产的运用方式在信托计划文件允许的范围内进行调整，资管产品缴纳增值税的政策亦有可能发生变化，以上调整和变化均会导致信托财产承担的增值税及附加发生变化，届时受益人所获分配的信托利益也会相应地发生变化。委托人、受益人认可并确认若发生该等情况，不属于受托人违约或者未尽责。
受益人应当对其所得（如有）自行依法申报纳税，受托人不代扣代缴相关税费。若受托人根据法律法规及规范性文件的规定应履行代扣代缴义务的，相关税负由受益人承担，该部分税款在受益人所获取的信托利益中直接扣除，受托人应向受益人提供代扣代缴税款部分的完税凭证复印件。
10 委托人与受益人的权利义务
10.1 权利
1、有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。
2、有权查询、抄录或者复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。
3、因设立信托时未能预见的特别事由，致使信托财产的管理方法不利于实现信托目的或者不符合受益人的利益时，有权要求受托人调整信托计划的管理方法。
4、受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿。
5、受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失、疏忽或故意不当行为的，有权按照信托文件的规定解任受托人。
6、信托文件及法律法规规定的其他权利。
10.2 义务
1、按信托文件的规定及时交付认购资金，并保证资金来源的合法性。
2、保证其享有签署信托文件的权利，并且就签署行为履行必要的批准授权手续。
3、保证其认购信托单位未损害债权人的利益。
4、对受托人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务，未经受托人和其他受益人同意，不得向受托人和受益人以外的任何人透露任何相关信息，但法律法规或信托文件另有规定的除外。
5、信托计划存续期限内按信托文件的约定指定委托人指定代表代表全体委托人发送委托人指令，并接受和承担委托人指定代表发送的委托人指令带来的一切后果。
6、不从事任何有损本信托的活动。
7、信托文件及法律法规规定的其他义务。
11 受托人的权利义务
11.1 权利
1、自信托计划成立日起，根据信托文件规定管理、运用和处分信托财产。
2、享有包括根据信托文件处置信托账户内现金与证券资产、资金划拨、销户等一切账户名义所有人的权利。
3、有权根据信托文件、保管协议等的约定更换保管人或证券经纪商。
4、根据信托文件的规定足额收取受托人信托报酬。
5、受托人无义务为信托财产垫付费用，但受托人如以其固有财产先行支付因处理信托事务所支出的信托费用及对第三人所付债务，对信托财产享有优先受偿的权利。
6、信托文件及法律法规规定的其他权利。
11.2 义务
1、为受益人的最大利益处理信托事务，恪尽职守、履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。
2、严格遵守法律法规以及信托文件的规定，管理信托财产。根据本信托合同的规定，恪尽职守，本着诚实、信用、谨慎、有效管理的原则为受益人的利益管理信托财产、处理信托事务。
3、按信托文件规定亲自处理信托事务，自主决策，不得将受托人指令权权限范围内的投资管理职责委托他人行使。
4、在受益人要求查询与信托财产相关的信息时，应在不损害其他受益人合法权益的前提下，准确、及时、完整地提供相关信息，不得拒绝、推诿。
5、根据信托文件的规定向受益人支付信托利益。
6、对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密。
7、妥善保管处理信托事务的交易记录、原始凭证及资料，保存期为自信托计划终止日起15年。
8、根据信托文件的规定履行信息披露义务。
9、信托文件及法律法规规定的其他义务。
12 委托人指定代表的权利义务
1、有权按照信托合同的相关规定指定授权代表，并通过授权代表按信托合同约定向受托人发出有效的委托人指令；
2、保证其享有签署信托合同的权利，并已就签署行为履行必要的批准授权手续；
3、确保其发送的委托人指令符合法律法规及信托文件的规定，如因其委托人指令不符合法律法规或信托文件规定，造成信托财产或受益人损失的，委托人指定代表应予赔偿；
4、勤勉尽责，为信托计划和受益人的最大利益发送委托人指令，除按信托合同约定收取服务费外，保证其不得利用其委托人指定代表的身份和职能为自身谋求利益；
5、就其因担任委托人指定代表而获得或知悉的本信托计划相关的信息、材料承担保密义务；
#p#分页标题#e#6、发生以下重大事项以书面报告形式向受托人进行信息披露的义务：减资、合并、分立、依法解散、被依法撤消、决定申请破产或被申请破产；涉及重大诉讼或仲裁；董事、监事、经理及其他高级管理人员发生重大变动；可能使本信托计划财产价值受到重大影响的其他事项；国家规定和合同约定的其他情形；
7、信托文件及法律、行政法规规定的其他权利和义务。
13 受益人大会
13.1 组成
信托计划的受益人大会由全体受益人组成。
13.2 召开事由
1、出现以下事项而信托文件未有事先约定的，应当召开受益人大会审议决定：
（1）提前终止或延长信托合同，但信托文件已明文规定的情形除外；
（2）改变信托财产运用方式；
（3）更换受托人；
（4）提高受托人、保管人的报酬标准；
（5）扩大信托计划投资范围；
（6）受托人认为需要召开受益人大会的其他事项；
（7）信托文件及法律法规规定的其他应当召开受益人大会的事项。
2、以下情况可由受托人决定修改信托文件，不需要召开受益人大会：
（1）由于法律法规变动或市场制度变革等原因将对信托计划运行产生重大影响，受托人认为信托计划必须作相应完善或修改时，受托人有权对信托计划进行完善或修改；
（2）信托文件的修改对受益人利益无实质性不利影响或修改不涉及信托当事人权利义务关系；
（3）受托人判断信托文件修改事项不损害优先受益人信托利益，且与一般受益人协商一致的，且优先受益人同意该完善或修改的；
（4）因相应的法律法规发生变动而应当对信托文件进行的修改。
13.3 会议召集方式
1、受益人大会由受托人召集，开会时间、地点、方式等由受托人选择确定。
2、代表信托单位总份数10%以上（含10%）的受益人认为有必要召开受益人大会的，应当向受托人提出书面提议。受托人应当自收到书面提议之日起10个工作日内决定是否召集，并书面告知提出提议的受益人代表。受托人决定召集的，应当自出具书面决定之日起30个工作日内召开。受托人决定不召集的，代表信托单位总份数10%以上（含10%）的受益人有权自行召集受益人大会。受益人依法自行召集受益人大会的，受托人应当配合，不得阻碍、不得干扰。
13.4 通知
1、召开受益人大会，召集人应当至少提前10个工作日公告会议通知，会议通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式；
（3）授权委托书的内容要求、送达的期限、地点；
（4）会务联系人姓名、电话及其他联系方式；
（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（6）召集人需要通知的其他事项。
2、采取通讯方式开会并进行表决的情况下，由召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次受益人大会所采取的具体通讯方式、书面表决意见的寄交截止时间和收取方式。
13.5 召开方式、会议方式
1、受益人大会召开方式
（1）受益人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会；
（2）现场开会由受益人亲自或委派授权代表出席，现场开会时受托人或其授权代表应当出席；
（3）通讯方式开会应当以书面方式进行表决，受益人出具书面表决意见并送达给受托人的，视为出席了会议；
（4）会议的召开方式由召集人确定，但决定更换受托人必须以现场开会方式召开受益人大会。
2、受益人大会召开条件
（1）现场开会
代表信托单位总份数50%以上（含50%）的受益人出席会议，现场会议方可举行。
未能满足上述条件的情况下，则召集人可另行确定并通知重新开会的时间。
（2）通讯方式开会
出具书面意见的受益人所代表的信托单位份数占信托单位总份数50%以上（含50%）的，通讯会议方可举行。
13.6 议事内容和程序
1、议事内容
受益人大会不得就未经事先通知的事项进行表决。
2、议事程序
（1）在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成会议决议；
（2）在通讯表决开会的方式下，在所通知的表决截止日期第2日由召集人统计全部有效表决并形成决议；
（3）会议主持人由召集人指定。
13.7 表决
1、受益人所持每份信托单位享有一票表决权；但在表决事项涉及一般受益人违反法律法规或违反信托文件规定需要追究或放弃追究该一般受益人法律责任时，该一般受益人应回避表决，且其持有的信托单位不计入表决权总份数。
2、受益人大会决议须经参加会议的受益人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方为有效，但更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止或延长信托合同（信托文件已有明文规定的情形除外）必须经参加大会的全体受益人全体通过方为有效。
3、受益人大会采取记名方式进行投票表决。
4、出席现场会议的受益人应在会议决议上签字。
13.8 受益人大会决议的效力
1、受益人大会决议对全体受益人、受托人均有约束力。
2、受托人于每次受益人大会召开后10个工作日内将受益人大会决议向全体受益人进行披露，并向中国银行业监督管理委员会报告。
14 受托人职责终止和新受托人的选任
14.1 受托人职责终止
有下列情形之一的，受托人职责终止：
1、受托人被依法撤销或者被宣告破产。
2、受托人依法解散或者法定资格丧失。
3、受托人辞任，或者依信托文件规定的条件和程序被解任。
4、法律法规和信托文件规定的其他情形。
14.2 解任受托人的条件和程序
1、解任受托人的条件
除非受托人违反信托目的处分信托财产，或者管理运用、处分信托财产有重大过错，受益人或受益人大会不得解任或提议解任受托人。
2、解任受托人的程序
代表信托单位总份数10%以上（含10%）的受益人认为受托人符合本款第1项规定的解任条件，要求解任受托人的，应当按照如下程序操作：
（1）提议召开受益人大会，由受益人大会决定是否启动解任受托人的程序；
（2）受益人大会应当审议解任受托人的理由；解任受托人的决议通过的，应当将解任的要求和理由书面通知受托人；
（3）受托人同意解除受托人职责的，应按照本合同本第14.3条办理交接手续；受托人不同意解除受托人职责的，全体受益人应当共同申请人民法院解任受托人。
14.3 新受托人的选任
受托人依法终止其职责的，新受托人由受益人大会选任。
如果有关法律法规或政府部门已经对新受托人的选任方式有了明确规定或安排，则在出现需要重新选任受托人的情况时应按照该规定或安排进行。
新受托人产生之前，由受托人继续履行信托事务管理的职责；受托人无法继续履行信托事务管理的职责的，中国银行业监督管理委员会可以指定临时受托人。
受托人变更时，受托人应向委托人做出处理信托事务的报告，并向新受托人办理信托财产和信托事务的移交手续。自全部移交手续办理完毕之日起，原受托人在信托计划项下的权利和义务终止。
15 信托单位的登记与转让
15.1 信托单位的登记
1、受托人在营业场所置备受益人名册，记载受益人持有信托单位的相关信息。
2、受益人可以至受托人营业场所查询信托单位持有情况。
15.2 信托单位的转让
（1）在信托计划存续期内，一般受益人不得转让其持有的一般信托单位。
#p#分页标题#e#优先受益人可以按照相关法律规章规定转让优先信托单位，受让信托单位的人，必须是符合信托计划文件规定的委托人资格的合格投资者；信托单位进行拆分转让的，受让人不得为自然人；机构所持有的信托单位，不得向自然人转让或拆分转让。
（2）转让人与受让人自行确定具体转让价格，并自行处理资金交割事宜。
（3）优先受益人转让优先信托单位的，出让、受让双方应持本信托合同、认购风险申明书及已生效的《信托受益权转让协议书》（如有）及有效身份证明文件，向受托人申请办理转让登记手续，未办理登记手续的，不得对抗受托人；受托人仍视原登记的受益人为合法受益人，由此发生的争议和纠纷，与受托人无关。
（4）优先受益人转让优先信托单位，转让人和受让人应当按照信托资金的1‰分别向受托人缴纳转让手续费。
（5）优先受益人对优先信托单位进行赠与、质押等其他处分行为的，适用信托单位转让的规定。一般受益人不得对一般信托单位进行赠与、质押或其它处分行为。
（6）发生受益权继承的，继承人应提交：法定继承文件、信托合同、认购风险申明书、有效身份证件及复印件、证明被继承人死亡的有效法律文件及复印件，向受托人申请办理登记确认。未向受托人进行登记的不能对抗第三人。
法定继承文件包括：法院判决书、民事调解书、执行裁定书、协助执行通知书、经公证的遗嘱、经公证的遗产分配协议、继承人为被继承人合法继承人的公证或工商证明材料。
有效身份证件及复印件包括：个人需携带有效身份证件原件和复印件，机构则需持营业执照副本和组织机构代码证(原件和加盖公章的复印件)、授权委托书(或介绍信)、被授权人和法定代表人的身份证件复印件。
16 信托财产的估值
16.1 估值目的
信托财产的估值目的是客观、准确地反映信托财产的价值，以供受益人参考。
16.2 估值日
1、信托计划在T+1工作日由受托人对信托计划存续期间的每个工作日和信托计划终止日（统称T日或估值日）的信托财产进行估值，由保管人进行复核。
如果由于证券交割清算制度变化等政策原因造成不能按上述规定日期估值，则根据相应政策调整。
2、全体委托人在此特别确认：由于证券经纪人无法于工作日（T日）当日提供清算数据，故本信托项下信托财产净值日常实行T+1工作日清算制度。为及时向委托人、受益人、补仓义务人提示投资风险，受托人于T日收盘后先行对信托财产/信托单位净值进行预估，并以其自行估值且未经保管人进行复核的预估信托单位净值为准进行预警、追加、止损的通知和操作，信托单位预估净值与T+1工作日计算并经保管人复核的T日信托单位净值可能存在一定偏差，全体委托人、受益人认可并接受由此产生的不利影响，受托人不承担任何责任。
16.3 估值方法
具体确认原则如下（如有）：
1、交易所上市、交易的有价证券（包括在交易所上市的股票、登记在交易所的交易型指数基金ETF和上市型开放式基金LOF、封闭式基金、权证等）以估值日该证券收盘价估值，该日无交易的，以此前最近一日收盘价估值。
2、交易所发行未上市品种的估值：首次发行的未上市的股票、债券、权证等有价证券，按成本计量；送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市股票，以估值日证券交易所提供的同一股票的收盘价为单位公允价值。如该日无交易的，以此前最近一日收盘价为单位公允价值进行估值；未上市的属于可分离债券附属的权证，未上市时与债券一并按取得时的成本估值，上市后分别按其收盘价估值。
3、在银行间同业市场交易的债券公允价值的确定：以中债登公布的净价作为公允价值，每日计提应收债券利息。
4、开放式基金（不包括货币式基金、在交易所交易的交易型指数基金/ETF、上市型开放式基金/LOF）：以估值日基金公司公布的单位净值进行估值，该日未公布单位净值的，以此前最近一日基金单位净值进行估值，不能取得该净值的以开放式基金的成本估值。
5、货币式基金：公允价值按实际持有份额（含已转收益）乘以1.0000估值。
货币式基金的待分配收益在估值日没有结转份额的，不计入净值，于实际结转份额时计入信托资产，并在净值计算中体现。
6、金融理财产品：固定收益类理财产品以持有成本估值，在理财产品计息期间，根据理财产品的票面利率或预计收益率和持有成本按日确认利息收入；非固定收益类理财产品根据理财产品披露的单位净值计算其未来可实现收益作为其公允价值。如理财产品净值未披露的，根据此前最近一日披露的单位净值计算其未来可实现收益估值。如理财产品净值不披露的，以持有成本估值。
7、银行存款（含证券交易保证金）及逆回购等货币性资产以日末余额列示，并逐日计提应收利息。
8、其他资产：存在并可以确定公允价值的，以该公允价值估值，公允价值不能确定的按持有成本估值。
9、以上原则与有关法律、法规有冲突的，按有关法律、法规执行。信托文件对具体品种的估值另有约定的，从其约定。
注：信托财产总值、信托财产净值、信托单位净值均指在同一日的数值。计算某交易日的上述数值时，是指根据该交易日证券交易市场收盘后取得的数据所计算的数值，以下同。
16.4 暂停估值的情形
1、证券投资所涉及的证券交易所遇法定节假日、公休日或其他原因暂停营业时。
2、因不可抗力或证券交割清算制度变化等政策原因造成受托人不能按上述规定日期估值，则根据相应政策调整。
3、监管部门认定的其他情形。
16.5 估值效力与公布
1、受托人按照信托文件规定的方法估值，保管人根据信托文件及《保管协议》的规定进行复核。全体委托人（受益人）接受并认可经保管人复核的估值结果。
2、估值结果应按信托合同约定的信息披露方式进行披露。
3、日常估值结果不作为信托计划终止时清算与分配的依据。
17 信托财产承担的费用
17.1 信托财产承担的费用
除信托文件另有约定外，受托人因处理信托事务发生的费用由信托财产承担。受托人以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利。信托费用主要包括以下项目：
#p#分页标题#e#1、信托财产管理运用、处分而发生的税费和交易费用（包括但不限于证券开户费、专项差旅费、因设立本信托而发生的律师费、公司年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券交易手续费、股票交易印花税、信托财产印花税、信托财产承担的增值税及附加、印花税、实际由信托财产缴纳的各种税费等）；
2、受托人信托报酬；
3、保管费；
4、委托人指定代表服务费；
5、信托计划的清算费用；
6、有关文件或账册制作、印刷费用、信息披露费用；
7、因受托本信托而增加的业务监管费；
8、为解决因信托财产及处理信托事务发生的纠纷而发生的诉讼费、仲裁费、律师费等费用，但因受托人违背管理职责或者处理信托事务不当产生的纠纷而发生的费用除外；
9、信托保管账户开户发生的费用（包括开户费和差旅费）和投资交易发生的税、费用；
10、代理推介手续费（如有）、代理收付费（如有）、募集发行费用（如有）；
11、召集组织受益人大会发生的费用；
12、银行结算、资金划转费用和账户管理费；
13、应由信托财产承担的其他费用。
17.2 税费的缴纳
（1）本信托计划当事人应各自承担依法应缴纳的有关税费及其他费用。
（2）信托计划运作过程中的纳税主体应当依照法律、法规及规范性文件的规定履行纳税义务。信托财产管理、运用和处分过程中发生的各种税费（包括但不限于受托人缴纳的由于信托计划发生增值税应税行为而导致的增值税及附加）由信托财产承担。
（3）由于受托人所申报的增值税及附加的金额与税务部门最终认定的金额可能存在差异等原因，若本信托计划终止清算后，受托人被税务机关要求补缴应由信托计划财产承担的税款的，则受托人有权向各受益人就补缴的税款、违约金、滞纳金等全部金额进行追偿。本信托计划终止清算后，若受托人被税务机关要求补缴应由信托计划财产承担的税款的，则受托人有权向各受益人就补缴的税款金额进行追偿。
（4）受益人应当对其所得（如有）自行依法申报纳税，受托人不代扣代缴相关税费。若受托人根据法律法规及规范性文件的规定应履行代扣代缴义务的，相关税负由受益人承担，该部分税款在受益人所获取的信托利益中直接扣除。
（5）根据财政部、国家税务总局发布的《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》、《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》以及《关于资管产品增值税有关问题的通知》等规范性文件，资管产品在运营过程中发生的增值税应税行为，按照3%的征收率缴纳增值税。在本信托计划存续期间，财政部、国家税务总局可能会对资管产品增值税应税行为的认定以及适用的增值税税率进行调整。届时，受托人将执行财政部、国家税务总局更新后的政策，可能会因此导致信托财产实际承担的增值税及附加发生变化。该等情况下，受托人有权根据法律法规及税收政策的变化单方调整本税收条款，该等调整可能会影响到受益人的信托利益，全体受益人对此表示理解和认可。
17.3 费用的计算和支付
1、受托人信托报酬计算和提取
受托人管理信托计划有权收取信托报酬，信托报酬年费率为【 】%/年，按日计提，每日应计提的信托报酬=该日信托单位总份数×1元/份×【 】%÷365。
受托人有权于信托计划存续期间的每自然季度末月25日及信托计划终止日（以下统称“信托费用核算日”）后5个工作日内将截至当个信托费用核算日已计提未支付的信托报酬从信托财产中一次性支付给受托人。
如信托计划延期的，延期期间信托报酬按日计提，每日应计提信托报酬=该日信托单位总份数×1元/份×【 】%÷365。延期期间的信托报酬，受托人于信托计划终止之日起10个工作日内一次性从信托账户中收取。
受托人收取信托报酬的账户：
户名：华宝信托有限责任公司
账号：【】
开户银行：【】
在任何情况下，受托人已收取的信托报酬不予返还。
2、保管费
保管费年费率为【 】%/年，按日计提，每日应计提的保管费=该日信托单位总份数×1元/份×【 】%÷365。受托人应于信托计划存续期间的每个信托费用核算日后5个工作日内将截至当个信托费用核算日已计提未支付的保管费从信托财产中一次性支付给保管人。
如信托计划延期的，延期期间保管费按日计提，每日应计提保管费=该日信托单位总份数×1元/份×【 】%÷365。延期期间的保管费，受托人于信托计划终止之日起10个工作日内一次性支付给保管人。
3、委托人指定代表服务费
委托人指定代表服务费年费率为【 】%/年，按日计提，每日应计提的委托人指定代表服务费=该日信托单位总份数×1元/份×【 】%÷365。受托人应于信托计划存续期间的每个信托费用核算日后5个工作日内将截至当个信托费用核算日已计提未支付的委托人指定代表服务费从信托财产中一次性支付给委托人指定代表。
#p#分页标题#e#如信托计划延期的，延期期间委托人指定代表服务费按日计提，每日应计提委托人指定代表服务费=该日信托单位总份数×1元/份×【 】%÷365。延期期间的委托人指定代表服务费，受托人于信托计划终止之日起10个工作日内一次性支付给委托人指定代表。但是，如信托计划延期系因委托人指定代表未按约定及时发送委托人指令或其怠于履行委托人指定代表职责造成的，其不得收取延期期间的委托人指定代表服务费，且应当赔偿信托计划及受益人的损失。
委托人指定代表收取委托人指定代表服务费的账户：
户名：上海杰询投资管理有限公司
账号：【 】
开户银行：【】
4、律师费
信托计划成立时因制作信托合同、信托计划说明书等信托文件以及为信托计划出具法律意见书产生的律师费由为信托计划提供法律顾问服务的律师事务所收取，由受托人依据相关协议从信托保管账户中向律师事务所支付。
5、其他费用
其他费用由受托人于实际发生日从信托财产中支付。
6、信托计划存续期间及信托计划终止时支付本条约定的由信托财产承担的信托费用时，若信托保管账户内现金不足支付的，则由差额补足义务人追加补足资金进行补足：
（1）对于信托报酬、保管费及委托人指定代表服务费等信托费用，如信托费用核算日（T日）信托计划项下的现金（不包括违约金）不足以支付该信托费用核算日的信托报酬、保管费及委托人指定代表服务费等信托费用的，则受托人于T+1日及之前以电话或电子邮件形式向差额补足义务人发出通知，通知其追加补足资金用于支付信托费用。
对于其他信托费用，该等信托费用发生之日（T日）信托计划项下的现金（不包括违约金）不足以支付该等信托费用的，则受托人于T+1日及之前以电话或电子邮件形式向差额补足义务人发出通知，通知其追加补足资金用于支付信托费用。
（2）发生上述情况的，差额补足义务人应在T+1工作日17：00前追加资金，以使得现金形式的信托财产（不包括违约金）足以满足支付需求。若差额补足义务人未按约定按时足额追加补足资金的，差额补足义务人应当自T+2日起每日按【T日存续的信托单位总份数×1.00元×1‰】的标准向信托保管账户支付违约金，直至信托计划保管账户中现金足够付费之日或其按约定追加补足资金之日止；且该期间内受托人有权以应支付的信托费用金额的1.1倍为限变现信托财产（该等变现以不违反标的股票锁定期规定为前提）以满足支付需求。自【T+2】工作日起至差额补足义务人足额追加补足资金期间，受托人不接受委托人指定代表发送的委托人指令。
17.4 不列入信托费用的项目
因受托人违背管理职责或者管理信托事务不当导致信托财产所负债务及所受到的损害，由受托人以其固有财产承担。
18 信托利益的计算和分配
声明：受托人、保管人、证券经纪商、委托人指定代表、律师事务所均未对信托计划的业绩表现或者任何回报之支付做出保证。
18.1 受益权种类与信托利益分配原则
受益人享有的受益权区分为优先受益权与一般受益权两种类别。信托财产是作为不可分割的整体资产而存在的；只有在受托人按照信托文件规定实际分配信托利益时，优先受益人方有权实际取得受托人分配的优先受益权项下信托利益；除本合同另有约定外，信托计划存续期间向优先受益人分配信托利益，一般受益人不分配信托利益；信托计划终止日，在优先受益权项下的最高信托利益足额分配后，一般受益人方有权实际取得受托人分配的一般受益权项下信托利益。优先受益权同一般受益权，与信托财产的任何特定部分不具有任何法律上的对应关系。
信托财产扣除应由信托财产承担的费用和其他负债后，根据本条规定的信托利益分配办法，用于支付优先受益权项下信托利益和一般受益权项下信托利益；除本合同另有约定外，全体优先受益人最高信托利益未得到足额分配之前，不得向一般受益人分配信托利益。
18.2 信托利益的计算与分配原则
（1）除信托文件另有规定外，信托计划项下信托收益、信托利益以货币资金形式分配。
（2）优先信托单位的最高年化收益率为【 】%/年。受托人在信托计划存续期间每自然季度末月25日及信托计划终止日（以下简称“信托利益核算日”）后的10个工作日内，将根据本合同第18.3条规定计算的优先受益权项下的信托利益分配给优先受益人。信托计划存续期间，一般受益人不分配信托利益。
（3）优先受益权项下信托利益的分配顺位优先于一般受益权。信托计划终止时，在分配完优先信托单位的最高信托利益后，受托人将根据本合同第18.3规定款规定计算的一般信托利益分配给一般受益人，否则一般信托单位不分配信托收益和信托利益。
（4）信托单位项下的信托利益按照本合同的规定分配完毕后，信托单位自动注销，委托人/受益人的权利义务终止。
18.3 信托利益的计算及分配
18.3.1信托计划存续期间的信托利益分配
信托计划存续期间，仅向优先受益人分配信托利益，一般受益人不分配信托利益。信托计划存续期间，受托人仅以信托计划项下的资金形式的信托财产（包括差额补足义务人按《补仓及信托费用和信托利益差额补足协议》支付的补足资金和补仓资金，不包括违约金）扣除应付未付的信托税费后的余额为限向优先受益人分配信托利益。
信托计划存续期间的各信托利益核算日后10个工作日内，受托人向优先受益人分配当期信托利益。任一信托利益核算日，每份优先信托单位分配的信托利益金额应不超过该份优先信托单位的当期最高信托利益：
任一信托利益核算日每份优先信托单位的当期最高信托利益=1元×【 】%÷365×每份优先信托单位当期存续天数
其中，每份优先信托单位当期存续天数为：首个计算期间的计算天数自信托计划成立日至第一个信托利益核算日之间的天数（算头算尾）；其他计算期间为自上一信托利益核算日至下一信托利益核算日之间的天数（不算头算尾）。
为免歧义，上述“当期最高信托利益”仅为信托计划终止时信托利益分配中的计算依据，系当期分配的信托利益金额的上限，但并不代表信托计划终止时优先信托单位实际可分配的信托利益金额。根据信托财产情况和信托文件约定的分配方式，优先信托单位实际分配的当期信托利益金额可能低于或等于上述每份优先信托单位的“当期最高信托利益”。
18.3.2信托计划终止时的信托利益分配
信托计划终止时，每份优先信托单位最高信托利益=1元×[1+【 】%×信托计划成立日（含）至优先信托单位信托利益计算终止日（含）之间的存续天数÷365]-该份优先信托单位已分配的信托利益。
#p#分页标题#e#信托计划到期终止且全部变现的，优先信托单位信托利益计算终止日为信托计划终止日；信托计划提前终止且全部变现的，优先信托单位信托利益计算终止日为信托计划提前终止日；信托计划到期前经各委托人和受托人协商一致同意继续延期的，优先信托单位信托利益计算终止日为延期后的终止日；信托计划到期终止（延期终止），若发生本合同第18.3.3条约定的不能变现情形导致信托计划再次延期的，优先信托单位信托利益计算终止日的确定详见本合同第18.3.3条规定。
为免歧义，上述“最高信托利益”仅为信托计划终止时信托利益分配中的计算依据，并不代表信托计划终止时优先信托单位实际可分配的信托利益金额，也并非优先信托单位可分配的信托利益金额的上限。根据信托计划的实际投资情况和信托文件约定的分配方式，优先信托单位实际分配的信托利益金额可能低于、等于或高于上述每份优先信托单位的“最高信托利益”。
信托计划终止时，受托人以全部信托财产（包括补仓义务人/差额补足义务人按《补仓及信托费用和信托利益差额补足协议》约定支付的补仓资金、补足资金，不包括违约金）扣除信托计划项下应付未付的全部信托税费后的余额（以下简称“终止可分配金额”）为限向受益人分配信托利益。分配顺位和方式如下：
（1）向优先受益人进行信托利益分配，直至全部优先信托单位分配的信托利益均达到其信托计划终止时的最高信托利益金额；
（2）将信托计划项下向补仓义务人/差额补足义务人收取的违约金（如有）向优先信托单位平均分配；
（3）经上述分配后的剩余财产，根据信托计划项下的实际情况按如下方式分配：
①如已发生信托合同第8.7.4条约定的一般受益人丧失信托受益权的情况的，补仓义务人/差额补足义务人不得要求取回其追加的补仓资金和补足资金，该等情况下受托人将剩余财产向全部优先信托单位平均分配。
②除上述第①项情况外，受托人将剩余财产优先用于返还补仓义务人/差额补足义务人支付的补仓资金和补足资金。如剩余财产不足以全额返还补仓资金和补足资金的，则受托人仅以剩余财产为限进行返还。返还补仓资金和补足资金后仍有剩余财产的，则剩余财产全部向一般受益人分配。
上述分配中，前一顺位的分配未足额完成之前，不进行后一顺位的分配。
其中，第（1）顺位的分配中，如终止且全部变现后可分配金额仍不足以使全部优先信托单位分配的信托利益均达到其最高信托利益金额的，则终止可分配金额向全部优先信托单位平均分配。
受托人于信托计划终止日后10工作日内将信托利益划付至各受益人的信托利益账户。
信托计划终止时，信托计划项下的信托财产全部按上述约定分配完毕后，则信托计划项下的信托单位全部注销。
18.3.3本信托计划存续期限届满（含委托人协商一致同意延期后届满日）时，因证券停牌、暂停上市等原因致使信托财产无法全部变现，则
（1）如果信托计划的现金资产（包括补仓义务人/差额补足义务人按《补仓及信托费用和信托利益差额补足协议》约定支付的补仓资金、补足资金，不包括违约金）足够分配根据第18.3.2条中公式计算（计算时以信托计划存续期限届满日作为优先信托单位信托利益计算终止日）的全部优先信托单位的最高信托利益的，则受托人以信托财产的现金向全部优先信托单位分配按照以上公式计算的最高信托利益。不能变现部分，授权代表应当在可变现之日起的1个月时间内将停牌证券全部变现，否则，受托人将在超出上述期限后的5个工作日内（如期间停牌，则按停牌天数顺延）将停牌证券全部变现。本信托计划期限自动延期至全部信托财产变现之日，且此时受托人不再接受授权代表的任何买入指令。延期期间的受托人信托报酬、保管费以及委托人指定代表服务费根据本合同第17条规定的延期期间计费原则计提。剩余信托财产全部变现后，受托人按照第18.3.2条的分配顺序（2）（3）进行分配。此时如信托计划存续期内已发生信托合同第
8.7.4条约定的一般受益人丧失信托受益权的情况的，补仓义务人/差额补足义务人不得要求取回其追加的补仓资金和补足资金，该等情况下受托人将剩余财产向全部优先信托单位平均分配。
（2）如果信托计划的现金资产（包括补仓义务人/差额补足义务人按《补仓及信托费用和信托利益差额补足协议》约定支付的补仓资金、补足资金，不包括违约金）不够分配按照第18.3.2条中公式计算（此时以信托计划原定到期日作为优先信托单位信托利益计算终止日）的全部优先信托单位的最高信托利益的，信托计划期限将自动延长至停牌证券全部变现为止。且延期期间，受托人按照第
18.3.2条中公式计算信托计划终止时全部优先信托单位的最高信托利益时将以信托财产全部变现日作为优先信托单位信托利益计算终止日，信托计划将按照本合同第18.3.1约定正常计算并分配各信托利益核算日优先信托单位的当期信托利益。授权代表应当在信托财产可变现之日起的1个月时间内将停牌证券全部变现，否则，受托人将在超出上述期限后的5个工作日内（如期间停牌，则按停牌天数顺延）将停牌证券全部变现，且此时受托人不再接受授权代表的任何买入指令。
18.4 信托利益的差额补足
18.4.1每个信托利益核算日（T日），如发生以下情况时，差额补足义务人应当向信托计划追加补足资金：
（1）除信托计划终止日外的信托利益核算日，如截至该日信托计划项下资金形式的信托财产（不包括违约金，以下简称“期间可用资金”）不足以支付截至该日应付未付的信托费用及全部优先信托单位的当期最高信托利益的，该等情况下差额补足义务人应支付的补足资金=截至该日的应付未付信托费用+该信托利益核算日全部优先信托单位的当期最高信托利益总和-期间可用资金。
（2）信托计划终止日，如截至该日信托计划项下现金形式的信托财产（不包括违约金，以下简称“终止可用资金”）不足以支付信托计划项下全部应付未付的信托费用及信托计划终止日全部优先信托单位的最高信托利益的，该等情况下差额补足义务人应支付的补足资金=信托计划项下的全部应付未付信托费用+信托计划终止日全部优先信托单位的最高信托利益总和-终止可用资金。
18.4.2任一信托利益核算日，如发生18.4.1条约定的情况，差额补足义务人应按约定支付补足资金。则受托人于T+1日及之前以电话或电子邮件形式向差额补足义务人发出通知，通知其应补足的补足资金金额，差额补足义务人应在T+1工作日17：00前追加资金，以使得现金形式的信托财产足以满足支付需求。
#p#分页标题#e#若差额补足义务人未按约定按时足额追加补足资金的，差额补足义务人应当自T+2日起每日按【T日的优先信托单位总份数×1.00元×1‰】的标准向信托保管账户支付违约金，直至差额补足义务人按照受托人通知履行完毕补足义务之日止。特别的，如信托计划存续期间的信托利益核算日，差额补足义务人未按约定追加补足资金的，则在差额补足义务人按约定追加补足资金前，为确保信托计划稳定运作，满足信托利益分配及信托费用支付的需求，受托人有权以差额补足义务人应支付的补足资金金额的1.1倍为限变现信托财产（该等变现以不违反标的股票锁定期规定为前提）以满足支付需求。自T+2日工作日起至差额补足义务人足额追加补足资金期间，受托人不接受委托人指定代表发送的委托人指令。
18.5 特别规定
1、本合同本第18条关于“信托利益”、“最高信托利益”等表述，并不意味着受托人保证受益人取得相应数额的信托利益，不意味着受托人保证信托资金不受损失。受益人实际可获得的信托利益金额以受托人实际分配的金额为准。
2、根据财政部、国家税务总局发布的《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》，自2018年1月1日（含）以后资管产品运营过程中发生增值税应税行为的应当缴纳增值税，并将由国家税务总局进一步制定征收管理办法。
因此，若根据法律法规、规范性文件或有权机关的要求以及本合同的约定，受托人以信托财产缴纳增值税及其他税费的，则受托人有权以扣除该等税款后以及其他信托财产费用后的信托财产为限按照本合同约定向受益人分配信托利益。因此，受益人实际分配的信托利益金额可能因为信托财产缴纳增值税或其他税费而降低。委托人认可并确认若发生该等情况，不视为受托人对于本合同及信托文件的变更，亦不视为受托人的违约。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》，自2018年1月1日（含）以后资管产品运营过程中发生增值税应税行为的应当缴纳增值税，并将由国家税务总局进一步制定征收管理办法。因此，承担税费而导致信托财产减少的后果可能仅由2018年1月1日以后，某次信托利益分配时尚持有信托单位的受益人承担，其收益存在被摊薄的风险。
19 风险揭示与风险承担
19.1 信托计划风险揭示
信托计划可能涉及风险，投资者在决定认购信托单位前，应谨慎衡量下文所述之风险因素及承担方式，以及信托文件的所有其他资料。
1、投资品种相关风险
（1）政策风险。货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，可能导致证券市场投资品种的价值和风险发生较大变化，从而影响信托计划收益。
（2）市场风险。因国家政策变化、经济周期、利率变化、通货膨胀、上市公司经营状况的变化以及投资品种的其他因素可能发生重大变化，导致投资品种的市场价格发生波动，可能会导致信托财产的净值缩水的风险。
（3）经济周期风险。证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而宏观经济运行状况对证券市场的收益水平产生影响，从而对产品收益产生影响。
（4）利率风险。金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。
利率直接影响着标的股票的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本信托计划收益水平可能会受到利率变化和货币市场供求状况的影响。
（5）购买力风险。如果发生通货膨胀，则投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响到产品的保值增值；
（6）信用风险：在信托计划财产管理过程中，存在差额补足义务人未履行或未能履行《补仓及信托费用和信托利益差额补足协议》项下的全部或部分义务，则可能使信托计划财产遭受损失，从而给委托人或受益人带来损失。
上市公司实际控制人为补仓义务人/差额补足义务人的补仓义务和差额补足义务提供连带责任保证担保。如该等保证人届时无法履行担保责任，则可能导致信托财产遭受损失，从而给委托人或受益人带来损失。
2、本信托计划主要投资于美邦服饰二级市场流通的A股普通股股票，由于存在限售期、休市、停牌、标的股票跌停等因素导致股票无法变现或及时变现，可能将面临下列各项特定风险，包括但不限于：
（1）上市公司经营风险
本信托计划投资于上市公司美邦服饰二级市场流通的A股普通股股票。上市公司的经营状况受多种因素影响，如法人治理结构、管理能力、市场前景、行业竞争、技术变迁等，这些都会导致企业的盈利发生变化，影响标的股票价值，并最终对信托单位价值造成负面影响。
（2）上市公司股价波动风险
上市公司股价可能随宏观经济环境、上市公司自身经营状况以及股票市场风险而波动，进而对信托单位的投资收益实现造成负面影响。
（3）限售期和标的股票停牌风险
如信托计划所持有的上市公司股票存在限售期（锁定期）或停牌期，限售期或停牌期将影响股票的及时变现，且当限售期或停牌期内信托单位净值触及止损线时受托人可能无法及时对信托计划项下财产卖出或进行平仓操作，进而对信托单位的收益实现造成负面影响。
（4）流动性风险
信托计划所持有上市公司标的股票可能在极端情况（包括但不限于交易所休市或停止交易、标的股票跌停或停牌等情形）导致信托计划财产无法及时变现，进而对信托单位的收益实现造成负面影响。
（5）补仓及差额补足风险
本信托项下一般委托人本身不承担追加增强资金的义务，仅由补仓义务人/差额补足义务人上海华服投资有限公司按照本合同及《补仓及信托费用和信托利益差额补足协议》的约定履行补仓义务，同时上海华服投资有限公司在信托计划项下现金形式信托财产不足分配优先受益人的信托资金和信托收益时负有差额补足的义务。
而补仓义务人/差额补足义务人上海华服投资有限公司的补仓/补足能力存在不确定性，若因任何原因在发生需要补仓/补足差额的情形时，补仓义务人/差额补足义务人未按照本合同及《补仓及信托费用和信托利益差额补足协议》的约定按时足额追加补仓资金/补足差额的，则可能造成信托财产的损失并进而影响受益人信托利益的实现。
委托人/受益人在此确认自愿承担本信托上述安排的风险。
（6）平仓风险
信托计划在补仓义务人未能按照本合同及《补仓及信托费用和信托利益差额补足协议》的约定按时足额履行补仓义务时，会导致受托人根据受托人对证券市场的判断对信托计划持有的证券产品进行变现操作，直到信托计划财产全部变现为止，平仓变现操作可能导致信托计划财产的损失。
3、委托人指定代表管理风险、操作风险和道德风险
#p#分页标题#e#本信托计划存续期限内，受托人将主要根据委托人指定代表的委托人指令进行信托财产的投资运作，故信托计划的业绩很大程度上依赖委托人指定代表的投资管理能力、勤勉尽责的执行投资管理义务和恪守各项法律法规。委托人指定代表及其指定的授权代表的知识、经验、信息、判断、决策、技能等，对信托计划投资业绩有着决定性影响，在委托人指定代表及其授权代表发生失误时也将导致信托财产受到较大损失。
若委托人指定代表发送的委托人指令违法违规或违反信托文件，且受托人依据当时已知信息不足以确认该委托人指令违法违规或违反信托文件的，信托计划可能因执行该委托人指令而受到监管机构的处罚（不排除委托人指令执行后，经过很长时间后受到的处罚），从而导致信托计划财产的损失。
4、受托人管理、操作及交易系统风险
（1）本信托存续期间，受托人的金融信托业务资质、管理能力、相关知识和经验以及操作能力等也对信托财产的投资运用和管理有着较大程度的影响，受托人的管理和操作失误可能导致信托财产受到损失。
（2）受托人将按照信托文件规定履行信托财产投资管理职责，但在受托人管理信托财产的过程中，可能会发生由于市场流动性和波动性多变而导致受托人未能全部完成委托人指令，或由于委托人指令违反约定的投资范围、投资限制或PB系统的系统限制、或由于PB系统的故障而导致委托人指令被PB系统自动拒绝执行、未能完全执行或执行失败的情形，从而影响信托的收益水平，由此引起的风险由信托财产承担，受托人不承担责任。
信托公司、证券投资信托业务人员等相关机构和人员的过往业绩不代表本信托产品未来运作的实际效果。
在信托财产的管理运用过程中，可能因操作失误或差错影响信托财产委托人指令的执行从而影响信托财产的收益。
5、保管人、证券经纪商等的经营及操作风险
本信托存续期间，保管人、证券经纪商从事信托财产保管业务、证券经纪业务的资质、管理能力、相关知识和经验以及操作能力等也对信托财产的投资运用和管理有着较大程度的影响；也可能发生违反信托计划《保管协议》等相关合同的情形；保管人、证券经纪商的经营和操作失误可能导致信托财产受到损失。
6、使用证券经纪商提供的PB系统的风险
全体委托人一致指定受托人使用证券经纪商提供的PB系统进行证券交易。
使用证券经纪商提供的PB系统进行证券交易具有包括但不限于以下风险，全体委托人知悉该等风险，并自愿承担由此导致的损失和风险：
（1）PB系统的提供方（即本信托计划证券经纪商）依据其自身判断认为本信托计划可能从事违反法律、法规、规章或其他规范性文件要求的活动，或本信托计划存在异常交易行为影响PB系统软件的提供方信息系统安全运行的，或监管机构要求PB系统软件的提供方停止向本信托计划提供PB系统软件委托服务的，PB系统软件的提供方有权立即停止PB系统软件接入服务并不承担任何责任，