新潮能源：新潮能源关于《关于山东新潮能源股份有限公司有关诉讼

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2021-014

山东新潮能源股份有限公司

关于《关于山东新潮能源股份有限公司有关诉讼事项的监管工作函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

截至本回复函出具日，公司向持股5%以上股东、时任董事、监事、高级管理人员发出的询证函仍有6家持股5%以上股东、4位时任董事、监事未回复，公司将在收到后续回函时进行补充披露。

山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月3日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于山东新潮能源股份有限公司有关诉讼事项的监管工作函》（上证公函【2021】0229号）（以下简称“《工作函》”），并于2021年3月4日发布了《关于收到上海证券交易所监管工作函的公告》（公告编号：2021-012）。现对《工作函》问题回复如下：

问题一、公告显示，本次诉讼事项涉及的信托贷款债务人为华翔投资。请公司核实并说明，华翔投资与公司持股5%以上股东、时任及现任董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，包括但不限于持股、任职、资金往来、业务往来等情形。

公司回复：

2021年3月5日，公司向相关主体发送了询证函，要求其说明与华翔（北京）投资有限公司（以下简称“华翔投资”）是否存在关联关系，包括但不限于持股、任职、资金往来、业务往来等情形。截至本回复函出具日，公司持股5%

以上股东、时任及现任董事、监事、高级管理人员回复情况如下：

1.时任及现任持股5%以上股东（一致行动人口径）

序号 问询对象 回函内容

1 宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙） 我司与华翔投资不存在关联关系（包括但不限于持股、任职、资金往来、业务往来等情形）。

2 宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙） 未回复

3 北京中金君合创业投资中心（有限合伙） 华翔投资与本企业执行事务合伙人中金创新（北京）资产管理有限公司存在华翔投资提供补仓义务的业务安排及由此产生的资金往来关系外，本企业与华翔投资不存在持股、互相任职等关联关系

4 北京中金通合创业投资中心（有限合伙） 华翔投资与本企业执行事务合伙人中金创新（北京）资产管理有限公司存在华翔投资提供补仓义务的业务安排及由此产生的资金往来关系外，本企业与华翔投资不存在持股、互相任职等关联关系

5 东营汇广投资合伙企业（有限合伙） 未回复

6 东营广泽投资合伙企业（有限合伙） 未回复

7 深圳金志昌顺投资发展有限公司 未回复

8 深圳市金志昌盛投资有限公司 未回复

9 北京隆德开元创业投资中心（有限合伙） 本企业与华翔投资不存在关联关系（包括但不限于持股、任职、资金往来、业务往来等情形）。

10 北京隆德长青创业投资中心（有限合伙） 未回复

2.时任董事、监事、高级管理人员

序号 问询对象 时任职务 回函内容

1 黄万珍 董事长、法定代表人 未回复

2 胡广军 副董事长、总经理 本人与华翔投资不存在关联关系。

3 杨晓云 董事 本人与华翔投资不存在关联关系。

4 韩汉 董事 未回复

5 王东宁 独立董事 本人与华翔投资不存在关联关系。

6 张宝生 独立董事 本人与华翔投资不存在关联关系。

7 余璇 独立董事 未回复

8 刘志玉 监事会主席 本人与华翔投资不存在关联关系。

9 郭卫星 监事 未回复

10 杨毅 监事 本人与华翔投资不存在关联关系。

11 姜华 总会计师 本人与华翔投资不存在关联关系。

12 何再权 董事会秘书 本人与华翔投资不存在关联关系。

3.现任董事、监事、高级管理人员

序号 问询对象 职务 回函内容

1 刘珂 董事长、总经理、法定代表人 华翔投资与本人控制的中金创新（北京）资产管理有限公司存在华翔投资提供补仓义务的业务安排及由此产生的资金往来关系，除此之外，本人与华翔投资不存在持股、互相任职等关联关系。

2 徐联春 董事 本人与华翔投资不存在关联关系。

3 韩笑 董事、财务总监

4 范啸川 董事、副总经理

5 程锐敏 董事

6 戴梓岍 董事

7 杜晶 独立董事

8 杨旌 独立董事

9 张晓峰 独立董事

10 刘思远 监事会主席

11 訾晓萌 监事

12 陆旭 监事

13 张宇 董事会秘书、副总经理

问题二、公告显示，广州农商行称，公司于2017年就相关信托贷款签订《差额补足协议》，公司表示经查询档案及用印记录，未发现《差额补足协议》原件或复印件，以及相关法律文件及信函的用印记录。请公司核实并说明：（1）是否曾签订上述《差额补足协议》，并详细说明具体核查方法；（2）如曾签订上述协议，请说明具体签订时间、签订人、协议内容、是否履行相应的审批程序及披露义务；（3）就上述诉讼事项及《差额补足协议》是否进行会计处理，是否会对公司经营业绩产生重大影响。

公司回复：

（1）是否曾签订上述《差额补足协议》，并详细说明具体核查方法；

2021年3月3日，公司收到广东省广州市中级人民法院送达的该案件有关的起诉状和资料副本后，根据广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商

行”）提供的《差额补足协议》显示的信息，立即开展内部核查工作。核查方法和核查结果如下：

1.经查询公司档案，公司档案中既没有上述《差额补足协议》原件或复印件，也没有涉及为广州农商行信托产品提供差额补足的协议、法律文件、信函的原件或复印件。

2.经查询公司用印记录，公司用印记录中无上述《差额补足协议》或其他涉及为广州农商行信托产品提供差额补足的法律文件及信函的用印记录。

3.经向公司现任董事、监事、高级管理人员和公司员工书面征询，现任董事、监事、高级管理人员和公司员工均未以公司名义参与签署上述《差额补足协议》。

4.经查询公司股东大会、董事会及监事会会议存档资料，公司股东大会、董事会或监事会也未曾审议过涉及为上述函件提及的信托贷款提供差额补足的相关议案。

5.经书面征询时任印章管理部门负责人，其称对上述《差额补足协议》不知情。

6.经向公司时任及现任持股5%以上的股东书面征询，具体回复如下：

序号 问询对象 回函内容

1 宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙） 本企业未以公司名义签署任何形式的《差额补足协议》，对该协议情况不知情。

2 宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙） 未回复

3 北京中金君合创业投资中心（有限合伙） 本企业未以公司名义签署任何形式的《差额补足协议》，对该协议情况不知情。

4 北京中金通合创业投资中心（有限合伙） 本企业未以公司名义签署任何形式的《差额补足协议》，对该协议情况不知情。

5 东营汇广投资合伙企业（有限合伙） 未回复

6 东营广泽投资合伙企业（有限合伙） 未回复

7 深圳金志昌顺投资发展有限公司 未回复

8 深圳市金志昌盛投资有限公司 未回复

9 北京隆德开元创业投资中心（有限合伙） 本企业未以公司名义签署任何形式的《差额补足协议》，对该协议情况不知情。

10 北京隆德长青创业投资中心（有限合伙） 未回复

7. 经向公司时任董事、监事、高级管理人员书面征询，具体回复如下：

序号 问询对象 时任职务 回函内容

1 黄万珍 董事长、法定代表人 未回复

2 胡广军 副董事长、总经理 1.本人未参加董事会会议审议公司为华翔投资提供差额补足的相关议案； 2.本人未以公司名义参与签署媒体报道提及的《差额补足协议》。

3 杨晓云 董事 1.本人未参加董事会会议审议公司为华翔投资提供差额补足的相关议案； 2.本人未以公司名义参与签署媒体报道提及的《差额补足协议》。

4 韩汉 董事 未回复

5 王东宁 独立董事 1.本人记忆未经董事会决策程序，本人不知情。 2.本人未以公司名义参与签署媒体报道提及的《差额补足协议》。

6 张宝生 独立董事 1.本人记忆中，未参加此议案审议，不记得有此事； 2.本人未以公司名义参与签署媒体报道提及的《差额补足协议》。

7 余璇 独立董事 未回复

8 刘志玉 监事会主席 1.本人未参加监事会会议审议公司为华翔投资提供差额补足的相关议案； 2.本人未以公司名义参与签署媒体报道提及的《差额补足协议》。

9 郭卫星 监事 未回复

10 杨毅 监事 1.本人未参加监事会会议审议公司为华翔投资提供差额补足的相关议案； 2.本人未以公司名义参与签署媒体报道提及的《差额补足协议》。

11 姜华 总会计师 1.本人未参与审批公司为华翔投资提供差额补足的相关事项； 2.本人未以公司名义参与签署媒体报道提及的《差额补足协议》。

12 何再权 董事会秘书 1.本人未参与审批公司为华翔投资提供差额补足的相关事项； 2.本人未以公司名义参与签署媒体报道提及的《差额补足协议》。

（2）如曾签订上述协议，请说明具体签订时间、签订人、协议内容、是否履行相应的审批程序及披露义务；

经核实，公司未发现上述《差额补足协议》的存档和用印记录，上述协议亦未遵照《公司章程》、《股票上市规则》等有关制度规定提交公司董事会、股东大会审议通过。

根据广州农商行提供的证据材料复印件中《差额补足协议》显示，该协议签订日期为“2017年6月27日”，协议缔约方为“山东新潮能源股份有限公司”（甲方）和“广州农村商业银行股份有限公司”（乙方），法定代表人签章处显示手签“黄万珍”，协议加盖显示为“山东新潮能源股份有限公司”的印章。协议的主要内容有：

“一、差额补足约定

（一）无论何种原因导致乙方在任一信托合同约定的核算日（含利息分配日、本金还款日以及信托提前终止日）未能足额收到信托合同约定的投资本金或收益时，甲方应向乙方承担差额补足义务。

（二）差额补足价款的确定

1、信托收益分配日未足额收到信托收益时的差额补足：

差额补足价款=本金×9.5%*本投资实际存续天数/360-乙方已收到的投资收益,实际存续天数指信托贷款发放日（含当日）至信托计划核算日（含付息日）的天数。

2、信托本金分配日未足额收到信托本金时的差额补足：差额补足价款=当日应还本金-乙方已收到的投资本金；

3、信托终止日（含提前终止日）未足额收到信托本金及收益时的差额补足：

差额补足价款=（信托本金-乙方已收到本金）+（本金×9.5%*本投资实际存续天数/360-乙方已收到的投资收益），实际存续天数指信托贷款发放日（含当日）至信托计划核算日（含付息日）的天数。

4、差额补足价款的支付

差额补足价款的支付。甲方应在信托计划核算日后三个工作日内向乙方指定账户支付差额补足价款。

二、各方承诺与保证

（一）甲方保证签署和履行本合同是甲方的真实、自愿的意思表示。本协议未经甲方所需的各项授权和批准的事项，不成为甲方减免履行本协议项下义务的理由，由此而产生的法律责任由甲方承担。

（二）甲方保证是依法设立并合法存续的法人，具备所有必要的权利能力，能以自身名义履行本合同的义务并承担民事责任。

（三）甲方承诺并同意，无论《信托合同》、《信托贷款合同》等相关文件合法性、有效性存在任何瑕疵，甲方及乙方是否已履行本合同项下的陈述与保证或其他义务和责任，融资人、担保人（如有）信用状况是否发生恶化或是否具有履约能力，是否涉及或可能涉及经济纠纷以及是否由于受托人或其他原因导致信托计划发生或可能发生损失等，甲方按照本合同约定向乙方提供差额补足义务为甲方在本合同项下无条件且不可撤销的义务和责任，甲方不得以任何原因（包括但不限于满足其他协议规定的条件、满足法律法规和监管规定等）作为抗辩理由。”

（3）就上述诉讼事项及《差额补足协议》是否进行会计处理，是否会对公司经营业绩产生重大影响。

经核查，公司在此之前对上述诉讼事项及《差额补足协议》不知情，未对其进行过会计处理。目前该诉讼尚未开庭审理，是否会对公司经营业绩产生重大影响以及是否进行会计处理，需要根据相关诉讼生效裁决才能进行判断。

问题三、公告显示，广州市中级人民法院已对公司持有的佳木斯新潮纺织有限公司、宁波鼎金开元股权投资中心（有限合伙）、上海新潮酒业有限责任公司、浙江犇宝实业投资有限公司、烟台扬帆投资有限公司、哈密合盛源矿业有限责任公司等6家子公司股权进行冻结。请公司：（1）全面自查自身债权债务、担保及预计负债情况，核实是否存在其他应披露未披露的对外担保、关联资金往来、交易安排等情形；（2）充分评估相关冻结事项对上市公司业务开展、利润、现金流

等方面造成的影响，及时提示风险，并持续履行信息披露义务。

公司回复：

（1）全面自查自身债权债务、担保及预计负债情况，核实是否存在其他应披露未披露的对外担保、关联资金往来、交易安排等情形；

经自查，公司不存在其他应披露未披露的对外担保、关联资金往来、交易安排等情形。

（2）充分评估相关冻结事项对上市公司业务开展、利润、现金流等方面造成的影响，及时提示风险，并持续履行信息披露义务。

公司的主营业务为石油与天然气的勘探、开采与销售，主要资产与经营活动均在美国，由公司美国所属的独立法人公司进行运营和管理。公司为控股管理型企业，母公司为决策主体，美国子公司为经营主体，相关冻结事项对公司业务开展和经营活动不构成严重影响。

经核查，本次股权被冻结共7家子公司：佳木斯新潮纺织有限公司、宁波鼎金开元股权投资中心（有限合伙）、上海新潮酒业有限责任公司、浙江犇宝实业投资有限公司、烟台扬帆投资有限公司、哈密合盛源矿业有限责任公司、北京墨鑫国际能源投资有限公司，占2019年公司整体营业收入不到3%。

相关冻结系法院采取的诉前保全措施，上述诉讼尚在审理中，对公司本期利润和现金流没有直接影响，对未来利润和现金流的影响有待司法机关的裁决生效后才能确认。公司将严格遵照信息披露规则，根据案件进展情况，及时披露相关信息和提示风险。

问题四、请公司结合相关问题回复，说明公司是否触及《股票上市规则（2020年修订）》规定的需被实施其他风险警示的情形。

公司回复：

根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第13.9.1条规定，经核查，公司不存在需被实施其他风险警示的情形。具体情况如下：

1.鉴于目前公司仅取得上述《差额补足协议》合同复印件，尚未知悉上述诉讼事项原告广州农商行是否持有该合同原件，无法判断该合同中的印章是否即为公司真实公章。且上述广州农商行提供的《差额补足协议》未遵照《公司章程》、《股票上市规则》等有关制度规定，经公司董事会、股东大会审议。公司现任董事、监事、高级管理人员和全体员工，以及回复公司《询证函》的时任董事、监事、高级管理人员，在收到上述应诉通知书之前对该事项不知情，故不排除有人伪造公司公章、冒用公司名义，或者有公司内部人员擅自对外使用公司印章的可能性。

截至本回复函出具日，公司尚无法判断广州农商行提供的《差额补足协议》中的新潮能源印章是否为公司法定印章。且上述诉讼尚处于审理过程中，司法机关尚未就案件事实做出认定或者裁判。因此，公司无法确认该诉讼涉及的差额补足义务是否属实。

2.经核查，因公司与广州农商行的上述诉讼事项，公司所持有的佳木斯新潮纺织有限公司、宁波鼎金开元股权投资中心（有限合伙）、上海新潮酒业有限责任公司、浙江犇宝实业投资有限公司、烟台扬帆投资有限公司、哈密合盛源矿业有限责任公司6家子公司股权被广州市中级人民法院冻结。公司账户中的恒丰银行股份有限公司牟平支行账户（银行账号：853540010122100277）、恒丰银行股份有限公司牟平支行账户（银行账号：853540010122601122）、兴业银行股份有限公司烟台分行账户（银行账号：378010100100203357）被广州市中级人民法院轮候冻结。

公司的主营业务为石油与天然气的勘探、开采与销售，主要资产与经营活动均在美国，由公司美国所属的独立法人公司进行运营和管理。公司为控股管理型企业，母公司为决策主体，美国子公司为经营主体。本次公司被冻结三个账户为母公司所使用的银行账户，系对法院已冻结账户的轮候冻结，不会对公司生产经营活动造成严重影响；6家子公司股权被冻结系诉前保全措施，由于上述诉讼尚处于立案阶段，尚不会对公司生产经营活动造成严重影响，对未来的影响有待人民法院的最终裁决才能得以确认。

综上所述，公司尚无法确认该诉讼涉及的差额补足义务是否属实，公司账户

和子公司股权冻结不会对公司生产经营活动造成严重影响，公司不存在《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第13.9.1条规定的需被实施其他风险警示的情形。

问题五、公告显示，广州农商行诉讼请求，金志昌顺以其持有公司3.43亿股股票价值范围内向原告承担连带责任。请公司核实并说明，金志昌顺持有公司股票目前是否存在冻结的情况，是否已按照规定履行相应信息披露义务。

公司回复：

截至本回复函出具日，公司没有收到深圳金志昌顺投资发展有限公司（以下简称“金志昌顺”）、人民法院、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司发来/转来的关于金志昌顺持有的公司股票被冻结的通知。

收到《工作函》后，公司通过发询证函、联系股东名册预留电话等方式联系金志昌顺，截至本回复函出具日，金志昌顺处于失联状态。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司