[公告]闽发铝业:国通信托·紫金12号集合资金信托计划资金信托合同
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时间:2018年11月19日 16:21:12 中财网
信托登记产品编号:【ZXD31F20181011000034X】
受托人管理信托财产应恪尽职守,履行诚实、
信用、谨慎、有效管理的义务。受托人依据本信
托合同约定管理信托财产所产生的风险,由信托
财产承担;受托人违背信托合同、处理信托事务
不当使信托财产受到损失,由受托人以固有财产
赔偿;不足赔偿时,由投资者自担。
受托人、证券投资信托业务机构/人员等相关
机构和人员的过往业绩不代表本信托产品未来运
作的实际效果。在优先受益人的信托本金及信托
收益未得到足额支付的前提下,一般受益人的信
托本金存在全面灭失的风险。
受托人设立本信托计划符合中国信托业协会
制订的《信托公司社会责任公约》中关于信托公
司应承担社会责任的要求。
国通信托.紫金12号集合资金信托计划
资金信托合同
[合同编号:GTTC-2018-10-384-01]
目 录
释义 .................................................................................................................................. 1
一、信托当事人 ............................................................................................................... 4
二、信托目的 ................................................................................................................... 5
三、信托规模、信托期限 ............................................................................................... 5
四、信托计划的推介和成立 ........................................................................................... 5
五、信托单位的认购 ....................................................................................................... 6
六、信托受益权的继承、赠与、转让、赎回 ............................................................... 9
七、信托财产保管、管理、运用和处分 ......................................................................11
八、信托费用和税费 ......................................................................................................22
九、信托财产的估值 ......................................................................................................26
十、委托人的权利和义务 ..............................................................................................26
十一、受托人的权利和义务 ..........................................................................................27
十二、受益人的权利与义务 ..........................................................................................28
十三、信托利益的计算和分配 ......................................................................................28
十四、信托计划的终止与清算 ......................................................................................30
十五、信托计划的信息披露 ..........................................................................................31
十六、风险揭示与承担 ..................................................................................................33
十七、受益人大会召集、议事及表决的程序和规则 ..................................................37
十八、受托人的更换和选任方式 ..................................................................................38
十九、违约责任 ..............................................................................................................38
二十、保密义务 ..............................................................................................................40
二十一、争议的解决方式 ..............................................................................................41
二十二、通知 ..................................................................................................................41
二十三、其他条款 ..........................................................................................................41
二十四、合同生效及合同份数 ......................................................................................42
释义
除非本合同文意另有所指,下列词语具有如下含义:
1、 本合同:指受托人与委托人签署的编号为GTTC-2018-10-384-01的《国通
信托.紫金12号集合资金信托计划资金信托合同》及对该合同的任何修订与补
充。
2、 信托合同:指《国通信托.紫金12号集合资金信托计划资金信托合同》及
其任何有效修订和补充。
3、 信托计划/本信托计划/计划/本计划:指“国通信托.紫金12号集合资金
信托计划”。
4、 信托文件:指规定本信托计划项下各方权利义务关系的法律文件,包括但
不限于信托合同、《信托计划说明书》以及《认购风险申明书》。
5、 《信托计划说明书》:指《国通信托.紫金12号集合资金信托计划说明书》
及其不时之修订及补充。
6、 《认购风险申明书》:指《国通信托.紫金12号集合资金信托计划认购风
险申明书》及其不时之修订及补充。
7、 《保管协议》:指受托人与保管人签署的信托资金的保管签署的相应保管协
议及其不时之修订及补充的统称。
8、 《操作备忘录》:指受托人与保管人及证券经纪商签署的编号为
GTTC-2018-10-384-03的《国通信托.紫金12号集合资金信托计划保管协议之
证券投资操作备忘录》及其不时之修订及补充。
9、 《投资顾问协议》:指受托人与投资顾问签署的编号为
GTTC-2018-10-384-04的《国通信托.紫金12号集合资金信托计划投资顾问协
议》及其不时之修订及补充。《投资顾问协议》里的内容若与本合同有不一致的
地方以本合同为准。
10、 《补仓协议》:指受托人与补仓义务人签署的编号为GTTC-2018-10-384-05
的《国通信托.紫金12号集合资金信托计划补仓协议》及其不时之修订及补充。
《补仓协议》里的内容若与本合同有不一致的地方以本合同为准。
11、 委托人:指信托合同项下将信托资金信托给受托人的主体。根据所认购的
信托单位类别不同,委托人区分为优先委托人和一般委托人。
12、 优先委托人:指认购本信托计划优先信托单位的委托人。
13、 一般委托人:指认购本信托计划一般信托单位的委托人。
14、 受托人:指国通信托有限责任公司及继任的受托人。
15、 受益人:指在本信托计划项下享有信托受益权的主体。按照享有的信托受
益权类别不同,本信托计划的受益人区分为优先受益人和一般受益人。
16、 优先受益人:指享有本信托计划优先受益权的受益人。
17、 一般受益人:指享有本信托一般受益权的受益人。
18、 补仓义务人:指委托人指定的,承担追加增强信用资金义务的一方。本信
托项下的补仓义务人为【黄天火、黄文乐及黄印电】。
19、 保管人:指中国民生银行股份有限公司。
20、 投资顾问:指【厦门同人大有资产管理有限公司】 。
21、 证券经纪商:指【新时代证券股份有限公司】 。
22、 信托受益权:指受益人按信托合同的约定享有信托利益的权利。按照获取
的利益和承担的风险的不同,本信托计划项下的信托受益权区分为优先受益权
和一般受益权,每类信托受益权划分为等额份额的信托单位。
23、 优先受益权:指受益人基于信托合同享有的优先信托受益权,为信托利益
分配时优先于一般受益人获得信托利益支付的权利。优先受益权划分为等额份
额的优先信托单位。
24、 一般受益权:指受益人基于信托合同享有的一般信托受益权,为在信托利
益分配时劣后于优先受益人获得剩余信托利益支付的权利,一般受益权划分为
等额份额的一般信托单位。
25、 信托资金/信托本金/本金:指委托人根据信托合同交付给受托人的资金,
其中签订信托合同的优先委托人交付的资金为优先信托资金/优先信托本金/优
先本金,签订信托合同的一般委托人交付的资金为一般信托资金/一般信托本金
/一般本金。
26、 信托财产:指加入本信托计划的全部信托资金以及对其管理、运用后形成
财产的总和。
27、 信托财产专户:指信托计划专用银行账户、信托计划专用证券账户和信托
计划专用证券资金账户的统称。信托计划专用银行账户指受托人在保管人处开
立的信托财产专用账户,即信托财产保管账户;信托计划专用证券账户指在中
国证券登记结算公司开设的信托专用证券账户;信托计划专用证券资金账户指
以本信托计划名义在证券经纪商处开设的交易账户。
28、 信托利益分配账户:指受益人于信托合同中指定的专门用于接收受托人分
配的信托利益的人民币银行结算账户。
29、 信托单位:指信托受益权的份额化表现形式,是计算各受益人享有信托利
益的计量单位。单位:份。其计算精确到个位,小数点以后部分四舍五入,由
此产生的损益归入信托财产。本信托计划初始信托单位值为人民币1元,1份
信托单位对应1份信托受益权份额。其中,优先受益人持有的信托单位为优先
信托单位,一般受益人持有的信托单位为一般信托单位。
30、 信托财产总值:指根据本合同规定的估值方法估算的全部信托财产的总价
值。
31、 信托财产净值:指信托财产总值减去应由信托财产承担的费用和税费、其
他负债以及优先信托收益后的余额。
32、 信托单位净值:指信托财产净值与信托单位总份数之比,其计算公式为:
信托单位净值=信托财产净值/信托单位总份数,其结果以元为单位,采用四舍
五入的方法精确到小数点后4位(即精确到0.0001),由此产生的损益归入信
托财产。
33、 信托利益:指受益人在信托计划项下信托财产中享有的经济利益,全体受
益人可获分配的信托利益总额为信托财产总额扣除应由信托财产承担的费用、
税费后的余额。其中,优先受益人享有的信托利益为优先信托利益,一般受益
人享有的信托利益为一般信托利益。
34、 估值基准日:指每周最后一个交易日及信托计划终止日为估值基准日。
35、 估值日:指受托人按照信托合同约定的估值方法对信托财产进行估值的日
期。受托人于信托计划存续期内的每个交易日进行信托财产的估值。
36、 信托月度:自信托计划成立之日起,至下月同一日期的前一自然日为一个
完整的信托月度。
37、 信托季度:自信托计划成立之日起,每三个信托月度构成一个完整的信托
季度。
38、 信托年度:指自信托计划成立之日起,每十二个信托月度构成一个完整的
信托年度。
39、 交易日:指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日。
40、 工作日:指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。
41、 增强信用资金:指在信托单位净值下跌至预警线或止损线及信托合同约定
的情况下,补仓义务人应按照合同约定追加的相应数额的资金。增强信用资金
计入信托财产,但不改变优先信托单位和一般信托单位数量及比例,也不改变
信托计划总信托单位份额。
42、 锁定期:指本信托计划所投资的标的股票不得减持的期间。本计划投资标
的股票锁定期为12个月。自标的上市公司福建省闽发铝业股份有限公司公告最
后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起算。
43、 解锁期:指本信托计划所投资的标的股票在锁定期届满可以进行减持操作
的期间。解锁期间本信托计划不得买入股票。
44、 合格投资者:指依法具备合格投资者资格并能够识别、判断和承担信托相
应风险的自然人、法人或者依法成立的其他组织。
一、信托当事人
1、委托人
本合同的委托人为本合同签署页记载的委托人。
2、受托人
受托人名称:国通信托有限责任公司
法定代表人:冯鹏熙
住所地:武汉市江汉区新华街296号汉江国际1栋1单元32-38层
3、受益人
本信托为自益信托,本信托计划成立时的委托人同时成为本信托计划的受
益人。
本合同项下受益人信托利益分配账户为本合同签署页记载的信托利益分配
账户。
二、信托目的及信托类型
委托人为有效运用资金,基于对受托人的信任,通过本合同设定双方的信
托关系。按本合同约定,委托人将资金委托给受托人,授权受托人按信托文件
的约定以受托人自己的名义对本信托计划信托财产进行专业化的管理、运用,
以实现信托财产的稳定增值。
依据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)
的相关规定,本信托计划为权益类产品。上述分类仅按照信托投资性质划分,
不代表受托人对信托计划进行保本保收益的承诺或保证。
三、信托规模、信托期限
1、信托计划的规模:信托计划设立时的预计募集规模为人民币【捌仟万】
元整(小写:【80,000,000.00】元)。
其中,优先信托资金预计募集金额为人民币【肆仟万】元整(小写:
40,000,000.00元)(“优先预计募集金额”),一般信托资金预计募集金额为人
民币【肆仟万】元整(小写:40,000,000.00元)(“一般预计募集金额”)。信
托计划推介期内,受托人有权根据信托计划实际募集情况调整优先预计募集金
额和/或一般预计募集金额,并通过信托合同确定的披露方式向委托人进行披
露。但优先信托资金和一般信托资金的比例不高于【1:1】。
2、信托期限:本信托计划预计存续期限为【24】个信托月度,自信托计划
成立日起算。如发生信托文件规定的本信托计划提前终止情形时,本信托计划
提前终止。
四、信托计划的推介和成立
(一) 信托计划的推介期
本信托计划的推介机构为国通信托有限责任公司,推介期拟定为10个工作
日。受托人有权根据本信托计划募集情况变更推介期时间,并在受托人网站
()上进行公告。
(二) 信托计划的成立
1. 信托计划在满足以下条件之一时成立:
(1) 本信托计划推介期结束,募集的优先信托资金达到优先预计募集金
额,募集的一般信托资金达到一般预计募集金额,优先信托资金与一般信托资
金的比例不高于【1:1】,受托人宣布信托计划成立;
(2) 本信托计划推介期内,募集的优先信托资金达到优先预计募集金
额,募集的一般信托资金达到一般预计募集金额,优先信托资金与一般信托资
金的比例不高于【1:1】,受托人宣布信托计划推介期提前届满及信托计划成立。
受托人宣布信托计划成立之日为信托计划成立日。
委托人将认购资金划付至受托人开立的信托计划专用银行账户之日(含)
至信托计划成立日(不含)期间的利息,于信托计划成立日归入信托财产。如
信托计划推介期届满信托计划未成立,受托人应于推介期结束之日起10个工作
日内将委托人交付的认购资金返还委托人,并在信托计划专用银行账户的结息
日后的10个工作日内按照推介期内中国人民银行公布的届时有效的人民币活
期存款利率,向委托人支付该笔认购资金自支付至信托计划专用银行账户之日
(含该日)至受托人返还给委托人之日(不含该日)期间内的利息。所需资金
划付费由委托人自行承担,直接从前述款项中扣收。受托人返还前述全部款项之
后,受托人就信托合同所列事项免除一切相关责任。
五、信托单位的认购
(一) 信托单位的认购条件
1、 认购资格
委托人应为依法具备合格投资者资格并能够识别、判断和承担信托计划的
自然人、法人或者依法成立的其他组织。受托人按照“时间优先”的原则接受
投资者的认购申请,时间相同时按照“金额优先”的原则接受投资者的认购申
请,并保留拒绝接受投资者认购申请的权利。推介期结束或提前届满后,受托
人不再接受投资者认购本信托计划信托单位的申请。
2、 委托人的承诺和保证
委托人向受托人承诺与保证:
(1)委托人为本款第1项规定的合格投资者;
(2)优先委托人认购信托单位的资金是其合法管理的财产,一般委托人认
购信托单位的资金是其合法所有的财产。委托人资金来源合法,不存在任何已
有的或潜在的法律纠纷,委托人不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金
认购本信托计划。
(3)认购信托单位完全符合其财务需求、目标和条件,对其而言是合理、
恰当而且适宜的投资。
(4)认购信托单位遵守并完全符合对其有约束力的任何投资政策、指引和
限制、合同、承诺及法律法规、政府命令、判决及裁决。
(5)认购信托单位未损害其债权人的合法权益。
(6)已就认购信托单位取得了一切必要的权力、权利及授权。
(7)委托人为自然人且已有配偶的,认购信托单位并交付信托资金已取得
其配偶的同意。
(8)委托人保证认购信托单位的资金为来源合法所有或合法管理的资金,
非为毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂
犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得。不是银行信贷资金、
借贷资金或其他负债资金,认购信托单位未损害委托人的债权人合法利益;委
托人有合法且完整的权利将资金用于本信托计划,该等运用符合法律、法规、
规范性文件及其他相关合同的要求,并符合相关产业政策。如委托人以银行理
财计划认购信托单位,委托人保证已识别其自身发行的理财产品项下的投资者,
确认募集资金来源合法合规,且委托人应按照相关的法律法规以及监管部门的
要求进行报告或报备。
委托人在此确认,委托人系独立作出本款项下的承诺与保证,未依赖受托
人或受托人的任何关联机构。
受托人系在委托人前述承诺与保证的基础上与委托人订立本合同。受托人
不对前述承诺与保证的真实性、完整性承担任何责任或负担任何义务。若任何
上述承诺与保证不真实或虚假导致本合同项下义务不能履行或不能完全履行、
本合同终止或被撤销、或被追究任何经济或行政的责任及遭致的相应损失均由
委托人自行承担。
(二) 信托资金币种及信托单位认购价格
本信托计划项下委托人交付的信托资金币种为人民币。
在推介期内,每份信托单位面值1元,认购价格1元。
(三) 最低认购金额
每一优先委托人单笔认购的信托单位不得低于壹佰万份,单笔交付的信托
资金不得低于人民币壹佰万元,超过部分按壹拾万元的整数倍增加。受托人可
提高优先委托人认购资金下限并在受托人网站上()
予以公告。
(四) 认购资金的交付
1、 受托人开立如下信托计划专用银行账户(“信托计划专用银行账户”)
作为接收委托人认购资金的银行账户:
账户名: 国通信托有限责任公司
开户行: 中国民生银行股份有限公司杭州分行
账 号: 630487569
2、委托人应于信托合同签署后十日内(以不晚于信托计划推介期结束日为
前提)将其在信托合同项下委托的信托资金支付至前述信托计划专用银行账户。
3、 本信托计划不接受现金认购。委托人应在前项规定的期限内将其在本
合同项下承诺交付的信托资金通过银行划款的方式支付至信托计划专用银行账
户,并注明:“XX(委托人姓名或名称)认购国通信托.紫金12号集合资金信托
计划【优先/一般】信托单位XX万份”。委托人交付信托资金的付款账户须与其
在本合同项下指定的信托利益分配账户一致。委托人未按本款规定交付信托资金
的,受托人有权拒绝委托人的认购。
(五) 认购文件
1、 委托人认购信托单位,须持如下签约必备证件:
(1)委托人为自然人,应持本人有效身份证件(居民身份证、军官证、士
兵证、护照、户口簿、警官证等)原件及复印件、信托利益分配账户的银行存
折/卡。
(2)一般委托人为机构的,应持营业执照副本原件和复印件、组织机构代
码证原件和复印件、法定代表人(负责人)身份证原件及复印件、法定代表人
(负责人)身份证明书、机构公章。优先委托人为机构的,无需提供相关材料。
2、 委托人认购信托单位,应在推介期内签署以下文件:
(1) 《认购风险申明书》一式肆份。
(2) 信托合同一式肆份。
自然人委托人应在上述文件中签字;机构委托人应在上述文件中加盖公章,
且机构法定代表人或负责人应在上述文件中签字或盖章。
(六) 认购成功的确认
同时满足以下条件时,委托人的认购成功:
①经委托人签署的有效认购文件在信托计划推介期结束日前送达受托人;
②认购资金在信托计划推介期结束日前到达信托计划专用银行账户;
③受托人接受并确认委托人的认购;
④信托计划成立。
(七) 信托文件和签约必备文件的管理
委托人签署的信托合同正本一份、认购风险申明书一份及其按照本合同第
五条第(五)款第1项约定提供的签约必备证件、文件的原件或复印件由受托
人持有。
(八) 本合同项下的委托人交付的信托资金数额为本合同签署页记载的信
托资金数额,委托人认购的信托单位类型及份额为本合同签署页记
载的信托单位类型及份额。
六、信托受益权的继承、赠与、转让、赎回
(一) 继承
受益人为自然人的,其持有的信托受益权可以被继承。
继承人应向受托人办理信托受益权继承登记确认手续。办理该等手续时应
提交如下文件:继承法律文件、信托合同、有效身份证件原件及复印件、证明
被继承人死亡的有效法律文件及复印件和受托人要求的其他文件。未到受托人
处进行确认登记的不能对抗受托人。
继承法律文件包括:法院判决书、民事调解书、执行裁定书、协助执行通
知书、经公证的遗嘱、经公证的遗产分配协议、继承人为被继承人合法继承人
的证明材料。
受益人为机构的,其持有的信托受益权可依法承继。承继人持承继文件、
信托合同、承继人有效身份证件原件及复印件和受托人要求的其他文件前往受
托人处办理登记确认。未到受托人处进行登记的不能对抗受托人。
前款所述承继文件包括:证明被承继人信托受益权发生合法承继的法院判
决书、民事调解书、执行裁定书、协助执行通知书、合同、协议以及承继人为
被承继人合法承继人的其他证明材料。
(二) 赠与
优先受益人可以将其持有的优先受益权赠与。受赠人应为本合同第五条第
(一)款第1项规定的合格投资者。优先受益权不得向自然人拆分赠与;机构
持有的优先受益权不得向自然人赠与或拆分赠与。
赠与人和受赠人应持有效证件(个人为有效身份证件原件和复印件,机构
则需持营业执照副本和组织机构代码证(原件和加盖公章的复印件))、授权委托
书(或介绍信)、被授权人和法定代表人(负责人)的身份证件复印件、原信托
合同、经公证的赠与合同等文件及受托人要求的其他文件,前往受托人处办理
登记确认。未到受托人处进行登记的不能对抗受托人。
办理优先受益权赠与确认手续时, 应当向受托人支付相应的手续费。具体
赠与确认手续费支付标准和方式按照受托人制定的相关规定办理。赠与确认手
续费归受托人所有,不计入信托财产。
(三) 转让
优先受益人可以通过签署《信托受益权转让合同》的方式向符合本合同第
五条第(一)款第1项规定的合格投资者转让优先受益权。优先受益权不得向
自然人拆分转让,机构持有的优先受益权不得向自然人转让和拆分转让。
优先受益人转让优先受益权的,转让方和受让方应持信托合同原件、《信
托受益权转让合同》、转让方及受让方的身份证明等文件及受托人要求的其他文
件至受托人处办理优先受益权转让手续。未办理该等手续的,不得对抗受托人。
受托人于信托利益支付日前20个工作日内不办理信托受益权的转让登记。
办理优先受益权转让确认手续时, 应当向受托人支付相应的手续费。具
体转让确认手续费支付标准和方式由受托人与优先受益人协商一致的结果办
理。转让确认手续费归受托人所有,不计入信托财产。
未经优先受益人及受托人同意,一般受益人持有的一般受益权不得对外赠
与和对外转让。
(四) 赎回
本信托计划不设置赎回。
七、信托财产保管、管理、运用和处分
(一)信托财产的保管
受托人选任【中国民生银行股份有限公司】作为信托财产保管人,签订《保
管协议》并开立信托计划专用银行账户用于保管信托资金。受托人按照有关规
定开立上海、深圳股东账户,选任【新时代证券股份有限公司】作为本信托计划
指定的证券经纪商, 签订《操作备忘录》并在证券交易经纪机构为本信托计划
开立信托计划专用证券资金账户。
(二)投资顾问及补仓义务人
委托人一致同意本信托计划聘请【厦门同人大有资产管理有限公司】为投
资顾问。经委托人核查投资顾问符合《信托公司证券投资信托业务操作指引》
中关于投资顾问的要求。
委托人指定【黄天火、黄文乐及黄印电】为本信托计划的补仓义务人,并
由受托人与补仓义务人签订《补仓协议》,全体委托人认可补仓义务人的补仓能
力,确认受托人无需对补仓义务人进行尽职调查。
(三)信托财产的管理方式
委托人在此确认、授权并同意受托人将信托计划信托财产按照如下约定进
行管理,对如下信托财产管理方式没有任何异议:
(1) 受托人应当将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账;不得将
信托财产归入其固有财产或使信托财产成为其固有财产的一部分。
(2) 在有利于信托目的实现的前提下,受托人可依法将部分信托事务委
托他人处理。
(3) 受托人指派专门的信托经理处理本信托计划项下的信托事务。
(4) 受托人必须为本信托计划开设信托计划专用银行账户,并对信托计
划的资金进行单独管理。本信托计划的一切资金往来均需通过信托计划专用银
行账户进行。受托人应完整记录并保留信托财产和信托财产使用情况的报表和
文件,定期向委托人和受益人报告信托资金的管理、运用和处分情况,随时接
受委托人或受益人的查询。
(5) 受托人不得假借本信托计划的名义开立其他账户,亦不得使用本信
托计划项下的信托计划专用银行账户进行本信托计划以外的任何活动。
(6)本信托计划为委托人指定用途且确定投资顾问出具投资建议进行相关
投资操作。本信托计划的设立、信托财产的运用对象均由委托人自主决定,信
托计划存续期内的信托财产的管理、运用处分方式等事项均依信托合同约定由
受托人进行管理。本信托计划项下受托人仅依法履行必须由受托人或必须以受
托人名义履行的管理职责,仅限于账户管理、信托财产的估值、信托计划的预
警及止损操作、清算分配、当补仓义务人未履行补仓义务时对补仓义务人进行
书面催收。 如本合同明确约定的或仅涉及优先委托人权益的事项,受托人仅根
据优先委托人的书面指令执行相应操作。
受托人按照委托人的意愿,以自己的名义与委托人指定的投资顾问、保管
人、证券经纪商、补仓义务人等分别签订《投资顾问协议》、《保管协议》、《操
作备忘录》、《补仓协议》等合同。委托人已充分阅读并准确理解前述合同的相
关约定,包括但不限于费用核算等全部条款。委托人同意且指令受托人签署前
述合同,并愿意承担由此产生的一切风险和损失,自行承担本信托计划投资所
产生的风险、损失和责任。
(四)投资范围与限制
1、投资范围
受托人将本信托计划项下信托资金主要用于投资(1)【福建省闽发铝业股
份有限公司】(以下简称“标的公司”或“上市公司”)的二级市场流通股股票
闽发铝业(股票代码:002578.SZ,以下简称“标的股票”);(2)现金类资产:
银行活期存款(存款行只限为民生银行)、货币市场基金、国债逆回购;(3)部
分资金可由受托人根据《信托业保障基金管理办法》及相关配套规定的金额用
于认购信托业保障基金,投资比例为信托初始规模的1%。
本信托计划为权益类,权益类资产规模大于投资资产规模的80%。非因受
托人主观因素导致突破前述比例限制的,受托人应当在流动性受限资产可出售、
可转让或者恢复交易的15个交易日内调整至符合要求。
2、投资限制
(1)股票类资产只限于投资于闽发铝业(002578.SZ)股票;
(2)标的股票最大投资股数≤【 】万股,且不超过标的股票总股本的
【 】。自2018年【 】月【 】日起,如标的股票发生分红、配股、送股及或
转增股份事项,则其最高投资价格须随之调整,调整后的最高投资价格=(调整
前的最高投资价格+配股价格*每股配股数-每股派息)/(1+每股配股数+每股转
增股数+每股红股数)。
(3)仅限通过二级市场集中竞价或大宗交易方式购买标的股票,大宗交易
以前收盘价的90%与当日收盘价间的孰高价,作为上限买入价。
如投资价格高于上述最高价格,则一般委托人须提供额外的追加投资资金,
追加认购一般信托单位份额。受托人收到优先委托人通知后可按照相应价格进行
投资。追加投资资金=(实际投资价-最高投资价)*标的股票实际投资股数。
(4)本信托计划禁止从事下列行为:
1.承销证券;
2.将本信托财产用于担保、资金拆借或者贷款;
3.从事可能使信托财产承担无限责任的投资;
4.投资银监会相关文件规定的融资类产品;
5.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;
6.法律、法规、中国证监会、中国银监会等监管部门及信托文件规定禁止从
事的其他行为。
法律法规或监管部门对上述禁止行为另有规定时从其规定。
(5)严格按照证监会公告〔2014〕33号《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》进行投资。
(6)按相关法律法规要求,本信托计划作为一般委托人的一致行动人:(a)
在达到下列重大事件的触发持股比例标准前,本信托计划须主动停止继续购买标
的股票。(b)一般委托人在此承诺:将控制一般委托人及其一致行动人对标的股
票的总体持股量,确保不触发下列重大事件。
上述重大事件指,因一般委托人及其一致行动人对标的股票的增持,而导致:
一般委托人及或其一致行动人对上市公司进行要约收购,或需要申请免于要约收
购;或上市公司的股权分布不符合上市条件。
(7)信托财产总值不得超过信托财产净值的140%。
由于包括但不限于证券市场波动、标的公司合并、组合规模变动等受托人
之外的原因导致的投资比例不符合本合同约定的投资限制或投资禁止政策,为
被动超标。发生上述情形时,受托人应在发生不符合法律法规或投资政策且可
交易之日起的10个交易日内进行调整,以满足法律法规及投资政策的要求。
法律法规另有规定的从其规定。
受托人不得向一般委托人开放HOMS系统或类似分拆单元的相关软件接口。
一般委托人不得使用HOMS或类似拆分单元的软件。若受托人或一般委托人违
反此款内容要求,优先委托人有权提前终止本信托计划,并要求受托人及一般
委托人赔偿优先委托人的本金及收益。
投资顾问的操作涉嫌操纵市场、明显偏离市场均价等情况,如果接到沪深
交易所的口头或书面警告,投资顾问不听劝阻的,受托人有权不接受投资顾问
的买入投资建议的权利,直至该种证券全部卖出。
(五)信托资金的运用方式
委托人确认、授权并同意受托人将信托资金按照如下约定进行运用,对如
下信托财产运用方式没有任何异议:
1、本计划系为达到一般委托人代表标的公司员工持股计划增持标的股票
之目的而设立,根据法律法规规定,本信托计划投资取得的标的股票在锁定期
届满之前(锁定期起始日为本计划第一次买入标的股票当日,锁定期截止日为
最后一次买入标的股票日后12个月的对应日)不得卖出,锁定期届满后本计
划应当根据法律法规的有关员工持股计划减持股票的规定卖出标的股票,且在
锁定期届满后本计划不再执行买入标的股票的操作。
2、信托资金的运用采取投资顾问投资建议和受托人下达交易指令相结合
的方式进行投资:
(1)投资顾问根据其对证券市场及各单只股票的研究结果,实时向受托
人发出投资建议;受托人根据投资顾问发出的投资建议作出投资决策并下达交
易指令;
(2)当出现以下情形时,受托人有权拒绝投资顾问发出的投资建议,直
接按照信托计划的约定运用信托财产,进行相关交易操作:①信托单位净值小
于或等于预警线;②投资顾问出具签名、密押或指令密码不符或无效的投资建
议;③投资顾问在信托计划期限届满前5个交易日内未逐步发出信托财产变现
的投资建议,或仍发出再买入证券的投资建议;④信托计划提前终止时,投资
顾问未按照信托文件的约定及时发出变现信托财产的投资建议;⑤投资顾问发
出的投资建议建议投资于与本信托计划受托人和/或投资顾问存在或可能存在
关联关系的主体所发行的投资品种的; ⑥投资顾问的投资建议涉嫌操纵市场、
明显偏离市场均价等情况,如果接到沪深交易所的口头或书面警告后,投资顾
问不听劝阻继续向受托人发出该等投资建议的,受托人有权拒绝接受投资顾问
的任何投资建议,直至因执行前述涉嫌操纵市场、明显偏离市场均价的投资建
议而买入的证券产品全部卖出为止;⑦执行投资顾问的投资建议将导致违反本
条第(四)款第2项规定的投资限制的;⑧投资顾问的投资建议本身违反或执
行其投资建议将导致违反法律法规的强制性规定、信托合同的规定或《投资顾
问协议》的规定,或将导致受托人遭受任何有权机关的处罚或承担任何法律责
任的,或发生信托文件规定的受托人有权拒绝投资顾问投资建议或有权直接下
达交易指令的其他情形的,受托人有权拒绝投资顾问投资建议。
(3)由于不符合本合同第七条第(四)款第2项所列条件的无效的投资
建议,或违反了法律法规的强行性规定或违反了《投资顾问协议》及信托文件
规定的投资限制的投资建议被执行以及修正所造成的损失,由投资顾问承担,
受托人不对此等损失承担任何责任,并有权就信托财产遭受的损失及受托人自
身遭受的损失向投资顾问追偿。
(4)委托人与受托人签署包括本合同在内的信托文件即表示该委托人认
可受托人就本信托计划信托财产采取本款所述运用方式。
3、投资建议
(1)投资建议应包括信托计划编号、拟交易的证券名称和号码、买入或卖
出方向、委托数量或区间、委托价格或区间、委托日期和时间等要素。满足如
下条件的投资建议方为有效的投资建议:
①符合相关法律法规、规章的规定以及监管部门的通知、决定的要求,并
符合信托合同等信托文件的规定且是可执行的;
②不存在操纵市场、与一般受益人或投资顾问或一般受益人/投资顾问关
联方之间存在不公正交易条件的交易,或者交易报价与当时市场价格有明显差
异并损害信托财产的情形或其他任何损害信托财产的情形。
(2)投资建议仅限当日有效。
(3)投资建议的发出方式
①投资顾问主要通过电子邮件、录音电话、传真等方式向受托人发出投资
建议,委托人同意上述全部电子邮件、人工电话录音或传真为投资建议的有效
证据,不得提出异议。
②对场内交易的证券品种,投资顾问可以通过受托人或证券经纪商提供的
资产管理系统以电子方式发出投资建议,电子邮件、录音电话或传真作为备选
方式。以传电子邮件或真方式下达投资建议的,投资顾问应立即与受托人交易
人员以电话确认。所有投资建议需在一个自然月度内补交书面的投资建议函。
投资顾问应在每个自然月度前五个工作日内将上一自然月度的投资建议以书
面的投资建议函形式汇总后由投资顾问的授权代表签字并将原件送交给受托
人。
(4)投资建议的执行
①受托人根据有效的投资建议进行投资交易,并以完成有效的投资建议为
工作职责之一。由于系统和线路故障、市场流动性和波动性风险导致受托人未
能全部完成投资建议,受托人不对由此产生的任何损失承担任何责任。
②受托人对投资顾问发出的投资建议进行形式审查,受托人有权根据本合
同及《投资顾问协议》、相关法律法规的规定拒绝执行投资顾问发出的投资建
议。
③信托计划运行中,受托人采取系统自动审核的方式对投资建议进行审
查,即事先设置交易系统的投资限制、参数、条件,由交易系统自动判定投资
建议有效性,委托人对系统自动审核的方式予以认可,因此造成的风险与受托
人无关;因相关监管政策、法律法规变化或管理运用信托财产需要,受托人可
以自行调整、补充审查方式,包括采取部分或全部人工审核的方式判定投资建
议的有效性。当采用人工审核方式审查投资建议时,受限于人工操作的必要时
间及程序,受托人不保证审核投资建议的时效性,并对由此产生的后果不予承
担。
4、受托人指令
受托人指令由受托人授权的交易人员发出。受托人指令包括:
①根据投资顾问发出的投资建议,对信托财产进行具体运作的交易、投资
指令。
②执行本合同约定的预警及止损措施,对信托财产进行变现的指令。
③如果信托财产中现金资产总量不足,受托人有权自行决定出售部分或全
部非现金类资产以满足该现金支出;或者在支付应付未付各种费用、进行优先
信托利益分配时,如果信托财产中货币资金总量不足,受托人有权自行决定立
即出售信托财产持有的证券资产以支付该等费用和信托利益。前述情形下,出
售的具体证券资产及出售时机、出售价格由受托人自主选择、决定,由此造成
的信托财产损失由委托人/受益人承担。
④如果受托人事后发现投资顾问发出的无效但已经被执行的投资建议,受
托人可立即直接发出对此行为进行修正的交易指令。
⑤投资顾问所发出的投资建议在执行时是有效的,但由于市场变化或法律
法规及监管政策的变化导致上述投资在事后不再符合信托文件的约定的,则受
托人应于发现后立即通知投资顾问,并要求投资顾问出具投资建议进行修正。
如投资顾问未于接到通知后一个工作日内出具投资建议进行修正,受托人有权
直接进行修正,使得上述投资符合信托文件约定。
⑥如本信托计划延期的,则延期期间受托人将不再接受投资顾问发出的买
入投资建议,受托人有权自行发出信托财产的变现指令直至信托财产全部变
现;但委托人与受托人另行协商一致的情形除外。前述情形下,变现的具体证
券资产及变现时机、变现价格由受托人自主选择、决定,由此造成的信托财产
损失由委托人/受益人承担。
⑦如果信托计划到期终止前5个工作日内,本信托计划仍然持有非现金资
产,本信托计划的信托经理有权发出受托人指令将信托财产变现;前述情形下,
变现的具体证券资产及变现时机、变现价格由受托人自主选择、决定,由此造
成的信托财产损失由委托人/受益人承担。
⑧以信托资金认购信托业保障基金份额以及信托业保障基金份额的变现,
无需委托人/受益人、投资顾问发送投资建议,由受托人依据信托合同及的约
定及中国信托业保障基金有限责任公司的要求自行操作。
⑨信托文件或法律法规规定的其他情形。
上述情形下,委托人同意受托人出具指令时以能够达成有效投资建议或者
达成资产及时变现为目的,但是由于银行间市场交易成交受券种交易活跃度、
成交对手报价价格、或点击报价时间影响较大,受托人出具相关指令存在不能
以最优价格或者最优时间成交的可能性,委托人同意相关交易结果均应该由信
托财产承担。
5、信托保障基金特别条款
根据法律法规及监管规则规定,本信托计划成立时按照本信托计划初始信
托资金金额的1%认购中国信托业保障基金;在本信托计划存续期内,如因法律
法规或监管规则修改或监管机构的要求,本信托计划需按照增加信托资金规模
认购中国信托业保障基金的,则按照增加信托资金规模的1%认购中国信托业保
障基金,具体以法律法规、监管规则及监管机构要求为准。
(六)信托财产的变现
1、投资顾问在信托计划期限届满前5个交易日内应逐步发出信托财产变现
的投资建议,不再买入证券;原则上,至信托计划期限届满前第3个交易日(含
当日)止,信托计划不得再持有证券资产,因股票停牌或有关法律、法规、规
范性文件和政策规定等原因导致无法全部变现信托计划项下信托财产除外。投
资顾问未按期发出投资建议以上要求时,受托人有权在超过上述规定期限的第
二个交易日发出受托人指令执行强行平仓至满足上述要求。
2、信托计划提前终止时,若投资顾问未及时发出变现信托财产的投资建议,
受托人有权发出变现信托财产的受托人指令直至信托财产全部变现。
3、在支付信托计划各种费用时,如果信托财产中现金资产总量不足,受
托人有权直接出售部分证券资产以支付该等现金需求。
(七)信托计划的预警及止损措施
1、预警及止损措施
本信托设立预警线及止损线,出现信托单位净值触及预警线或止损线的情
形时,受托人按照下列约定执行相应的预警止损措施。
(1)信托计划成立日至本信托计划所持标的股票限售期结束前的预警机制
如下,上述期间内本信托的预警线为信托单位净值=0.80元。
当T日信托财产单位净值(作为预警操作依据的T日信托财产单位净值,
以T日收市后受托人估算的T日信托财产单位净值为准,下同)低于预警线时,
受托人不再接受投资顾问出具的买入或申购或卖出的投资建议,同时受托人须
在T+1日上午12:00前以录音电话、传真的形式向本信托计划的补仓义务人发
出预警提示,本信托计划的补仓义务人须在T+3个交易日上午9:30前,向本信
托计划专用银行账户内及时追加增强信用资金,使得受托人估算的T日信托单
位净值不低于预警线。
如T日之后经受托人核算的信托单位净值恢复至不低于预警线的,则受托
人重新开始接受投资顾问出具的买入或申购或卖出的投资建议。
如果补仓义务人未按期足额追加增强信用资金且经受托人核算的信托单位
净值未恢复至不低于预警线的,则自T+3个交易日上午9:30起,受托人有权要
求补仓义务人向信托专户支付违约金,补仓义务人每日应支付的违约金为应缴
未缴增强信用资金的0.5‰,直至其履行完毕增强信用资金支付义务之日止,
违约金由受托人根据优先受益人的书面指令分配给优先受益人。
如补仓义务人按照上述约定按时足额追加增强信用资金的,则自增强信用
资金按时足额到账之日起,如连续10个交易日(不包括本信托计划所持标的股
票停牌的交易日)信托财产单位净值高于预警线的,补仓义务人可向受托人提
出申请取回追加的增强信用资金,但取回增强信用资金后信托财产单位净值不
能低于预警线。
(2)本信托计划所持标的股票限售期届满后的预警止损机制如下,上述期
间内本信托的预警线为信托单位净值=0.80元,止损线为信托单位净值=0.75元
①当T日信托财产单位净值(作为预警止损操作依据的T日信托财产单位
净值,以T日收市后受托人估算的当日信托财产单位净值为准,下同)低于预
警线时,受托人有权不再接受投资顾问出具的买入或申购或卖出的投资建议,
同时受托人在T+1日上午9:30前以录音电话、传真的形式向本信托计划的补
仓义务人发出预警提示,提示补仓义务人及时追加增强信用资金,补仓义务人
应在T+2个交易日下午15:00之前,向本信托计划专用银行账户内及时追加增
强信用资金,使得受托人估算的T日信托单位净值不低于预警线。
如T日之后经受托人核算的信托单位净值恢复至不低于预警线的,则受托
人重新开始接受投资顾问出具的买入或申购或卖出的投资建议。
如果补仓义务人未按期足额追加增强信用资金且经受托人核算的信托单位
净值未恢复至不低于预警线的,则自T+2个交易日下午15:00起,受托人有权
自主决定变现本信托计划所持资产,直至本信托计划所持非现金类资产的投资
比例降至总资产的50%以下。
②当T日信托财产单位净值(以当日收市后经受托人估算的信托财产单位
净值为准)低于止损线时,则受托人有权不再接受投资顾问出具的买入或申购
或卖出的投资建议。受托人需在T+1日上午9:30前以录音电话、传真的形式
向委托人发出特别交易权行使提示,同时受托人应向补仓义务人发出提示,提
示补仓义务人及时追加增强信用资金。补仓义务人必须于T+2个交易日上午9:
30之前追加增强信用资金使受托人计算的T日信托单位净值不低于预警线。
如T日之后经受托人核算的信托单位净值恢复至不低于预警线的,则受托
人重新开始接受投资顾问出具的买入或申购或卖出的投资建议。
如补仓义务人未能按期足额追加增强信用资金且经受托人核算的信托单位
净值未恢复至不低于预警线的,则自T+2个交易日上午9:30起,受托人有权行
使特别交易权,即:无论未来证券市场走势如何以及信托财产单位净值能否恢
复到平仓线之上,受托人将拒绝接受除优先委托人外的任何人发出的投资建议,
并对本信托计划的全部资产进行连续不可逆的变现操作,但根据法律、法规或
有关政策的规定无法转让的有价证券,变现时间顺延。该清仓操作是不可逆的,
在所持全部股票等有价证券卖出前不可停止。
在受托人清仓操作完成后,受托人应提前终止并清算信托财产并按照本合
同约定进行分配 。
如补仓义务人按照上述约定按时足额追加增强信用资金的,则增强信用资
金按时足额到账之日起,如连续10个交易日(不包括本信托计划所持标的股票
停牌的交易日)信托财产单位净值高于1元的,补仓义务人可向受托人提出申
请取回追加的增强信用资金,但取回增强信用资金后信托财产单位净值不能低
于1元。
③当T日信托财产单位净值(作为预警操作依据的T日信托财产单位净值,
以T日收市后受托人估算的T日信托财产单位净值为准,下同)低于0.60元时,
受托人不再接受投资顾问出具的买入或申购或卖出的投资建议,同时受托人须
在T+1日上午9:30前以录音电话、传真的形式向本信托计划的补仓义务人发
出预警提示,本信托计划的补仓义务人须在T+1个交易日下午15:00前,向本
信托计划专用银行账户内及时追加增强信用资金,使得受托人估算的T日信托
单位净值不低于预警线。
如果补仓义务人未按期足额追加增强信用资金的,则自T+2个交易日起,
一般受益人不可撤销且无条件承诺放弃其持有的100%信托受益权份额及对应受
益权项下一切权利、放弃已向信托计划追加的全部增强信用资金,一般受益人
放弃的受益权份额及权利、已追加的增强信用资金均归优先受益人享有,但不
视为优先受益人负有追加资金等任何一般受益人应当承担的义务,且优先受益
人取得上述权益无需向一般受益人支付任何对价。
(3)信托计划存续期间,为提高信托单位净值、保证信托计划稳健运行,
补仓义务人可以随时追加增强信用资金。
补仓义务人追加的追加增强信用资金只增加信托单位净值,不改变信托单
位总份数及信托计划信托单位总份数,也不改变优先信托单位份数与一般信托
单位份数的比例,不增加信托受益权的类别,不增加、不改变信托受益权项下
信托利益的计算方法。
(4)预警止损的保障措施
信托计划存续期间,补仓义务人未按期足额履行补仓义务或出现一般委托
人违约情形的,受托人有权根据优先委托人的书面指令提高优先受益人的信托
利益分配标准,具体计算方式由优先委托人根据其内部审批要求予以确定。受
托人仅依据优先委托人单方出具的信托利益分配指令分配信托利益,无需另行
经过一般受益人同意,全体受益人对此无异议。
2、信托单位净值预警及止损时的信息披露
当T日下午收盘时受托人估算的信托单位净值小于或等于预警线时,受托
人应不晚于T+1日下午16:00以电子邮件方式向优先委托人披露本计划T日信
托单位净值及预警止损处置情况,直至信托单位净值恢复至预警线以上或全部
变现。在本信托计划遇到强制平仓情况时,优先委托人有权要求受托人提供强
制平仓期间包括信托单位净值、证券持仓比例等的每日信托财产情况。
优先委托人指定收取上述披露信息的电子邮件为
【baocheng@cmbc.com.cn;lujunyu1@cmbc.com.cn】。
(七)信托财产投资于证券产生的相关义务的履行
如本信托计划投资取得的某只股票持股比例合并计算超过该只股票总股本
的5%或达到规定比例的情形时,一般受益人均应当无条件自行履行法律、行政
法规和中国证监会规定的公告、报告、要约收购、限售等义务,并自行承担未
及时履行前述义务的相关法律责任。一般受益人拒不履行或者怠于履行前述义
务的,受托人有权及时向证券交易所、受托人住所地所在地中国证监会派出机
构及中国证券投资基金业协会报告。一般受益人对前述约定无任何异议,并自
行承担因此产生的风险及损失。
本信托计划存续期限内,受托人不参加上市公司股东大会,由全体委托人
协商一致共同书面指定的授权代表【 】出席上市公司股东大会并对
股东大会审议事项行使表决权,届时受托人可配合委托人出具相关的授权文书。
八、信托费用和税费
(一)信托财产承担的费用
除非委托人另行支付,受托人因处理信托事务发生的下述费用(“信托费
用”)由信托财产承担:
1、 保管人收取的保管费;
2、 受托人收取的信托报酬;
3、 投资顾问费;
4、 增值税及附加;
5、 信托文件、账册的制作及印刷费;
6、 信托计划成立后信托财产管理运用、处分而发生的费用,包括但不
限于以下费用:管理、运用、处分信托财产而发生的税费和交易费
用(包括但不限于证券开户费、专项差旅费、中介费、公司年审银
行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、交易手续
费、交易佣金、交易印花税、财产转移书据印花税、营业税金及附
加等);信息披露费用;信托计划终止时发生的清算费用、评估费、
审计费(如有);因受托本信托计划项下信托财产而增加的监管费等
业务规费;受益人大会召开费用;
7、 信托财产管理运用中产生的,除增值税及附加以外的其他税费;
8、 受托人为保护和实现信托财产而发生的费用,包括但不限于审计费、
律师费、诉讼费等;
9、 按法律法规和本合同的规定,其他应由信托财产支付的费用。
受托人负责上述各项费用的核算工作,并应妥善保管上述费用的相关单据、
凭证。除非特别说明,上述费用均在发生时由受托人指令保管人从信托计划专
用银行账户中支付。受托人如以固有财产先行垫付的信托费用的,受托人有权
从信托财产中优先受偿。
(二)相关费用计提方法、计算标准和支付方式
1、保管人保管费
保管人按保管协议提供保管服务,收取保管费,保管费的年费率为0.1%/
年。
信托计划存续期间每日应计提的保管费=当日的信托计划信托单位总份数
×1元×0.1%÷360。
自信托计划成立日起每自然季度末月第21日(即每年3月21日、6月21
日、9月21日、12月21日)及信托计划终止日(不含延期终止日)为保管费
计算日。保管人在每个保管费计算日后的三个工作日内提取截至当个保管费计
算日(不含当日)已计提但未支付当期保管费。
上述“当期保管费”指自上个保管费计算日(含)至本个保管费计算日(不
含)的期间已计提未支付的保管费;就第一个当期保管费而言,指信托计划成
立日(含)起至其后第一个保管费计算日(不含)的期间已计提未支付的保管
费。
信托计划延期期间的信托保管费总额=信托计划延期期间每日应计提的信
托保管费,其中,信托延期期间每日应计提的信托保管费=当日存续的信托单位
总份额×1元/份×0.1%÷360。信托延期期间系指自信托预计存续期限届满日
下一日(含)起至信托实际终止之日(不含)止的期间。延期期间的保管费于
信托计划延期终止后三个工作日内收取。
关于信托保管费的具体计提及支付方式以受托人与保管人签订的《保管协
议》的约定为准。
2、受托人的信托报酬
受托人管理信托事务,按日计提信托报酬。信托报酬两部分计提及支付。
① 第一部分信托报酬
第一部分信托报酬的年费率为【0.35%】/年,按日计提,按季支付
信托计划存续期间每日应计提的第一部分信托报酬=信托计划成立日的信
托计划信托单位总份数×1元×【0.35%】÷360
自信托计划成立日起每自然季度末月第21日(即每年3月21日、6月21
日、9月21日、12月21日)及信托计划终止日(不含延期终止日)为第一部
分信托报酬计算日。受托人在每个第一部分信托报酬计算日后的三个工作日内
提取截至当个第一部分信托报酬计算日(不含当日)已计提但未支付当期第一
部分信托报酬。实际支付时,由受托人向保管银行出具划款指令,从信托计划
专用银行账户中向受托人指定账户划拨。
上述“当期第一部分信托报酬”指自上个第一部分信托报酬计算日(含)
至本个第一部分信托报酬计算日(不含)的期间已计提未支付的第一部分信托
报酬;就第一个当期第一部分信托报酬而言,指信托计划成立日(含)起至其
后第一个第一部分信托报酬计算日(不含)的期间已计提未支付的第一部分信
托报酬。
信托延期期间的第一部分信托报酬总额=信托延期期间每日应计提的第一
部分信托报酬。其中,信托延期期间每日应计提的第一部分信托报酬=当日存续
的信托单位总份额×1元/份×【0.35%】÷360。信托延期期间系指自信托预计
存续期限届满日下一日(含)起至信托实际终止之日(不含)止的期间。延期
期间的第一部分信托报酬于信托计划延期终止后三个工作日内收取。
当信托计划存续期限不满12个月时,受托人按12个月收取第一部分信托报酬;
当信托计划存续期限不满24个月时,受托人按24个月收取第一部分信托报酬;
如按上述方式计算收取的第一部分信托报酬总金额仍低于30万元,则受托人按
30万元收取第一部分信托报酬。
上述情形下,受托人剩余未收取的第一部分信托报酬于信托计划终止后三个工
作日内收取。
②第二部分信托报酬
第二部分信托报酬的收费标准为10000元/年,按日计提,按季支付。
信托计划存续期间每日应计提的第二部分信托报酬=10000元÷360。
自信托计划成立日起每自然季度末月第21日(即每年3月21日、6月21
日、9月21日、12月21日)及信托计划终止日(不含延期终止日)为第二部
分信托报酬计算日。受托人在每个第二部分信托报酬计算日后的三个工作日内
提取截至当个第二部分信托报酬计算日(不含当日)已计提但未支付当期第二
部分信托报酬。实际支付时,由受托人向保管银行出具划款指令,从信托计划
专用银行账户中向受托人指定账户划拨。
上述“当期第二部分信托报酬”指自上个第二部分信托报酬计算日(含)
至本个第二部分信托报酬计算日(不含)的期间已计提未支付的第二部分信托
报酬;就第一个当期第二部分信托报酬而言,指信托计划成立日(含)起至其
后第一个第二部分信托报酬计算日(不含)的期间已计提未支付的第二部分信
托报酬。
信托延期期间的第二部分信托报酬总额=信托延期期间每日应计提的第二
部分信托报酬。其中,信托延期期间每日应计提的第二部分信托报酬=10000元
÷360。信托延期期间系指自信托预计存续期限届满日下一日(含)起至信托实
际终止之日(不含)止的期间。延期期间的第二部分信托报酬于信托计划延期
终止后三个工作日内收取。
3、投资顾问费用
投资顾问按投资顾问协议提供投资建议,收取投资顾问费用。
投资顾问费由第二部分信托报酬承担。
第二部分信托报酬核算日后的三个工作日内,受托人将第二部分信托报酬
划付给投资顾问以支付投资顾问费。
关于投资顾问费的具体计提及支付方式以受托人与本信托计划投资顾问签
订的相关协议为准。
4、其他信托费用
律师费、审计费等其他信托费用由受托人根据实际情况,在该等费用发生
时向保管人出具划款指令,从信托计划专用银行账户中据实支付。
5、信托计划存续期间,如任一信托费用核算日(包括第一部分信托报酬核
算日、第二部分信托报酬核算日、保管费核算日、投资顾问费核算日等,下同)
或任一信托费用支付日当日,现金形式的信托财产不足以支付应付未付的信托
费用的,受托人有权以任何价格变现任意信托财产以支付应付未付的信托费用。
(三)信托税费
信托税费是指在运用信托财产过程中按照国家有关法律、法规规定应当交
纳的税金及其他费用。应当由信托财产承担的税费,根据法律法规规定办理。
委托人、受托人、受益人作为各纳税主体,应根据取得的收入按照有关法
律、法规的规定,自行纳税。除法律法规另有规定及本合同另有约定外,受托
人不承担代扣代缴义务。
因国家对资管产品征收增值税,将影响本信托计划及受益人的收益。信托
计划存续期间,如税务机关要求受托人就本信托计划的收入缴纳或补缴增值税
的,受托人有权以现金形式的信托财产优先缴纳该等税费,届时将导致各受益
人的信托收益下降,下降的收益以受托人实际核算为准。在本信托计划存续期
间及本信托计划终止后的任一时点,若税务机关以受托人未履行缴纳税款等义
务而向受托人追缴相关税款的,受托人在补缴税款后有权向受益人追回多分配
的信托收益,全体委托人/受益人对此明确知悉且无任何异议。但本条约定并不
构成受托人对受益人信托资金和信托收益的任何承诺和保证。
(四)不列入信托费用的项目
受托人因违背信托文件导致的费用支出,以及处理与信托事务无关的事项
发生的费用不列入信托费用。
九、信托财产的估值
信托财产的日常估值由受托人进行,保管人复核。
(一)估值日期
本信托计划存续期内的每个交易日对信托财产进行实时估值。
优先受益人信托收益、信托报酬、保管费和投资顾问费在信托财产净值中
逐日计提扣除。
受托人于每个估值基准日后三日内向委托人、受益人披露估值基准日的信
托单位净值、该估值基准日信托财产净值相对于上一估值基准日信托财产净值
的净值增长率。如因系统等客观原因无法及时披露信托单位净值、净值增长率,
受托人应及时向委托人、受益人披露并通知保管人,并应立即采取措施排除故
障,于该等故障排除后及时披露估值结果。
(二)特别提示
鉴于受托人系于每一交易日收盘后扣除当日应由信托财产承担的信托费用
和信托税费及负债后估算当日信托财产净值及信托单位净值,受托人因交易需
要于盘中实时估算信托单位净值时并未扣除当日应由信托财产承担的信托费用
和税费及负债,因此受托人盘中实时估算的信托单位净值与收盘后估算的信托
单位净值存在不一致。
(三)估值原则
信托报酬、保管费、投资顾问费以每日存续的信托单位总份数为依据按日
计提。其他信托费用在实际发生时予以确认。
(四) 估值方法
信托财产估值方法参见本合同附件一。
十、委托人的权利和义务
(一)除根据本合同其他条款享有的权利外,委托人进一步享有如下权利:
1、有权向受托人了解信托财产的管理、处分及收支情况,并有权要求受托
人做出相应说明;
2、法律、行政法规和本合同约定的其他权利。
(二)除根据本合同的其他条款承担义务外,委托人还应履行下列义务:
1、按信托文件的规定及时交付认购资金,保证依据本合同所交付的全部资
金来源合法,且为其合法可支配财产,不存在任何已有的或潜在的法律纠纷;
不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资本信托;保证已识别其自身
发行的资产管理产品项下的投资者,确认募集资金来源合法合规;委托人以设
立的资管产品募集的资金设立信托的,委托人承诺已核查认购资管产品的投资
者不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金认购的情形;优先委托人以
理财资金缴纳认购资金的,其承诺理财资金的投资者为高资产净值、私人银行
和机构客户。
2、保证参与信托计划的委托人为惟一受益人;
3、委托人须符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》所规定的合格投
资人条件,且不得非法汇集他人资金参与信托计划;
4、保证签署本合同、交付信托资金或信托财产及参与本信托计划未损害其
债权人的利益;
5、 法律、行政法规和本合同约定的其他义务。
十一、受托人的权利和义务
(一)除根据本合同其他条款享有权利外,受托人进一步享有如下权利:
1、信托计划成立后,以受托人名义开立信托财产专户,并享有包括根据信
托文件处置账户内货币资金与证券资产、资金划拨、销户等一切账户名义所有
权人的权利;
2、根据信托文件的规定足额收取受托人的信托报酬;
3、依据本合同约定的方式,管理、运用、处分信托财产;
4、在有利于信托目的实现的前提下,可以委托他人代为管理信托财产、处
理相关的信托事务;
5、按照本合同的约定以信托财产支付信托费用并收取受托人的信托报酬;
6、法律、行政法规和本合同约定的其他权利。
(二)除根据本合同的其他条款承担义务外,受托人还应履行下列义务:
1、受托人在管理、处分信托财产时,不得违反信托目的或者违背本合同约
定的管理职责;
2、应当遵守本合同的约定,本着忠实于受益人最大利益的原则处理信托事
务;受托人管理信托财产,必须恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎、有效管理
的义务;
3、应当将不同受益人的受益权分别记账管理;
4、保存处理信托事务的完整记录,保存期限自本信托计划终止日起不得少
于15年;
5、法律、行政法规和本合同约定的其他义务。
十二、受益人的权利与义务
(一)本合同项下受益人除根据法律及本合同的其他条款享有权利,受益
人还享有下列权利:
1、按本合同约定享有信托受益权,获得信托利益;
2、受托人违反信托目的处分信托财产或者管理、处分信托财产有重大过失
的,受益人有权提请人民法院撤销该处分行为,并有权要求受托人恢复信托财
产的原状或者予以赔偿;
3、受益人有权向受托人查询与其信托财产相关的信息,受托人应在不损害
其他受益人合法权益的前提下,准确、及时、完整地提供相关信息,不得拒绝、
推诿;
4、法律、行政法规和本合同约定的其他权利。
(二)除根据本合同的其他条款承担义务外,受益人还应履行下列义务:
1、受益人已经就享有本信托计划项下的信托受益权取得了一切必要的同
意、批准、授权或许可;
2、对委托人、受托人以及处理信托事务的情况和资料及依本合同约定获得
的有关本信托计划的所有信息负有保密的义务,未经委托人和受托人同意,不
得向委托人和受托人以外的人透露。但法律另有规定的除外;
3、善意行使受益人的权利,不得损害其他方的合法权利和利益;
4、法律、行政法规和本合同约定的其他义务。
十三、信托利益的计算和分配
声明:受托人、保管人、证券经纪商、投资顾问、律师事务所均不对本信
托计划的业绩表现或者任何回报之数额及支付做出任何承诺及保证。
(一) 信托利益的计算
信托利益= 信托财产-信托费用-信托税费
信托利益归属于全体受益人,各受益人按其持有的信托单位类型和份额和
信托合同的约定享有信托利益。
(二) 信托利益的分配顺序
1.计划存续期间的财产分配
本计划存续期间按合同约定向受益人分配信托收益。
2. 计划终止时的财产分配
本计划在进行清算资产分配时,将优先满足优先受益人根据信托利益分配
指令函享有的信托利益,然后再对一般受益人的本金进行分配,剩余部分财产
作为收益分配给一般受益人。
分配顺序:
(1)信托税负;
(2)未支付的信托计划的费用(不包括第二部分信托报酬/投资顾问费);
(3)根据委托人指令向优先委托人指定的优先受益人分配信托利益;
(4)第二部分信托报酬/投资顾问费;
(5)补仓义务人累计追加但未取回的增强信用资金(如有);
(6)一般信托本金;
(7)一般信托收益。
(三) 受益人的信托利益分配
1、受托人根据全体委托人共同出具的信托利益分配指令函约定的分配方
式,向各受益人分配信托利益。信托利益分配指令函应当载明向各受益人分配
信托利益的计算方式、分配时间;每次分配信托利益时,受托人以届时扣除应
付未付的信托税费、信托费用后的现金形式信托财产为限分配信托利益。
受托人不承诺最低收益,不保证初始投资的信托资金不受损失。
2、信托利益分配账户
受益人应在信托财产最终分配完毕之前保持信托利益分配账户有效。受益
人变更信托利益分配账户的,应持信托合同原件及受益人身份证明文件(受益
人为自然人的,为身份证原件及复印件;受益人为机构的,提交营业执照副本
复印件(加盖公章),组织机构代码证原件和复印件,法定代表人(负责人)身
份证原件和复印件及法定代表人(负责人)证明书,如经办人不是法定代表人
(负责人)本人的,还须提交经办人身份证原件和复印件以及法定代表人(负
责人)签署的授权委托书)以及受托人要求的其他文件至受托人营业场所或指
定的代理机构办理信托利益分配账户变更手续。
办理信托利益分配账户变更手续,受益人须填写受益人信息变更通知书一
式两份,并提交受益人身份证明文件复印件一式两份及变更后的信托利益分配
账户银行卡/存折复印件一式两份。自然人受益人须在前述文件中亲笔签字并加
按手印,机构受益人须在前述文件中加盖公章并由其法定代表人或组织机构负
责人签字,若授权他人签字的,还须提供授权委托书。
如果信托财产最后分配完毕之前受益人信托利益分配账户发生变更,但未
按本款规定办理信托利益分配账户变更手续,受托人不对由此导致的任何损失
承担任何责任。
3、信托业保障基金对应信托本金及投资收益的分配
本信托计划投资信托业保障基金对应的信托本金及投资收益(如有)由受
托人于信托终止且收到中国信托业保障基金有限责任公司分配的认购本金及投
资收益(如有)后纳入信托财产,并由受托人按照本合同的约定向受益人分配。
特别提示:本信托计划投资于信托业保障基金对应的信托资金和投资收益
(如有)的分配具有一定的滞后性,故信托终止时可能存在受托人未能及时足
额将该部分信托资金和投资收益(如有)分配给受益人的风险;届时将不视为
受托人违约,受托人可以自行选择分次分配或顺延分配。
十四、信托计划的终止与清算
(一)信托计划的终止
1、有以下情形之一的,信托计划终止、:
(1)信托计划期限届满;
(2)本信托计划的存续违反信托目的;
(3)信托目的已实现或者无法实现;
(4)本信托计划被撤销或被解除;
(5)受益人大会决定终止信托计划;
(6)当信托单位净值小于或等于止损线,受托人根据信托文件的规定变现
完全部信托财产的;
(7)由于法律法规、市场制度变动将对信托计划运行产生重大影响,使得
信托计划无法持续稳健运行,受托人有权终止信托计划;
(8)受托人职责终止,未能按照有关规定产生新受托人;
(9)全体受益人放弃信托受益权;
(10)信托计划存续期满12个月后,经一般受益人申请,受托人和优先受
益人同意后,本信托计划可提前终止;
(11)信托合同及法律、行政法规规定的其他事由。
(二)信托计划的清算
信托计划终止后,受托人应负责信托财产的保管、清理、变现,保管人提
供必要的协助。
受托人在信托计划终止后十个工作日内编制信托事务清算报告,并以信托
文件约定的方式报告委托人与受益人。委托人及受益人在此承诺并确认,本信
托计划的清算报告无须审计。委托人与受益人在信托事务清算报告公布之日起
五个工作日内未提出书面异议的,受托人就清算报告所列事项解除责任。
(三)信托计划终止时信托计划因持有停牌证券或其他原因无法全部变现
的处理方法
发生本条第(一)款规定的信托计划终止情形时,如果因信托计划投资的
证券产品停牌或其他原因而导致信托财产无法于信托计划终止之日全部变现
的,则受托人应于信托计划终止后先对信托财产的现金部分进行清算(“第一次
清算”)并按照本合同第十三条的规定进行分配。
发生本条第(一)款规定的信托计划终止情形时,如果因信托计划投资的
证券产品停牌或其他原因而导致信托财产无法变现的,投资顾问应在该等股票
或其他非现金形式信托财产复牌或可进行交易后10个工作日内向受托人发送
卖出及变现的投资建议;投资顾问未向受托人发送前述投资建议的,受托人有
权自主决定对已复牌或恢复交易的信托财产进行变现操作,受托人的作为或不
作为不视为对受托人义务的违反,对于因该等情形给优先受益人、受托人、保
管人、其他信托服务机构造成的损失和费用均由一般委托人承担。
停牌证券全部变现完毕后,受托人再次依照本条第(二)款的规定对停牌
证券变现所得财产进行清算(“第二次清算”)并按照本合同第十三条的规定进
行分配。
自信托计划终止时至第二次清算结束的期间内,优先受益权继续按本合同
第十三条第(三)款约定的方式计算及分配收益。
(四)信托计划终止后信托财产的归属和分配
信托计划终止后,扣除全部信托费用和税费及负债后的剩余信托财产归属
于全体受益人所有。受托人将按照本合同十三条的规定对信托财产进行分配。
十五、信托计划的信息披露
受托人应通过合适的途径向委托人和受益人披露本信托计划的相关信息以
及有关投资情况,