运输合同中货物损失如何承担

运输合同中货物损失如何承担

南京市雨花台区人民法院铁心桥人民法庭员额法官  罗贵明

案情：

2017年1月，陈某与B公司签订挂靠车辆服务合同书，将其自购一辆重型半挂车挂靠在B公司名下，车辆所有权不转移。2017年2月，A公司与陈某签订《货物运输协议书》，约定陈某驾车运送货物板材，承运单位为B公司，协议经双方签字后生效并具备法律效力，一旦发生货损、货物短少和出现其他意外事故，由车主承担责任，并全额赔偿损失。陈某在该运输协议书上签名。2017年3月1日陈某驾车行驶至江西省九江市彭泽县时不慎侧翻，造成陈某受伤、车辆及车上货物受损的交通事故。事故发生后，B公司办理了肇事机动车保险理赔手续。后陈某未按约将货物送至交货地点。A公司遂诉至法院要求陈某、B公司连带赔偿货物损失。

分歧：

在司法实践中，对本案基本上有以下三种处理意见：

第一种意见认为：自然人乙是承运方。理由主要是：自然人乙是车辆的实际所有人，他应该对运输行为负责，对在运输过程中出现的货物损失负责。在机动车事故责任主体的认定上，采纳“运行支配”和“运行利益”两个标准进行判断。本案中，实际支配车辆运行的是陈某，车辆运行产生的利益的享有者也是陈某，B公司未获得任何利益，陈某签订货物运输协议的行为不构成表见代理，所以陈某应对原告A公司的损失承担违约赔偿责任。

第二种意见认为：B运输公司是承运方。理由主要是：案件中的运输车辆登记在B运输公司名下，从这些外在表现出来的内容，有足够的理由让A公司认为，B运输公司是承运方，即运输合同的相对方应是B运输公司，B运输公司是运输合同的承运人。陈某签订合同的行为属于代表B公司的经营行为，根据《中华人民共和国民法通则》的相关规定，B公司对陈某的经营活动，应承担民事责任。根据法律的规定，B公司作为承运人对所运输货物的损毁、灭失，应当向A公司承担赔偿责任。至于陈某与B公司之间的纠纷，应由二者另行解决，不属本案审理的范畴。

第三种意见认为：陈某与B公司共同是承运方，承担连带责任。该意见的主要法律依据是：车辆挂靠实质是具有道路运输经营许可资格的被挂靠人向不具备道路运输经营资格的挂靠人非法转让或出租道路运输经营许可资格的行为。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十四条规定，以挂靠形式从事民事活动，当事人请求由挂靠人和被挂靠人依法承担民事责任的，该挂靠人与被挂靠人为共同诉讼人。《最高人民法院关于审理道路交通事故损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》第三条规定：“以挂靠形式从事道路运输经营活动的机动车发生交通事故造成损害，属于该机动车一方责任,当事人请求由挂靠人和被挂靠人承担连带责任的，人民法院应予支持。”

评析：

笔者较为认同第二种意见。分析如下：

一、关于本案的案由。判断当事人诉请能否得到支持的前提是确定案由。根据《最高人民法院关于印发修改后的<民事案件案由规定>的通知》的规定，确定一个案件案由的原则是：民事案件案由应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定。本案为货物在运输途中翻车导致车上货物毁损，从而引发A公司与陈某、B公司就所运输货物的损害赔偿发生的纠纷，涉及违约责任与侵权责任的竞合，当事人可以择一诉讼。A公司起诉主张是陈某未按合同约定将货物送至交货地点，要求陈某、B公司按照协议约定连带赔偿货物损失，故本案案由为运输合同纠纷，而非侵权纠纷。

二、运输合同的承运人是谁及责任如何承担。B公司与陈某签订挂靠协议和准许车辆登记在公司名下，这是B公司向社会公示，授权陈某以公司名义进行运输经营。陈某以B公司名义与A公司签订《货物托运协议书》，涉案运输车辆登记的所有权人为B公司，《货物托运协议书》上载明的承运单位是B公司，双方签订合同时，A公司核实了车辆所有人登记信息及驾驶人信息，A公司有理由相信陈某是代表B公司签订合同。且陈某作为自然人并不具备运输资质，不拥有运输许可手续，不可能成为运输合同的相对方。陈某以B公司的名义与A公司签订并履行运输合同的行为，是对公司运输经营的代理行为。《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条规定，“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。”据此，本案中的运输合同，虽没有B公司的盖章和公司人员的签字，也应认定实际控制车辆的人所实施的该行为，就是对B公司的代理行为。陈某与A公司签订运输合同的行为对B公司发生法律效力。本案所涉货物运输合同关系应认定承运人是B公司。

A公司与B公司之间系货物运输合同关系，《中华人民共和国合同法》第三百一十一条规定，“承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任”。B公司作为承运人，应对运输过程中发生的货物毁损、灭失承担损害赔偿责任。本案系货物运输合同纠纷，陈某并非运输合同的当事人，根据合同相对性原则，陈某不应承担本案的违约赔偿责任。原告要求陈某应在本案中对托运人的损失承担赔偿责任的请求，混淆了公路货物运输合同中承运人与托运人之间的合同关系和侵权造成的法律关系。挂靠系B公司与陈某之间的内部关系，对外并不能对抗第三人。被告B公司承担赔偿责任后，可根据其与被告陈某之间的挂靠协议另行主张权利。