田中精机：中德证券有限责任公司关于公司2018年度内部控制自我评

中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关规定和规范性文件的要求，对《浙江田中精机股份有限公司2018年内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

一、保荐机构对田中精机内部控制的核查情况

中德证券通过审阅公司内控相关制度，与公司部分董事、监事、高级管理人员及财务部门等有关人员进行沟通交流，查阅相关信息披露文件，查阅了股东大会、董事会、监事会等会议记录及有关文件、内部审计报告、监事会报告、公司独立董事发表的独立意见；查阅了公司董事会出具的《浙江田中精机股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。

二、公司内部控制评价工作情况

公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司内部相关规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

纳入评价范围的主要单位包括：浙江田中精机股份有限公司、TANAC CO.,LTD、TANAKASEIKI(MALAYSIA)SDNBHD、嘉兴田中电气技术服务有限公司、浙江双鲸制药设备有限公司、深圳市远洋翔瑞机械有限公司、惠州沃尔夫自动化设备有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务包括: 生产销售自动化机电设备、自动化系统、自动化机械及电子部件、机械部件；对自产产品提供售后维修服务。

纳入评价范围的主要事项包括：

1、组织结构

公司建立了规范的治理结构和议事规则，在决策、执行、监督等方面划分了明确的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，在内部控制方面也建立了清晰的组织架构和职责分工。公司的股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构，按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则行使职权。

（1）股东大会

股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督，对公司利润分配、重大投资等重大事项进行审议；制定了以《公司章程》为基础、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会各司其职、规范运作。

（2）董事会

公司董事会由9名董事组成，其中董事长1名，独立董事3名，董事会经股东大会授权全面负责公司的经营与管理，制定公司经营计划和投资计划及方案、财务预决算方案，制定基本的管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会内部按照功能分别设立了战略、提名、审计和薪酬与考核四个委员会，制定

了《董事会战略委员会议事规则》、 《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。董事会下设董事会办公室负责公司信息披露、投资者关系管理等工作。

（3）监事会监事会由3 名监事组成，其中包括2名职工监事。监事会监督检查公司贯彻执行有关法律、法规、规章的执行情况以及董事会和高级管理人员履行职责的情况;对董事会重大决策、企业经营活动中数额较大的投融资和资产处置行为等进行重点监控，并向企业董事会提出建议。

公司按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑公司性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，公司根据经营活动需要设立了技术部、生产部、销售部、品管部、财务部、董事会办公室（证券部）、研发中心、内审部、行政人力部、供应链部、文控中心等11个部门，通过合理划分各部门职责及岗位职责，贯彻不相容职务分离的原则，建立了适当层次的报告体系，从而优化了资源配置，提高了工作效率，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。

2、发展战略

公司在董事会下设立战略委员会负责发展战略管理工作，对公司长期发展战略、重大投资决策进行研究并提出建议。公司收集、综合分析内、外部信息，召开战略研讨会，广泛征求内、外部专家和委员会等各方面的论证意见，制定了符合公司实际的发展战略：公司将在巩固原有竞争优势的基础上，进一步调整组织架构，加强公司的决策执行力和风险承受力，建立起适应国际国内市场的高效经营体系；梳理内控体系，加强风险管控，切实保障全体股东的权益；坚持人才发展战略，外聘与内训相结合，推进高端人才、技能型人才建设，不断提升团队的研发水平，为公司持续发展夯实基础。

3、人力资源

人才是企业发展的关键，公司成立了人力资源部门，制定了公司《员工聘用管理制度》、《考勤管理制度》、《人员试用期满及晋升考核制度》、《员工手册》等，对人事雇佣、培训、考核、晋升、调动和辞退员工方面等作了详细规定。公司尊重每一位员工，鼓励创新，推崇民主平等的上下级关系以及员工间互相沟

通、互相支持，建立和谐的工作环境。

4、企业文化

公司倡导诚信、团结、创新、求实、守法、廉洁、敬业的职业道德，制定了《员工手册》，向员工传达了公司的价值观念和经营理念：尊重每一位员工，关心员工的成长；关注公司外部环境的变化与发展；互相沟通、互相支持。

5、资金活动

公司已建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》、中国人民银行《支付结算办法》和财政部《企业内部控制应用指引第6号-资金活动》，制定了《货币资金管理办法》。

公司根据实际需要合理核实现金的库存限额、严禁白条抵库和任意挪用现金、一切现金收付都必须有合法的原始凭证等现金管理制度和对银行账户的印签实行分管并用制、不准签发空头支票等银行存款管理制度。因此，公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

6、采购业务

公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。公司针对采购与付款的要求，设立了采购部，并制定了《采购控制制度》、《货币资金管理办法》、《领料管理流程》、《退料管理流程》等内部控制制度。从编制项目采购计划、提出采购申请、采购计划的执行及反馈、紧急采购计划的执行、付款计划的编制、款项的支付等环节都制定了严格的流程及操作细则。对于大宗原辅材料、固定资产及零星材料的采购，公司实行统一询价、统一采购管理的比质比价采购程序。

采购与付款内部控制制度的制定并有效执行，防范了采购与付款过程中的舞弊与差错，使之流转有序、付款有度，有效地保证了成本的准确性和公司资产的安全、完整。

7、成本费用管理公司已建立了较完备的成本费用控制系统，基本能做好成本费用管理的各项基础工作、明确费用的开支标准和范围，建立了较为完善的考核制度，但尚未建立完善的全面预算控制制度，以便深化成本费用管理，进一步降低成本费用，提高经济效益。公司在成本费用管理的控制方面没有重大漏洞。

8、销售业务公司制定了《销售部管理制度》和《销售部销售收款与合同管理制度》，对岗位设置与分工、销售与收款管理等相关内容作了明确规定。公司在销售和回款控

制、销售审核管理的控制方面没有重大的漏洞。

9、固定资产管理公司已制定了《固定资产管理办法》，明确了各层次固定资产的采购权限，并制定了较完善的请购、审批、采购、验收报告程序，但工程项目支出的计划和预算控制制度尚未完善。公司在固定资产及工程项目的控制方面没有重大的漏洞。

10、对外投资为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，制定了《对外投资管理办法》，对外投资的批准权限按不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策，关于浙江田中精机股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

王禾跃宋宛嵘

中德证券有限责任公司