600326:西藏天路:华融证券股份有限公司关于西藏天路股份有限公司

华融证券股份有限公司关于西藏天路股份有限公司 出售土地使用权及地上建筑物暨关联交易事项之核查意见 华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）作为西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”、“上市公司”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对西藏天路出售土地使用权及地上建筑物的关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、关联交易概述 公司原持有一处位于拉萨市柳梧新区的土地使用权及地上建筑物，为全面落实西藏自治区关于国有企业整合重组和产业布局的安排，剥离与主业无关的资产，进一步提高资产运营效率，增强资产流动性，集中资源聚焦建筑建材等主营业务 的发展，2020 年 3 月 30 日，公司与西藏高争投资有限公司（以下简称“高争投 资”）签署了附生效条件的《土地使用权及地上建筑物转让合同》，拟将公司持有的该处土地使用权及地上建筑物以非公开协议转让方式出售至高争投资，资产出售价格为 19,154.64 万元（含税）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 高争投资为西藏高争建材集团有限公司（以下简称“高争建材集团”）的全资子公司，鉴于公司董事长多吉罗布同时担任高争建材集团的法定代表人，且公司的控股股东西藏天路置业集团有限公司拟将所持有的上市公司 22.67%股权无偿划转至高争建材集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于审慎原则，本次资产出售构成关联交易。本次关联交易金额达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。 本次关联交易已经公司2020年3月30日召开的第五届董事会第四十九次会 议及第五届监事会二十六次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。本次拟出售资产的评估报告尚须经西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“西藏国资委”）备案，本次交易尚须西藏国资委批准、上市公司股东大会审议通过。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 高争投资为高争建材集团的全资子公司，鉴于公司董事长多吉罗布同时担任高争建材集团的法定代表人，且公司的控股股东西藏天路置业集团有限公司拟将所持有的上市公司 22.67%股权无偿划转至高争建材集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于审慎原则，高争投资构成公司的关联方。 （二）关联方基本情况 1、基本情况 企业名称 西藏高争投资有限公司 企业性质 一人有限责任公司 注册地址 西藏拉萨市北京西路 133 号原矿业办公楼 法定代表人 韩灏 注册资本 1,000 万元人民币 对文化、建辅建材零售、旅游、健康、科技、信息产业的投资；对基 础设施建设工程的投资（以上经营范围不得从事股权投资业务；不得 经营范围 以公开方式募集资金、吸收公开存款、发放贷款；不得从事证劵、期 货类投资；不得公开交易证劵类投资产品或金融衍生产品；不得经营 金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法需经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 2、股权结构 高争投资的股权结构如下图所示： 西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会 100% 西藏高争建材集团有限公司 100% 西藏高争投资有限公司 高争建材集团持有高争投资 100%股权，为高争投资的控股股东。高争建材集团为西藏国资委直属的国有独资企业，西藏国资委持有高争建材集团 100%股权，为高争投资的实际控制人。 3、与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明 公司与高争投资在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，高争投资及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。 高争投资受让本次拟出售的土地使用权及地上建筑物后，将开展的业务与上市公司不构成同业竞争。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易名称和类别 本次关联交易类别为资产出售，交易标的为公司持有的位于拉萨市柳梧新区的一处土地使用权及地上建筑物。 该项土地使用权及地上建筑物的相关信息载于同一不动产权证，证书编号为“藏（2019）拉萨市不动产权第 0022192 号”。该土地位于拉萨市柳梧新区 1-4路以南、东环路以西，土地使用权面积为 33,334.00 m2，性质为商服用地。该地上建筑物为办公楼一幢，地下一层，地上八层，总建筑面积 7,340.84 m2。 2、权属状况说明 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的情况。 3、相关资产运营情况的说明 本次交易标的资产系一宗土地使用权及地上建筑物，是公司于 2018 年 10 月在甘肃省产权交易所通过网络竞拍所得，成交价 175,341,300.00 元（含税）。 截至 2020 年 1 月 31 日，本次交易标的资产账面价值为 17,152.43 万元。 （二）交易标的的评估情况及定价情况 公司委托具有从事证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）对本次拟出售资产进行了评估，评估基准日为 2020 年 1月 31 日。 中天华以市场比较法对本次出售的土地使用权进行了评估，以收益法对本次出售的房屋建筑物进行了评估。关于土地使用权的评估，因评估对象所在区域有一些比较案例可供选择，在通过对选择的比较案例进行相关因素的修正后，可以得到评估对象的土地价格，因此评估机构选用市场比较法进行评估。因评估对象所在区域类似的土地及房地产出租案例较少、土地开发过程中发生的各项费用较难进行估算等原因，评估机构未采用其余方法进行评估。 关于房屋建筑物的评估，评估机构本次按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质，结合待评建筑物的特点及所能够获取的资料情况，进行评估方法的选择。因当地类似建筑物的出售案例较少、无法获取完整的工程资料，故评估机构对房屋建筑物类资产主要采用收益法进行评估。 根据中天华出具的“中天华资评报字[2020]第 10118 号”《资产评估报告》，拟出售的土地使用权及地上建筑物账面价值为 17,152.43 万元，评估值为17,573.06 万元，增值额为 420.63 万元，增值率为 2.45%。该资产评估报告尚须经西藏国资委备案。 根据上述资产评估结果，考虑本次交易过程中的相关税费，经交易双方友好协商，本次标的资产的交易价格确定为人民币 19,154.64 万元。 本次关联交易价格在评估价值的基础上，遵循公平合理的定价原则，经交易 四、关联交易的主要内容和履约安排 《土地使用权及地上建筑物转让合同》约定的关联交易主要内容和履约安排如下所示： 出让人（甲方）：西藏天路股份有限公司 受让人（乙方）：西藏高争投资有限公司 （一）转让标的 转让标的系一宗土地使用权及地上建筑物，该项土地使用权及地上建筑物的相关信息载于同一 不 动 产 权 证 ， 证 书 编 号 为 ： 藏 （ 2019 ） 拉萨市不动产权第0022192 号。土地位于拉萨市柳梧新区 1-4 路以南、东环路以西，土地使用权面积为 33,334.00 m2，性质为商服用地。地上建筑物为办公楼一幢，地下一层，地上八层，总建筑面积 7,340.84 m2。 （二）转让价款及支付方式 1、甲乙双方一致确认，本协议项下土地使用权及地上建筑物转让总价款为191,546,354.00 元（含税，增值税税率为 9%）（大写：人民币壹亿玖仟壹佰伍拾肆万陆仟叁佰伍拾肆元整）。上述价款包括了与该宗土地使用权及地上建筑物一切权利。 2、乙方付款方式如下：乙方于协议生效之日起 5 个工作日内支付 1.00 亿元 （大写：人民币壹亿元整）；办理产权过户手续完毕之日后 5 个工作日内支付剩余款项91,546,354.00元（大写：人民币玖仟壹佰伍拾肆万陆仟叁佰伍拾肆元整）。 3、协议生效并收到乙方支付的 1.00 亿元（大写：人民币壹亿元整）转让款 后，甲方负责将协议约定的土地及地上建筑物权证于 2020 年 5 月 31 日之前过户 至乙方名下。乙方需要安排专人全力配合。 （三）税费的负担 在本协议土地使用权及地上建筑物转让过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种税费（包括但不限于土地增值税等），按照法律法 规规定应由甲方缴纳的税费由甲方承担，应由乙方缴纳的税费由乙方承担；产权过户产生的其他费用由甲方承担。 （四）违约责任 1、甲乙双方应严格按照本协议的约定履行各自的义务，否则，应视为违约，违约方应赔偿由此给守约方造成的一切损失。 2、乙方应严格按照本协议约定的期限足额付清本合同约定之款项，否则，每逾期一日，应向甲方支付逾期未付款万分之五的滞纳金；逾期超过 30 日的，应视为乙方根本违约，甲方有权随时单方解除本协议，无论甲方是否选择解除合同的，乙方均应按本协议约定之转让总价款的 10%向甲方支付违约金。甲方应严格按照本协议约定时间与乙方共同办理土地及地上建筑物的转让登记手续，如甲方逾期不配合办理，每逾期一日，应向乙方支付总转让款万分之五的违约金；逾期超过 30 日的，应视为甲方根本违约，乙方有权随时单方解除本协议，无论乙方是否选择解除合同，甲方均应按本协议约定之转让总价款的 10%向乙方支付违约金。 （五）本协议的生效条件 本协议为附生效条件的协议，即须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效： 1、甲方董事会及股东大会审议通过本次出售土地及地上建筑物的相关事项； 2、乙方董事会等相应权力机关审议通过本次出售土地及地上建筑物的相关事项； 3、本次资产出售涉及的评估报告经西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案； 4、本次出售土地及地上建筑物事项经西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准。 （六）协议生效、变更及终止 1、协议生效 本协议经甲方、乙方双方签署后成立并在本协议所述的生效条件全部满足时生效。 2、协议变更 本协议的变更需经甲方、乙方双方协商一致并签订书面协议。 如本次资产出售涉及的《评估报告》在向西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会履行备案程序的过程中，其评估结果需要进行调整的，则资产转让对价也应相应进行调整，在确有必要的情况下，甲方、乙方将签订补充协议对本次资产出售的价格等条款进行补充约定。 3、协议终止 以下任一情形发生的，本协议将终止： （1）甲方、乙方双方均已按照协议履行完毕其义务； （2）经甲方、乙方双方协商一致，终止本协议。 五、关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司本次将持有的该处土地使用权及地上建筑物以非公开协议转让方式出售至高争投资，有利于全面落实西藏自治区关于国有企业整合重组和产业布局的安排，集中资源聚焦建筑建材等主营业务的发展，提高资产运营效率，增强资产的流动性，减少因折旧摊销及税费等因素对公司盈利能力的影响。 本次交易事项不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务产生不利影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。 六、关联交易应当履行的审议程序 2020 年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会第四十九次会议及第五届监事会 第二十六次会议，审议通过了《关于公司拟以非公开协议方式转让一宗土地使用权及地上建筑物暨构成关联交易的议案》。公司关联董事多吉罗布回避表决。 公司独立董事对公司出售交易标的发表了事前认可意见：“我们认真审阅了 董事会提供的关于出售土地使用权及相关资产暨关联交易事项的有关资料，认为本次出售资产暨关联交易事项，符合公司经营发展的实际情况，能够清理与上市公司主业无关的资产，促进公司聚焦主业，有利于公司资金回笼，不会对公司主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于公司拟以非公开协议方式转让一宗土地使用权及地上建筑物暨构成关联交易的议案》提交公司第五届董事会第四十九次会议审议。” 公司独立董事对公司出售交易标的发表了独立意见，独立董事认为：“公司本次向关联方西藏高争投资有限公司出售土地使用权及地上建筑物，有利于全面落实西藏自治区关于国有企业整合重组和产业布局的安排，盘活和优化公司存量资产，优化资产结构。该关联交易事项已经严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序，交易事项的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。交易价格依据具有证券业务资格的中介机构出具的评估结论确定，交易价格公平合理。本次向西藏高争投资有限公司出售土地使用权及地上建筑物的关联交易事项对公司生产经营活动不会造成重大不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司向西藏高争投资有限公司出售土地使用权及地上建筑物的关联交易事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。” 公司董事会审计委员会对公司出售交易标的发表了审核意见，“我们作为公司董事会审计委员会成员，对公司拟以非公开协议方式转让一宗土地使用权及地上建筑物暨构成关联交易事项进行初步审议，同意将《关于公司拟以非公开协议方式转让一宗土地使用杈及地上建筑物暨构成关联交易的议案》提交董事会审议。公司本次拟出售的相关资产与公司未来的发展方向关联度不高，通过本次交易有利于盘活和优化公司存量资产，优化资产结构，加强资金回笼，