ST地矿:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司重大资产出售

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 山东地矿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 2019 年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二零二零年四月 声明 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源承销保荐”）受山东地矿股份有限公司（以下简称“上市公司”、“山东地矿”）委托，担任上市公司 2018 年重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。 本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，履行持续督导职责，出具了本持续督导报告。 本独立财务顾问出具本持续督导报告的依据是本次交易各方提供的资料。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。 本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读山东地矿发布的与本次重大资产重组相关的文件全文。 释义 在本持续督导报告中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下 特定含义： 山东地矿、上市公司、公 指 山东地矿股份有限公司，股票代码：000409 司、地矿股份 地矿集团 指 山东地矿集团有限公司 交易对方、地矿投资、受 指 山东地矿集团投资有限公司 让方 转让方 指 山东地矿股份有限公司及其全资子公司山东鲁 地矿业投资有限公司 鲁地投资 指 山东鲁地矿业投资有限公司 徐楼矿业 指 淮北徐楼矿业有限公司 娄烦矿业 指 娄烦县鲁地矿业有限公司 盛鑫矿业 指 山东盛鑫矿业有限公司 兖矿集团 指 兖矿集团有限公司 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》 《上市公司治理准则》 指 《上市公司治理准则(2018 修订)》 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东 本持续督导报告 指 地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2019 年度持续督导工作报告书暨持续督导总结 报告 本次交易、本次重组、本 山东地矿及全资子公司鲁地投资出售所持有的 次重大资产出售、本次重 指 徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100%股权、盛鑫 大资产重组 矿业 70%股权 山东地矿及全资子公司鲁地投资所持有的徐楼 标的资产、交易标的 指 矿业 100%股权、娄烦矿业 100%股权、盛鑫矿业 70%股权 产权交易合同 指 山东地矿及其全资子公司鲁地投资与地矿投资 签署的关于本次标的公司买卖的产权交易合同 独立财务顾问、申万宏源、 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 申万宏源承销保荐 元/万元 指 人民币元/人民币万元 说明：本持续督导报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系 数据计算时四舍五入造成。 一、标的资产的交付与过户情况 （一）交易方案概述 公司通过在山东产权交易中心挂牌转让的方式向交易对方出售标的资产，由交易对方支付现金对价。标的资产包括：公司及全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100%股权、盛鑫矿业 70%股权。 国有产权公开挂牌结果确定的交易对方为地矿投资，交易价格合计为110,958.14 万元。 （二）标的资产的交付与过户情况 1、标的资产对价支付情况 本次交易对价为 110,958.14 万元，根据《产权交易合同》，交易双方同意 标的股权的交易价款由地矿投资以现金方式分三期支付给转让方。 截至 2018 年 9 月 26 日，地矿投资通过山东产权交易中心支付第一期交易价 款合计 332,874,426.00 元。其中，支付 185,264,849.00 元给鲁地投资；支付147,609,577.00 元给山东地矿。 2018 年 9 月 29 日，地矿投资支付第二期交易价款合计 233,012,098.20 元， 其中，支付 103,326,703.80 元给山东地矿；支付 129,685,394.40 元给鲁地投资。 2018 年 10 月 31 日，地矿投资支付第二期交易价款 22,000,000.00 元给鲁 地投资。 2018 年 12 月 28 日，地矿投资支付第二期交易价款合计 22,383,256.80 元， 其中，用汇票支付 19,681,276.92 元给山东地矿；用汇票支付 2,701,979.88 元给鲁地投资。 2019 年 9 月 20 日，地矿投资支付第三期交易价款合计 499,311,639.00 元， 其中支付 221,414,365.28 元给山东地矿；支付 277,897,273.72 元给鲁地投资。 经核查，截止本持续督导报告出具日，交易对方地矿投资已向山东地矿及其全资子公司鲁地投资支付了本次交易的全部对价。 2、标的资产过户情况 标的公司徐楼矿业、娄烦矿业、盛鑫矿业已分别于 2018 年 9 月 26 日、2018 年 9 月 26 日、2018 年 9 月 27 日完成工商变更登记手续，并领取了新的营业执 照。上市公司及其全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100%股权、盛鑫矿业 70%股权已过户至地矿投资名下，上市公司及全资子公司鲁地投资不再持有标的公司股权。 （三）独立财务顾问的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产交付过户事项，交易对方已支付本次交易的全部对价，本次重大资产出售已完成，上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。 二、交易各方相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易相关的协议主要为《产权交易合同》，截至本持续督导报告出具日，交易各方已按照协议的约定履行义务，未发生协议纠纷事项。 （二）各方承诺及履行情况 本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《山东地矿股份有限公司关于本次重大资产出售相关承诺事项的公告》（公告编号：2018-130）中披露。 2019 年 1 月 30 日，地矿集团与兖矿集团有限公司签订《山东地矿集团有限 公司与兖矿集团有限公司关于山东地矿股份有限公司之国有股份无偿划转协 议》，将持有的公司 8,535.6551 万股股份无偿转让给兖矿集团。2019 年 3 月 7 日，经山东省国资委（鲁国资收益字﹝2019﹞16 号）批准，同意将地矿集团持 有公司的全部股份无偿划转给兖矿集团。2020 年 1 月 7 日，上述无偿划转股份 完成证券过户登记手续，地矿集团将其持有的公司 8,535.6551 万股股份过户至兖矿集团。本次股权无偿划转完成后，兖矿集团持有公司股份 8,535.6551 万股，占公司总股本比例为 16.71%，成为公司控股股东。 本次划转完成后，地矿集团不再持有公司股份，失去继续履行承诺的主体资 格和前提条件。公司于 2019 年 4 月 22 日召开了第九届董事会第四次会议，第九 届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司控股股东及一致行动人豁免履行相 关承诺的议案》，独立董事已就上述诺豁免事项发表意见。公司于 2019 年 5 月 13 日召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于公司控股股东及一致行动人豁 免履行相关承诺的议案》。 截至本持续督导报告出具日，本次交易相关各方当事人未有违反承诺之情 形。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次交易相关 各方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的情形。 三、盈利预测或者利润预测的实现情况 本次重大资产出售不涉及盈利预测或利润预测。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 本次交易前，上市公司主营业务为铁矿石的开采、加工及矿产品销售、油品 贸易、新能源等。在经济增长放缓、钢铁去产能大环境下，铁矿石市场整体处于 产能过剩局面，经济效益持续下滑，以及上市公司自身固定资产折旧较高、财务 费用负担较高等影响，上市公司持续经营亏损。本次交易完成后，上市公司退出 铁矿石的生产及销售业务，有利于优化上市公司的资产质量。交易完成当年（2018 年度），公司营业收入和利润同比增长，归属于上市公司股东的净利润为正数， 经营情况得到改善。 营业收入构成情况 分行业 2019 年 2018 年 同比增减 金额（元） 占营业收入比重 金额（元） 占营业收入比重 营业收入合计 2,219,034,235.21 100% 3,065,394,827.15 100% -27.61% 矿业开发 2,451,077.90 0.10% 73,015,725.91 2.38% -96.64% 特种轮胎制造 239,828,908.58 10.81% 342,038,977.86 11.16% -29.88% 房地产开发 0.00 0.00% 13,067,080.62 0.43% -100.00% 医药制造 290,928,956.40 13.11% 301,154,217.03 9.82% -3.40% 贸易业务 1,682,365,344.46 75.82% 2,336,118,825.73 76.21% -27.98% 其他 3,459,947.87 0.16% 0.00 0.00% 100.00% 2019年度，公司经营业务主要涉及矿业开发（主要从事贵金属采选业务，主 要产品是金精粉）、医药制造（主要从事兽药和医药中间体的研发、生产及销售，药用辅料和中药材的加工及销售，麦芽糖生产及销售等）、特种轮胎制造（主要从事轮胎、橡胶制品、实心轮胎及轮辋的生产和销售，轮胎用原料的批发销售等）、贸易（主要从事大宗商品贸易包括有色金属、纸浆、煤炭和沥青等）板块，主营业务板块和收入结构未发生重大变化。 根据上市公司《2019年年度报告》，因受市场行情低迷、流动资金紧张、原材料价格上涨等因素影响，2019年度公司营业收入较2018年出现下滑。同时公司因计提坏账准备及资产减值准备减少利润总额6.82亿元，导致2019年度经营业绩出现较大亏损。2020年，公司将按照“瘦身健体、提质增效”的发展思路，积极推进资源优化配置，做大做强优质企业，有序退出低效无效资产，实现减量减亏，提质增效，提升公司盈利能力。 经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，上市公司的主营业务结构及发展情况与《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中管理层讨论与分析部分提及的业务情况不存在重大差异。2019 年公司受市场行情低迷、流动资金紧张、原材料价格上涨等因素影响、以及计提坏账准备及资产减值准备影响，出现业绩下滑及亏损情形。 五、公司治理结构与运行情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运作，并加强信息披露工作，确保公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 在持续督导期间，公司按照相关法律、法规的要求，及时对外公布了本次重组相关的进展公告、董事、监事、高级管理人员变动、股权无偿划转等信息。 经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，公司运作规范、治理制度健全、信息披露规范，符合公司治理有关规范性文件的要求。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为，交易各方按照重组方案履行了各方责任和义 务。除因控股股东变更导致部分承诺豁免履行外，截至本持续督导报告出具日，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。 七、持续督导总结 截至本持续督导报告出具日，本次重大资产出售所涉及的标的资产已完成交割过户手续，交易对方已支付本次交易的全部对价，上市公司履行了信息披露义务；本次交易各方已按照协议履行各方责任和义务，相关承诺方不存在违反承诺情形；公司业务正常发展，建立了较为完善的法人治理结构；除因控股股东变更导致部分承诺豁免履行外，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，