深圳万润科技股份有限公司关于控股权转让事项收到国资监管机构批
52fw.cn 05-05 次遇见一、控股权转让的批复情况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）于2018年11日15日披露《关于控股股东拟转让股份暨筹划控制权变更的提示性公告》（公告编号：2018-124号），公司控股股东、实际控制人李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平、李志君、胡建国与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“宏泰国投”）签署了《关于收购深圳万润科技股份有限公司控股权之股份转让协议》，李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平将其合计持有的万润科技182,454,657股股份以5.21元/股协议转让给宏泰国投，宏泰国投将持有万润科技20.21%的股权。本次股份转让后，公司控股股东为宏泰国投，实际控制人为湖北省国资委。
近日，公司收到宏泰国投发来的湖北省政府国资委《省政府国资委关于省宏泰集团收购“万润科技”控股权的复函》（鄂国资发展函【2019】15号），经国资委主任办公会研究并报告省政府，原则支持宏泰国投收购万润科技股权，并取得该公司实际控制权，依法依规实施本次收购。
二、股份转让协议之补充协议的签订情况
2019年3月6日，经交易各方就股权转让整体方案有关事项进行调整和明确，签订了《〈股份转让协议〉之补充协议》，主要内容如下：
（一）交易各方
甲方：湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
乙方：乙方1李志江、乙方2罗小艳、乙方3李驰、乙方4罗明、乙方5黄海霞、乙方6罗平
丙方：丙方1李志君、丙方2胡建国
（二）补充协议主要条款
1、同意将《股份转让协议》第1.2条约定的标的股份转让价格由“5.21元/股”调整为“5.15元/股（大写伍元壹角伍分/股）”，将对应标的股份转让对价总金额由人民币“950,588,763元”调整为“939,641,484元（大写玖亿叁仟玖佰陆拾肆万壹仟肆佰捌拾肆元整）”，乙方各主体所得股份转让款项根据本补充协议约定的每股价格及《股份转让协议》确定的转让的标的股份数量。
2、同意本次标的股份转让分两批过户，并相应修改《股份转让协议》第2条约定的股份转让款支付及股份过户方式。
2.1第一批过户的标的股份数量共95,964,907股（以下简称“第一批标的股份”，其中被质押股数为83,254,703股，未质押流通股12,710,204股），对应的股份转让对价金额为人民币494,219,271元（大写肆亿玖仟肆佰贰拾壹万玖仟贰佰柒拾壹元整，以下简称“第一批转让款项”），具体股份转让明细和股份过户方式如下：
2.1.1第一批股份转让明细：
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2.2第二批过户的标的股份数量共86,489,750股（以下简称“第二批标的股份”），对应的股份转让对价金额为人民币445,422,213元（大写肆亿肆仟伍佰肆拾贰万贰仟贰佰壹拾叁元整，以下简称“第二批转让款项”）。
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2.2.1第二批股份转让明细：
乙方须在剩余标的股份中的被质押股份解除质押后的2个工作日内将全部剩余标的股份过户至甲方名下（若因监管原因导致未能如期过户，则顺延至可交割日后2个工作日内）。
在甲方确认第二批标的股份全部过户至甲方名下后5个工作日内，甲方向乙方1书面指定的收款账户支付第二批标的股份转让款，各方同意由乙方1书面指定的收款账户作为共同收款账户，乙方1收到对应的股份转让款视为乙方收到标的股份对应的股权转让款。
2.3甲方在向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交过户申请前，乙方委托甲方支付标的股份过户所需缴纳的相关税费（标的股份过户所需缴纳的相关税费从标的股份的股权转让款中扣除），乙方保证在缴纳该笔税款后3个工作日内取得相应批次标的股份转让的完税凭证。
2.4各方同意《股份转让协议》第2.3条、第2.4条、第2.5条关于共管账户、解除质押及过户方式的相关约定条款不再执行。
3、若因乙方原因导致标的股份无法过户，乙方及丙方应当依法承担违约赔偿责任，且乙方及丙方须承担因追索该损失而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费用、律师费、保全费、差旅费、公证费、审计费用、送达费、资金占用费等）。
4、因乙方原因导致对应批次标的股份未能在本协议约定时间内完成过户的，每逾期一日，乙方及丙方须以本协议约定的对应批次标的股份转让款金额为基数自违约之日起至对应批次标的股份全部过户至甲方名下之日止按照日万分之五承担违约金。