赤天化关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告

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2018-03-24 00:00:00

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赤天化关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告

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导语：证券代码： 600227 证券简称：赤天化公告编号： 2018-039

证券代码：600227 证券简称：赤天化公告编号：2018-039

贵州圣济堂医药产业股份有限公司

关于股东签署股份转让协议暨权益变动的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于股东减持股份，股份受让人增持，不触及要约收购●本次权益变动未使公司实际控制人发生变化

公司于2018年3月23日接到公司持股5%以上的股东贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称“赤天化集团”）的通知：

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2018年3月23日，赤天化集团与中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城资产”）和长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）签署了《股份转让协议》，通过协议转让的方式转让其持有的公司股份190,000,000股，现将本次股份转让的有关情况公告如下：

一、本次权益变动的基本情况

（一）交易各方基本情况

1、转让方

信息披露义务人名称：贵州赤天化集团有限责任公司

成立日期：1995年10月16日

注册资本：50,800万元

法定代表人：丁林洪

公司类型：有限责任公司

住所: 贵州省贵阳市环城北路157号

统一社会信用代码: 9152000021440027XM

经营范围: 化工产品（不含化学危险品）、浆板及纸品的技术开发、机械加工制作和设备安装维修；商贸，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；货物及技术的进出口业务；制浆造纸原辅材料，机、电、仪设备、零配件及相关技术的进口业务；化工、制浆造纸机、电、仪设备及相关技术的进口代理业务；房屋、土地租赁；根据国家有关规定，从事国内外投资业务。

2、受让方

（1）中国长城资产管理股份有限公司

信息披露义务人名称：中国长城资产管理股份有限公司

成立日期：1999年11月2日

注册资本：4,315,010.7216万元

法定代表人：沈晓明

公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

住所: 北京市西城区月坛北街2号

统一社会信用代码: 91110000710925489M

经营范围: 收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。执照有效期至2018年8月4日）。

（2）长城国融投资管理有限公司

信息披露义务人名称：长城国融投资管理有限公司

成立日期：2007年12月20日

注册资本：30,003万元

法定代表人：桑自国

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住所: 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室

统一社会信用代码: 911101066703053059

经营范围: 对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）本次权益变动的情况

本次股权转让前，转让方赤天化集团持有公司272,039,210股股份，占公司总股本15.67%，为公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司一致行动人，两者合并持有公司762,957,446股股份，占公司总股本43.94%。本次股权转让实施完成后，公司控股股东及一致行动人合并持有公司股权将由43.94%降至32.99%，具体变化如下：

1、本次股权转让前

贵州渔阳贸易有限公司

100%

贵州赤天化集团有限责任公司

28.27%

15.67%

贵州圣济堂医药产业股份有限公司

2、本次股权转让实施完成后

贵州渔阳贸易有限公司

100%

贵州赤天化集团有限责任公司

28.27%

4.72%

贵州圣济堂医药产业股份有限公司

注：本次股权转让后，赤天化集团所持公司的股权比例以公司的最新公告数为准。

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本次股权转让前，受让方长城资产、长城国融均未持有公司股份。本次转让实施完成后，长城资产将持有公司94,339,622股股份，占公司总股本5.43%；长城国融将持有公司95,660,378股股份，占公司总股本5.51%。长城资产与长城国融为一致行动人，本次转让实施完成后，将合并持有公司190,000,000股股份，占公司总股本的10.94%。

（三）股份转让协议的主要内容

1、赤天化集团与长城资产的股权转让协议主要条款

（1）协议当事人

转让方：贵州赤天化集团有限责任公司

受让方：中国长城资产管理股份有限公司

（2）本次股份转让

（Ⅰ）转让方同意按照协议约定的条件向受让方转让其持有的94,339,622股赤天化股份（以下简称“标的股份一”），受让方同意按协议约定的条件受让“标的股份一”；受让方受让“标的股份一”后，成为上市公司股东，基于协议持有上市公司94,339,622股股份，约占上市公司已发行股份总数的5.43%。

（Ⅱ）各方一致同意，转让方将“标的股份一”及附属于“标的股份一”和与“标的股份一”相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予受让方。各方在股份转让协议项下约定的转让价款系已经考虑“标的股份一”所含权益一并转让因素的全部充分对价。自交割日起，受让方即成为“标的股份一”的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

（3）“标的股份一”情况

截至股份转让协议签署之日，转让方已经将其所持“标的股份一”质押给相关的质权人，并且已经在证券登记结算公司进行了质押登记。除此之外，转让方所持上市公司股份不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。

（4）股份转让的价款及支付

经各方协商同意，股份转让协议项下“标的股份一”的转让价款为

499,999,996.60元，转让股份每股价格为5.30元，“标的股份一”在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记至受让方名下后10个工作日内，向转让方支付上述全部股份转让价款。

（5）股份转让的交割

因转让方所持“标的股份一”存在质押，转让方保证在向上交所申请办理标的股份协议转让业务前，完成标的股份的质押解除。

本协议生效后60个工作日内，各方根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向上交所提出“标的股份一”协议转让的确认申请。

一旦取得上交所的确认意见后，各方应在10个工作日内共同向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理标的股份过户登记。

各方应当按照上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

（6）特别约定

若由于转让方原因导致未取得上交所确认意见或“标的股份一”未能按照本协议的规定依法登记在受让方名下，则受让方有权提前终止本协议。