起帆电缆首次公开发行股票招股意向书附录（二）新浪财经
52fw.cn 07-13 次遇见关于上海起帆电缆股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之补充法律意见书（一）
二〇一九年八月
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一）
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上海嘉坦律师事务所关于上海起帆电缆股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之补充法律意见书（一）
致：上海起帆电缆股份有限公司
上海嘉坦律师事务所接受贵公司的委托，担任贵公司本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就贵公司本次发行上市于2019年5月10日出具了《上海嘉坦律师事务所关于上海起帆电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海嘉坦律师事务所关于上海起帆电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。本所律师现就中国证监会于2019年6月25日下发的“191095号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）所涉及的法律事宜及发行人补充事项期间有关重要内容的更新出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书将不再重复披露《法律意见书》及《律师工作报告》中未发生变化的内容。本补充法律意见书为《法律意见书》的补充性文件，应与《法
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律意见书》一并使用，如《法律意见书》中的法律意见与本补充法律意见书中的法律意见内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩短语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。《法律意见书》中的律师声明事项适用于本补充法律意见书。本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第一部分 《反馈意见》回复
一、请发行人补充披露1994年成立时周桂幸实物资产出资未评估是否符合
当时有效的《公司法》，发行人是否出资不实，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（规范性问题第一题）
（一）周桂幸以实物出资未评估存在程序瑕疵
1992年5月15日国家经济体制改革委员会发布的“体改生[1992]31号”《有限责任公司规范意见》第十二条第三款规定，股东出资的实物，应当为公司生产经营所需的建筑物、设备或其他物资，并应当委托具有资格的资产评估机构进行资产评估，数额不大的，可由股东各方按照国家有关规定确定实物的作价；《公司法》（1993年12月29日制定，1994年7月1日生效）第二十四条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。
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因此，本所律师认为，根据当时有效的《有限责任公司规范意见》及尚未正式生效的《公司法》的相关规定，股东周桂幸以实物作价10万元出资设立起帆有限时未评估存在程序瑕疵。
（二）周桂幸的实物出资已投入起帆有限
根据本所律师对起帆有限设立时的股东访谈结果，为在公司设立后尽快开展生产经营，因此周桂幸与周供华协商由周桂幸将已购买的相关办公设备投入起帆有限。
根据发行人的工商内部档案及提供的实物清单，周桂幸以移动电话、固定电话、BB机、办公桌椅及柜子等实物作价10万，占起帆有限设立时注册资本的20%。
根据农业银行青浦县支行出具的“青银验（赵94）号”《资信证明》，确认起帆有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，其中40万元为货币出资，10万元为实物（办公设备）出资。同时，起帆有限设立时的股东周供华已出具确认函，确认相关实物出资已投入起帆有限，周桂幸不存在出资不实的情况。
因此，本所律师认为，周桂幸在起帆有限设立时不存在出资不实的情况。
（三）周桂幸已采取相应措施弥补其实物出资未评估的程序瑕疵
经起帆有限于2015年9月15日召开的股东会审议通过，周桂幸于2015年10月13日通过现金形式向起帆有限出资10万元以置换起帆有限设立时的10万元实物出资。
（四）小结
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综上，本所律师认为，根据当时有效的《有限责任公司规范意见》及尚未正式生效的《公司法》的相关规定，股东周桂幸以实物作价10万元出资设立起帆有限时未评估存在程序瑕疵，但相关实物已投入起帆有限，农业银行青浦县支行已出具《资信证明》，周供华已出具确认函，且起帆有限已经当时工商行政主管机关核准设立登记，周桂幸不存在出资不实的情形。此外，周桂幸已采取补救措施，以货币资金10万元进行了置换，因此，周桂幸实物出资未经评估对本次发行不构成实质性障碍。
二、请发行人补充披露：（1）刘树敏股权代持的原因，刘树敏本人是否有
禁止从事盈利活动的身份限制，代持是否合法，是否存在利益输送，发行人目前股份是否存在代持情形；（2）新股东的基本情况、引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格；（3）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（规范性问题第二题）
（一）刘树敏股权代持的原因，刘树敏本人不存在禁止从事盈利活动的身份
限制，代持合法，不存在利益输送，发行人目前股份不存在代持情形
1．代持的原因
刘树敏于2010年4月增资后所持起帆有限9.94%的股权系分别为周桂华、周桂幸及周供华代持，并于2014年6月通过股权转让的方式与周桂华、周桂幸和周供华解除了股权代持关系。
根据本所律师对刘树敏及周供华、周桂华、周桂幸的访谈结果，刘树敏夫妇
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#p#分页标题#e#曾因销售发行人产品而与发行人的实际控制人周供华、周桂华及周桂幸结识成为朋友。刘树敏之子存有在上海市求学的需求，刘树敏成为起帆有限股东后即可实现其子在上海求学的目的。为了帮助刘树敏，三人同意由刘树敏代替其合计持有起帆有限9.94%的股权。2．刘树敏不存在禁止从事盈利活动的身份限制的情形根据刘树敏填写的调查表，刘树敏的基本信息如下：女，1966年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，身份证号码为13292419660704****，自1996年以来一直与其配偶经销电线电缆。因此，刘树敏在代持起帆有限股权时并不具有包括国家公务员、党政机关的领导干部在内的禁止从事盈利活动的职业或身份。3．代持行为有效，不存在利益输送《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。根据本所律师对相关方的访谈结果、出资凭证及书面确认，确认如下：
（1）相关方对上述股权代持的具体情况均无异议；
（2）起帆有限本次增资时刘树敏实缴新增的1,000万元注册资本系由在周
供华、周桂幸及周桂华协商后由周桂幸账户划出；
（3）周桂华、周供华及周桂幸对委托刘树敏代持的股权享有收益权及处置
权，刘树敏不存在实际履行代持股权权利的情形；
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（4）刘树敏、周桂华、周供华及周桂幸均为具有完全民事行为能力和民事
权利能力的中国公民；相关方确认上述代持不属于违反法律及行政法规的情形，也不存在以合法形式掩盖非法目的等《合同法》第五十二条规定之情形。刘树敏与周桂华、周桂幸和周供华为朋友关系，其在代持起帆有限股权时并未具有包括国家公务员、党政机关的领导干部在内的禁止从事盈利活动的职业或身份，刘树敏不存在实际履行代持股权权利的情形且其在代持期间亦未参与利润分配或获取其他相关收益，不存在通过股权代持进行利益输送的情形。因此，本所律师认为，刘树敏代持股份的原因为其通过代持成为起帆有限股东后可满足其子非沪户籍在上海求学目的；刘树敏与其配偶自1996年以来一直从事电线电缆经销业务，不存在禁止从事盈利活动的身份限制；刘树敏增资资金系由经周供华、周桂幸及周桂华协商后由周桂幸账户划出，相关方对股权代持的具体情况均无异议，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，代持行为有效；刘树敏未具有包括国家公务员、党政机关的领导干部在内的禁止从事盈利活动的职业或身份，代持股份期间，刘树敏不存在实际履行代持股权权利的情形，未参与利润分配或获取其他相关收益，不存在通过股权代持进行利益输送的情形。4．发行人目前的股份不存在代持的情形截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（万股）持股比例（%）1 周供华 9,100.82 25.962 周桂华 8,499.64 24.243 周桂幸 8,499.14 24.244 何德康 2,670.00 7.625 赵杨勇 2,000.00 5.706 庆智仓储 950.00 2.717 周婷 601.68 1.728 周悦 601.68 1.729 周宜静 601.68 1.7210 周志浩 601.68 1.7211 周智巧 601.68 1.72
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序号 股东姓名/名称 持有股份数（万股）持股比例（%）
12 超逸投资 330.00 0.94
合计 35,058.00 100.00
本所律师查阅了发行人自然人股东身份证复印件、企业股东的营业执照、公司章程/合伙协议及工商内部档案等资料；分别对发行人上述自然人股东及企业股东代表就股东背景、持股目的、股东的适格性、资金来源等各方面进行了访谈及核查，取得了发行人股东签署的《访谈记录》、《股东情况调查表》及《承诺函》。发行人股东均承诺：其所持起帆电缆的股份均为自身真实持有，不存在代他人持股的情形，除周供华、周桂华及周桂幸为一致行动人之外，其余股东亦不存在任何通过委托持股、信托持股、一致行动关系或其他安排间接控制起帆电缆的情形；其与起帆电缆不存在任何特殊协议或安排；与起帆电缆不存在纠纷或潜在纠纷；不存在影响和潜在影响公司股权结构的事项。因此，本所律师认为，发行人目前股份不存在代持的情形。
（二）新股东的基本情况、引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定
价依据，有关股权转让是双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员之间的关系，新股东具备法律、法规规定的股东资格
1．新股东的基本情况及引入原因
（1）引进新增股东的原因
起帆有限设立至今，共计引入9名自然人股东和2名法人股东。根据发行人出具的说明，发行人引进新股东的原因如下：
序号 时间 新增股东姓名/名称 引入原因
1 2006.04 庆智仓储2 2007.12 周桂华
自身的发展需要进一步增加资金投入，以扩大生产经营规模
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序号 时间 新增股东姓名/名称 引入原因
3 2010.04 刘树敏 实现其子在上海求学的目的4 2015.12 周智巧、周婷、周悦、周宜静、周志浩家族财富分配5 2018.05 超逸投资、赵杨勇、何德康
自身的发展需要进一步增加资金投入，以扩大生产经营规模
（2）新增股东的基本情况
根据各新增自然人股东的身份证复印件、新增企业股东的营业执照、公司章程/合伙协议及工商内部档案及出具的说明等资料并经本所律师核查，新增股东的基本情况如下：
1）庆智仓储
根据上海市青浦区市场监督管理局于2015年12月15日核发的统一社会信用代码为“913101187437921096”的《营业执照》，庆智仓储的基本情况如下：
#p#分页标题#e#公司名称 上海庆智仓储有限公司统一社会信用代码 913101187437921096公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）住所 青浦区重固镇北青公路5999号法定代表人 周桂华经营期限 2002年10月17日至2023年10月16日经营范围
仓储服务（除危险品），装卸搬运服务（除危险品），货物运输代理（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据庆智仓储的公司章程并经本所律师核查，庆智仓储的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1 周桂华 102.00 102.00 34.002 周桂幸 99.00 99.00 33.003 周供华 99.00 99.00 33.00
合计
300.00
300.00
100.00
经本所律师核查，庆智仓储为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法律、法规及规范性文件规定的股东资格。
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2）超逸投资根据赣州市工商行政管理局于2017年7月20日核发的统一社会信用代码为“91360702MA35M27T44”的《营业执照》，超逸投资的基本情况如下：
企业名称 赣州超逸投资中心（有限合伙）统一社会信用代码 91360702MA35M27T44企业类型 有限合伙企业住所
江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼602-49室执行事务合伙人 北京启源厚积投资管理有限公司（委派代表：王翔）合伙期限 2016年12月9日至2036年12月8日经营范围
投资管理、投资咨询、股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据超逸投资提供的合伙协议及穿透至自然人的调查表并经本所律师核查，超逸投资的合伙人及出资份额情况如下：
序号 合伙人情况 其他合伙人情况
谭杨（45.00%）陈月英（35.00%）
蔡拱月（64.90%）王泽民（35.00%）1 启源投资（0.01%）
矽盛投资（20.00%）
谭杨（0.10%）2 李毅（14.29%） —3 彭浩（14.28%） —4 张维田（11.43%） —5 周子龙（8.57%） —6 田全福（5.71%） —7 郑升尉（5.71%） —8 顾其振（5.71%） —9 寇凤英（4.29%） —10 周孝伟（4.29%） —11 唐球（2.86%） —12 赵榕（2.86%） —
吴志鹏（14.30%）唐丽甲（14.30%）
贾琪（14.30%）13 千帆投资（8.57%）
蔡拱月（14.30%）
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序号 合伙人情况 其他合伙人情况
王泽民（14.30%）王翔（女）（14.30%）王翔（男）（14.19%）
启源投资（0.01%）
周文彬（50.00%）
周文婷（49.99%）14 和泰投资（5.71%）
启源投资（0.01%）
周志文（47.60%）
冯宇霞（37.40%）
李涛（5.00%）
左从林（5.00%）15 熠昭投资（5.71%）
张洪山（5.00%）
经本所律师核查，超逸投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有法律、法规及规范性文件规定的股东资格。
3）自然人股东基本情况
序号 股东姓名 基本信息
1 周桂华
男，1961年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号码为33262219611118****。曾任起帆有限经理、爱梅格电气执行董事及海天电商监事。现任金山区政协委员、上海市电缆协会副会长、金山区工商联副主席、庆智仓储执行董事及发行人董事长2 刘树敏
女，1966年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，身份证号码为13292419660704****3 周智巧
男，1991年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为33100319910822****，为发行人营销部员工4 周志浩
男，1994年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号码为33100319941012****，为发行人人力资源部员工5 周宜静
女，1989年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为33100319890918****，为发行人营销部员工6 周悦
女，1991年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为33100319911111****，未在任何公司任职7 周婷
女，1986年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号码为33100319860912****，为发行人营销部员工8 赵杨勇
男，1978年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，身份证号码为31011219780318****，未在发行人处任职，担任上海勇玖包装材料有限公司的执行董事和上海勇昊包装材料有限公司监
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序号 股东姓名 基本信息
事9 何德康
男，1952年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
身份证号码为31022119520110****，未在发行人处任职，担任浦江
福康山庄休闲旅游有限公司经理、上海富恒实业有限公司执行董事
及沃富胜（上海）肠衣有限公司董事长
经本所律师核查，各新增自然人股东均具有完全民事行为能力，具有法律、法规及规范性文件规定的股东资格。
2．引入新股东过程中股权转让或增资的价格及定价依据
经本所律师核查起帆有限设立至今增资或股权转让的股东会/股东大会决议、增资协议及出资凭证等文件，起帆有限设立至今引入新股东的股权转让及增资的价格、定价依据具体如下：
序号 时间 事项 转让方受让方/增资方价格 定价依据
1 2006.04 增资 — 庆智仓储
1元/每1元出资额
按注册资本定价2 2007.12 增资 —
周供华、周桂
华、周桂幸
1元/每1元出资额
按注册资本定价3 2010.04 增资 —
周供华、周桂华、周桂幸及
刘树敏
1元/每1元出资额
按注册资本定价4 2014.06 股权转让 刘树敏
周供华、周桂
华及周桂幸
1元/每一出资额
按注册资本定价5 2015.12 股权转让
周供华、周桂华及周桂幸
周智巧、周婷、周悦、周宜静、周志浩
1元/每一元出资额
按注册资本定价6 2018.05 增资 —
超逸投资、何德康、赵杨勇
3元/每股注1
注1：2018年5月，超逸投资、赵杨勇、何德康对公司进行增资，增资价格约为3元/每股。本次增资价格以截至2017年底每股净资产为基础，综合2018年上半年经营规模快速扩张导致资金缺口较大等情况协商确定。
3．股权转让是各方的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自设立以来一共发生2次股权转让，具体情况如下：
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（1）2014年6月，刘树敏分别向周供华、周桂华及周桂幸转让了其持有的
起帆有限1.66%的股权。该次股权转让系为了解决2010年4月增资后所存在的股权代持问题，因此交易各方并未实际支付股权转让价款。
（2）2015年12月，周供华、周桂华及周桂幸分别将其持有的起帆有限的
部分股权转让给了其各自子女，该次股权转让实际系为满足发行人共同实际控制人周供华、周桂华及周桂幸对家族财富内部分配的需要，因此交易各方未实际支付股权转让价款。
根据本所律师对两次股权转让所涉及相关方的访谈结果及出具的说明，本所律师认为，两次股权转让的原因分别为代持还原和家族财富分配，均为各方真实的意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
4．新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员之间的关系
#p#分页标题#e#根据发行人直接和间接持股的自然人股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查表及海通证券、立信会计师及本所的负责人及签字人员的确认并经本所律师核查，发行人新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员之间的关系具体如下：
（1）庆智仓储为发行人实际控制人周供华、周桂华及周桂幸实际控制的企
业。除上述披露的关系外，与发行人其他股东、董事、监事及高级管理人员和本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排的情形。
（2）周桂华为发行人实际控制人周供华及周桂幸的兄弟，为发行人股东周
婷、周悦的父亲，为发行人副总经理陈志远、章尚义的舅舅，为发行人监事周凯敏的叔叔，为发行人股东周宜静、周志浩及周智巧的叔叔。除上述披露的关系外，与发行人股东、董事、监事及高级管理人员和本次发行中介机构负责人及其签字
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人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排的情形。
（3）刘树敏曾为发行人股东周供华、周桂华及周桂幸代持起帆有限股权。
除上述披露的关系外，刘树敏与发行人股东、董事、监事及高级管理人员和本次发行中介机构负责人及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（4）周智巧为周供华之子、周婷及周悦为周桂华之女、周宜静为周桂幸之
女、周志浩为周桂幸之子，周智巧、周婷、周悦、周宜静及周志浩为发行人副总经理陈志远、章尚义的表弟/妹，为发行人监事周凯敏堂弟/妹，上述五人之间为兄弟姐妹/堂兄弟姐妹关系。除上述披露的关系外，上述五人与发行人股东、董事、监事及高级管理人员和本次发行中介机构负责人及其签字人员之间不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（5）超逸投资及穿透后的自然人合伙人、赵杨勇及何德康与发行人股东、
董事、监事及高级管理人员和本次发行中介机构负责人及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
因此，本所律师认为，公司因业务发展资金需要、家族财富分配等原因引入新股东，新股东具备法律、法规规定的股东资格；股权转让或增资主要以注册资本或净资产为依据定价，有关股权转让为双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷；新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员除已披露的信息外不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（三）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
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如《律师工作报告》“六、发起人和股东”之“（一）发起人及股东的主体资格”中所述，发行人股东中，超逸投资为私募投资基金，且已按照相关法律履行了登记备案程序。庆智仓储系由周桂华、周桂幸及周供华三位自然人出资设立的企业法人，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，因此无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
经本所律师在中国证券投资基金业协会的官方网站（）关于“私募基金公示”栏目内核查，超逸投资系由启源投资管理的股权投资基金，启源投资已在中国基金业协会进行了私募基金管理人登记（登记编号：P1060083），超逸投资于2017年5月5日在中国基金业协会进行了私募股权投资基金备案，基金编号为“ST2544”。
因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东中超逸投资为私募投资基金，该基金已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（四）小结
综上，本所律师认为，刘树敏与周桂华、周供华及周桂幸的上述股权代持行为有效；代持股份期间，刘树敏不存在实际履行代持股权权利的情形，不存在通过股权代持进行利益输送的情形；发行人目前股份不存在代持的情形；公司因业务发展资金需要、家族财富分配等原因引入新股东，新股东具备法律、法规规定的股东资格；股权转让或增资主要以注册资本或净资产为依据定价，有关股权转让为双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷；新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员除已披露的信息外不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东中超逸投资为私募投资基金，该基金已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一）
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履行登记备案程序。
三、庆智仓储原名为成胜电缆，于2012年开始从事电线线缆生产和销售业
务，主要生产橡套电缆等产品。请发行人补充披露：（1）庆智仓储目前是否还从事与发行人相同或相近的业务，是否具备生产电线电缆的能力和业务资质、签约能力，与电线电缆相关的合同是否已经履行完毕，供应商和客户与发行人是否存在重合，是否为发行人分担成本费用；（2）发行人向庆智仓储承租厂房和场地的原因和必要性，租赁价格是否公允。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（规范性问题第三题）
（一）庆智仓储目前未从事与发行人相同或相近的业务，不具备生产电线电
#p#分页标题#e#缆的能力和业务资质、签约能力，与电线电缆相关的合同已经履行完毕，供应商和客户与发行人不否存在重合，未为发行人分担成本费用1．庆智仓储目前已无实际经营业务，不再具有生产电线电缆的能力和业务资质、签约能力，与电线电缆的合同已于2015年底前履行完毕
根据庆智仓储提供的《营业执照》、庆智仓储出具的书面声明及报告期内的银行流水并经本所律师对周桂幸、周供华、周桂华的访谈，确认如下：
（1）庆智仓储成立于2002年10月，于2012年开始从事电线电缆生产和销
售的业务。
（2）为消除同业竞争和减少关联交易，起帆电缆于2015年10月以718万
元收购庆智仓储有关电线电缆经营性资产（具体请见《律师工作报告》“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）重大资产收购及收购兼并”），因此，庆智仓储与电线电缆相关的合同已于2015年底前全部履行完毕，目前已不具备生产电线电缆的能力；
（3）上述收购完成后，庆智仓储不再拥有用以生产电线电缆的机器设备，
庆智仓储的经营范围亦于2015年底前发生变更，经营范围中删除与电线电缆生
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一）
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产销售相关的内容，增加了仓储等经营范围。2015年10月至2019年4月，庆智仓储的主营业务为租赁，主要将位于青浦北清公路5999号的厂房及场地租赁给发行人用于生产电线电缆；
（4）2019年4月后，发行人不再向庆智仓储租赁场地及厂房后，庆智仓储
目前无实际经营业务。
2016年至2019年4月底，庆智仓储主要向发行人租赁房屋和土地，不存在其他客户，上述期间内庆智仓储的主要成本费用为水、电和较少的其他办公费用，供应商和客户不存在重合，亦不存在为发行人分担成本费用的情形。
因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，庆智仓储目前已无实际经营业务，发行人收购庆智仓储相关经营性资产及庆智仓储变更经营范围后，庆智仓储不再具有生产电线电缆的能力和业务资质、签约能力，与电线电缆的合同已于2015年底前履行完毕，报告期内供应商和客户与发行人不存在重合，不存在为发行人分担成本费用的情形。
（二）发行人向庆智仓储承租厂房和场地的原因和必要性，租赁价格公允
1．发行人向庆智仓储承租厂房和场地的原因和必要性
根据发行人和庆智仓储出具的说明、发行人与庆智仓储签署的《厂房租赁协议》并经本所律师核查，为消除同业竞争及减少关联交易，发行人于2015年10月以718万元的价格收购庆智仓储与电线电缆制造相关的经营性资产，发行人金山工厂已规划完毕，暂无较为合适的生产空间安置从庆智仓储购买的机器设备，而发行人业务处于高速增长期，计划建设新的生产基地以扩大再生产，但在新的生产基地尚未选定和建成前的过渡期内，为最大程度发挥所购买机器设备的生产效率和满足发行人日益增长的产能需要，发行人决定租赁庆智仓储的厂房和场地用于生产。自2018年12月，发行人陆续将庆智仓储租赁厂房内的设备等资产搬至安徽池州的生产基地，并于2019年4月终止向庆智仓储租赁厂房和场地。
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2．发行人向庆智仓储承租厂房和场地的价格公允根据发行人与庆智仓储签署的《厂房租赁协议》，双方按照当地市场价格和实际使用面积计算租金，房租中包含水费，电费价格执行当地电力供给部门的价格，关联交易价格公允；此外，发行人与庆智仓储之间在报告期内的关联租赁事项已履行了相关审议程序，不存在为发行人承担成本或费用，或者其他输送利益的情况。因此，本所律师认为，在新生产基地尚未选定和建成前的过渡期内，为提高向庆智仓储购买设备的使用效率和满足发行人日益增长的产能需要，发行人向庆智仓储承租厂房和场地系用于生产，具有合理性，双方按照当地市场价格和实际使用面积计算租金并履行了相应的决策程序，租赁价格公允。
（三）小结
综上，本所律师认为，庆智仓储目前已无实际经营业务，不具有生产电线电缆的能力和业务资质、签约能力，其与电线电缆的合同已于2015年底前履行完毕，报告期内供应商和客户与发行人不存在重合，不存在为发行人分担成本费用的情形；发行人向庆智仓储承租厂房和场地系用于生产，具有合理性，租赁价格公允。
四、请发行人说明：（1）周凯敏同时担任发行人和升隆塑料监事的原因，
发行人向升隆塑料采购辅料，周凯敏从事采购工作的身份是否与两公司履行监事冲突；（2）副总经理陈志远曾持有升隆塑料100%股份并经营与发行人相关的业务是否违反竞业禁止的规定，相关交易是否损害发行人利益，是否为发行人输送利益。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（规范性问题第四题）
（一）周凯敏同时担任发行人和升隆塑料监事的原因，发行人向升隆塑料采
购辅料，周凯敏从事采购工作的身份是否与两公司履行监事冲突
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一）
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1．周凯敏同时担任发行人和升隆塑料监事重叠时间较短，周凯敏从事采购工作的身份与两公司履行监事职责之间不冲突
（1）周凯敏同时担任发行人和升隆塑料监事重叠时间较短
根据本所律师对周凯敏、周供华、周桂华、周桂幸、陈志远的访谈结果及起帆电缆和升隆塑料的工商档案，周凯敏因与升隆塑料的实际控制人陈志远为亲属关系从而在2007年9月至2018年6月期间担任升隆塑料的监事。周凯敏兼任发行人监事主要原因为周凯敏于1998年进入起帆有限担任采购部员工，比较熟悉公司的基本情况和经营流程；同时，周凯敏为发行人共同实际控制人周供华、周桂华及周桂幸的侄子，因此周供华、周桂华及周桂幸于2016年7月推荐其担任起帆电缆的监事。周凯敏已于2018年6月辞去升隆塑料监事一职，至此其不再同时担任发行人和升隆塑料监事。
（2）周凯敏从事采购工作的身份与两公司履行监事职责之间不冲突
1）周凯敏任职身份不违背《公司法》、《上市公司治理准则》相关规定
《公司法》第五十一条规定，董事、高级管理人员不得兼任监事；《上市公司治理准则》（2018年修订）第四十五条规定，监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。上市公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
#p#分页标题#e#《公司法》第五十三条规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管
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理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。《上市公司治理准则》（2018年修订）第四十七条规定，监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护上市公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。周凯敏未在发行人及升隆塑料担任董事、高级管理人员职务，周凯敏从事采购工作的同时积极履行监事职责，不存在违反《公司法》和《上市公司治理准则》的相关规定。2）周凯敏主要负责机器设备等方面的采购，与升隆塑料业务不重叠，且周凯敏兼任两家公司监事期间，发行人与升隆塑料业务逐年减少直至停止，不存在损害发行人利益的情形
发行人制定了包括《采购管理标准化手册》等内控制度，原辅料、设备工程等由不同部门负责实施，且需要履行相应的内部审批程序，周凯敏主要负责公司设备工程等方面的采购工作，升隆塑料主要向发行人销售塑料等辅料，且周凯敏并不实际参与升隆塑料的生产经营，也不在升隆塑料领取报酬或参与利润分配，周凯敏负责的采购工作与升隆塑料业务未发生重叠。
周凯敏于2016年7月担任发行人监事后，发行人与升隆塑料的业务量逐步减少直至停止，2016年度和2017年度发行人与升隆塑料的交易金额分别为
657.08万元和377.82万元，发行人向其采购原材料价格根据同期市场价格确定
且履行了相应的审议程序，采购价格与向非关联供应商采购价格一致，关联交易定价公允。2017年下半年履行完相应订单后，发行人未再与升隆塑料发生交易。
因此，周凯敏于2007年因与升隆塑料实际控制人陈志远为亲属关系担任升隆塑料监事。因周凯敏与发行人实际控制人周桂华、周桂幸和周供华为亲属关系，且考虑周凯敏进入公司较早，对公司经营较为熟悉，周桂华、周桂幸及周供华于2016年7月推荐周凯敏担任公司监事；周凯敏已于2018年6月辞去升隆塑料监事一职，至此其不再同时担任发行人和升隆塑料监事；周凯敏负责的采购业务与
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升隆塑料业务未发生重叠，且周凯敏兼任两家公司监事期间，发行人与升隆塑料业务逐年减少直至停止，定价公允，不存在损害发行人利益的情形，周凯敏从事采购工作的身份与兼任两家公司监事未违反《公司法》和《上市公司治理准则》相关规定。本所律师认为，周凯敏从事采购工作的身份与两公司履行监事职责之间不冲突。
（二）副总经理陈志远曾持有升隆塑料100%股份并经营与发行人相关的业
务是否违反竞业禁止的规定，相关交易是否损害发行人利益，是否为发行人输送利益1．陈志远不存在违反竞业禁止规定的情形《公司法》第一百四十八条第五款规定，未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
经本所律师核查，发行人的主营业务为常规和特种电线电缆的研发、生产和销售；升隆塑料的主营业务为生产加工塑料制品。发行人的主营业务与升隆塑料的主营业务并不相同或相似。此外，陈志远已于2017年7月份将其持有升隆塑料的100%的股权转让给无关联的第三方。
因此，本所律师认为，发行人副总经理持有升隆塑料100%股权并不违反竞业禁止的规定。
2．相关交易不损害发行人利益，不存在为发行人输送利益
根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》，报告期内，发行人向升隆塑料采购的金额占营业成本的比重如下所示：
年度 向升隆塑料采购的金额 占同期营业成本比重（%）
2016年度 657.08 0.24
2017年度 377.82 0.09
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2018年度 0 0
经本所律师核查，报告期内，发行人向升隆塑料采购塑料制品，相关价格在同类服务和产品销售价格范围之内，价格公允；占发行人同期营业成本的比重较小，并且已履行了相关审议程序，不存在损害发行人利益，也不存在为发行人承担成本或费用，或者其他输送利益的情况。此外，2016年7月，陈志远被聘任为公司副总经理后，起帆电缆向升隆塑料采购的金额逐年减少。2017年上半年，为减少关联交易，发行人在已有订单履行完毕后，已停止了与升隆塑料的关联采购。
因此，本所律师认为，发行人主营业务与升隆塑料主营业务不相同，副总经理陈志远未违反竞业禁止的规定；报告期内，发行人与升隆塑料相关交易定价公允，交易金额较小且呈现逐年下降趋势直至停止，未损害发行人利益，不存在为发行人输送利益的情形。
（三）小结
综上，本所律师认为，周凯敏从事采购工作的身份与两公司履行监事职责之间不冲突；副总经理陈志远未违反竞业禁止的规定，相关交易未损害发行人利益，不存在为发行人输送利益的情形。
五、发行人位于青浦区赵巷镇赵巷村建筑面积295.20平方米的厂房坐落于
集体土地上，其权利人名称未能变更为发行人。请发行人补充披露：（1）1996年购买集体土地上的厂房的原因，当时发行人是否属于乡镇企业，是否涉及集体企业改制；（2）发行人能否取得相关土地证，是否有被强制拆除的风险，对发行人生产经营是否有重大影响；（3）发行人承租的房屋建筑相关土地房产权属是否合法，是否依法办理登记备案等手续。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（规范性问题第五题）
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一）
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（一）购买集体土地上的厂房的原因，发行人不属于乡镇企业，不涉及集体
企业改制
1．购买集体土地上的厂房的原因根据本所律师对周供华及周桂华的访谈结果，起帆有限设立之初，购买位于赵巷村集体土地上的房屋是为满足公司生产经营所需。当时上海新城工程开发公司（后变更为“上海新城投资（集团）有限公司”，以下简称“新城开发”）受托具体经营管理青浦区赵巷村的土地，推出了相匹配的招商引资政策，且新城开发公司也表示该等厂房可以办理房屋所有权证书。因此，起帆有限在综合考虑之下决定购买位于赵巷村上的房屋。2．发行人不属于乡镇企业，不涉及集体企业改制经本所律师核查，发行人设立之初登记的即是私营企业，且股东为周供华及周桂幸二人，不存在国有或集体成分，不属于乡镇企业，也不涉及集体企业改制。
（二）发行人已取得相关土地使用权，不存在被强制拆除的风险，对发行人
#p#分页标题#e#生产经营不存在重大影响1．起帆有限已取得相关土地使用权根据青浦县人民政府于1999年6月22日出具的“青府土权（1999）字第217号”《关于同意上海新城工程开发公司等企业建设用地变更为上海顺鸣鞋业有限公司等企业建设用地的通知》，对包括起帆有限在内的21家企业要求变更原上海新城工程开发公司等企业建设用地的申请予以确认。因此，起帆有限在此之后已拥有原批文号为“青府土征（1994）第296号”的集体土地使用权。经本所律师前往青浦区不动产登记管理中心调取的编号为“201902612237”的《上海市不动产登记簿》，发行人拥有“沪房地青字（1999）第005281号”《上海市房地产权证》所登记房屋坐落的土地使用权，基本情况如下：坐落于青
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浦区赵巷镇赵巷村；土地宗地号为“赵巷镇赵巷村41-23丘”；使用权取得方式为集体土地批准使用；土地用途为工业；使用权面积为399平方米。经本所律师核查，发行人已于1999年12月30日取得了“沪房地青字（1999）第005281号”的房屋所有权证书，基本情况如下：权利人为起帆有限；房屋坐落在青浦区赵巷镇赵巷村；建筑面积为295.20平方；竣工日期为1995年。
2．不存在被强制拆除的风险起帆有限通过合法的协议方式取得上述房屋，并取得“沪房地青字（1999）第005281号”《上海市房地产权证》，且起帆有限被有权机关依法确定可以使用房屋坐落所在地的土地。与赵巷村房屋相关的建设计划已经“赵府（94）第65号文”批复，建设用地的规划已经“青建（94）字第335号”文同意，上述房屋建设时取得了建设工程规划许可证和施工许可证。因此，上述房屋不存在被强制拆除的风险。
3．对发行人生产经营不存在重大影响经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人并未在该房屋上实际生产经营，该房屋仅用于对外出租，租金为17万元/年。同时，发行人的实际控制人周供华、周桂华及周桂幸共同出具承诺，位于青浦区赵巷镇赵巷村的房屋若因被强制拆除所涉及的一切费用，包括但不限于与赵巷村房屋处置相关的损失、被相关行政主管部门处罚及搬迁产生的费用等均由三人承担。因此，发行人已取得了位于青浦区赵巷镇赵巷村的房屋所有权证书及对应土地的使用权，相关建设已取得建设工程规划许可证和施工许可证，该等房屋不存在被强制拆除的风险；该等房屋面积较小，未用于生产经营活动，账面价值较小，且实际控制人出具了相关承诺。本所律师认为，青浦区赵巷镇赵巷村的房屋如被强制拆除，对发行人生产经营不构成重大影响。
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（三）发行人承租的房屋建筑相关土地房产权属合法，已依法办理登记备案
等手续
根据发行人提供的租赁合同、所租赁土地房产的不动产权证书并经本所律师核查，发行人承租的房屋及登记备案情况如下：
序号 承租人 租赁人 权利人 坐落 期限 权属证书 备案
1 发行人
上海泽哲文化创意有限公司（见注
1）
上海新源电气设备有限公司
金山区张堰
镇振康路
233号
2017.10.01-2022.05.14
“沪房地金字
（2006）第014906号”《房地产权证》
已备案
2 发行人
上海泽哲文化创意有限公司（见注1）
上海新源电气设备有限公司
金山区张堰镇振康路233号
2019.04.22-2022.04.21
3 发行人
上海泽哲文化创意有限公司（见注
1）
上海新源电气设备有限公司
金山区张堰
镇振康路
233号
2017.11.01-2022.04.14
“沪房地金字
（2010）第007864号”《房
地产权证》
已备案
陕西起
帆
黄圣远 黄圣远
西安国际港务区华南城五金机电区A区1街1
栋2号
2018.10.01-2019.09.30
“西安市房权证国际港务区字第1200120002-1-11-10102-1号”《不动产权证
书》
已备案
起帆技
术
上海金山化工孵化器发展有限公司
上海金山化工孵化器发展有限公司
上海市金山区金山卫镇秋实路688号1号楼4单元251室
B座
2016.04.21-2026.04.20
“沪房地金字
（2008）第000368号”《房
地产权证》
已备案
起帆电
商
上海金山新材
上海金山化工
上海市金山区金山卫镇
2017.06.01-2027.05.31
“沪（2017）金字不动产权
已备案
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一）
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序号 承租人 租赁人 权利人 坐落 期限 权属证书 备案
料孵化器发展有限公司（见注2）
孵化器发展有限公司
秋实路688号1号楼5单元188室
F座
第000737号”
《不动产权
证》
注：（1）上海新源电气设备有限公司将上述房屋出租给上海泽哲文化创意有限公司并允许其转租；
（2）上海金山化工孵化器发展有限公司曾用名为“上海金山新材料孵化器发展有限公司”。
因此，本所律师认为，发行人及其子公司所承租的房屋已取得了相应的《房地产权证》及《不动产权证书》，权属合法；依法办理完房屋租赁登记备案手续。
（四）小结
综上，本所律师认为，发行人购买赵巷村土地上的厂房具有合理性：发行人设立之初即是私营企业，不属于乡镇企业，不涉及集体企业改制；发行人已取得了位于青浦区赵巷镇赵巷村的房屋所有权证书及对应土地的使用权，如被强制拆除，对发行人生产经营不构成重大影响；发行人承租的房屋建筑的权属合法，已依法办理了登记备案手续。
六、请发行人补充披露包括母公司和所有子公司在内办理了社保和住房公积
金的员工人数、企业与个人的缴费比例、缴纳金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴，请发行人说明并披露需补缴的金额与补救措施及对发行人经营成果的影响。请保荐机构、发行人律师核查上述问题，并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。（规范性问题第六题）
（一）起帆电缆及子公司报告期内缴纳社保及住房公积金的情况
根据发行人提供的《员工花名册》、《社会保险费缴费申报表》及《公积金汇缴书》并经本所律师核查，发行人及子公司缴纳社保及住房公积金的情况如下：
1. 报告期内发行人及子公司缴纳及未缴纳社保及住房公积金的人数
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一）
5-1-26
单位：人2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31项目
社保
住房公积金
社保
住房公
积金
社保
住房公
积金
社保
住房公
积金员工总数 2,206 1,818 1,437 1,227缴纳人数 2,1712,165 1,789 1,783 1,420 678 1,210 278未缴纳人数 35 41 29 35 17 759 17 949
2. 报告期内发行人及子公司和个人缴纳社保及住房公积金的金额
单位：万元社保 住房公积金项目
企业缴费 个人缴费 企业缴费 个人缴费2016年度 1,596.16 507.52 72.98 72.982017年度 2,043.00 669.63 138.29 138.292018年度 2,682.67 898.76 340.89 340.892019年1-6月 1,608.60 574.87 267.87 267.87
3. 发行人及子公司缴纳社保及住房公积金的起始时间
#p#分页标题#e#公司名称 成立/收购时间 社保缴纳起始日期住房公积金缴纳起始日期起帆电缆 1994.05 2008.07 2014.09池州起帆 2018.02 2018.07 2018.08陕西起帆 2017.08 2017.09 2017.08起帆电商 2017.06 2018.03 2018.03注：起帆电缆自报告期初已为员工缴纳社保和住房公积金；报告期内子公司社保与公积金缴纳时间与成立/收购时间存在差异主要系过渡期内由发行人代为缴纳所致。
4. 发行人及子公司社保及住房公积金企业与个人的缴纳比例
起帆电缆养老 医疗 失业 生育 工伤 住房公积金年度单位
个人
单位
个人
单位
个人
单位
个人
单位个人
企业
个人2016年
度
20 8 10 2 1 0.51 - 0.72- 7 72017年度
20 8 9.5 2 0.50.51 - 0.72- 7 72018年20 8 9.5 2 0.50.51 - 0.36- 7 7
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一）
5-1-27
度2019年
1-6月
16 8 9.5 2 0.50.51 - 0.72- 7 7
陕西起帆养老 医疗 失业 生育 工伤 住房公积金年度单位
个人
单位
个人
单位
个人
单位
个人
单位个人
企业个人2016年
度
- - - - - - - - - - - -2017年度
20 8 7 2 0.70.30.25- 0.28- 10 102018年
度
20 8 7 2 0.70.30.5- 0.28- 10 102019年1-6月
16 8 7 2 0.70.30.5- 0.2 - 10 10
池州起帆养老 医疗 失业 生育 工伤 住房公积金年度单
位
个人
单位
个人
单位
个人
单位
个人
单位个人
企业
个人2016年
度
- - - - - - - - - - - -2017年度
- - - - -- -- - - - -2018年度
19 8 6.5 2 0.50.50.8- 0.4 - 7 72019年
1-6月
16 8 6.5 2 0.50.50.8- 0.4 - 7 7
起帆电商养老 医疗 失业 生育 工伤 住房公积金年度单
位
个人
单位
个人
单位
个人
单位
个人
单位个人
企业
个人2016年度
- - - - - - - - - - - -2017年度
- - - - - - - - - - - -2018年度
20 8 9.5 2 0.50.51 - 0.16- 7 72019年1-6月
16 8 9.5 2 0.50.51 - 0.256- 7 7
注：发行人子公司起帆技术报告期内未实际开展经营业务，相关业务由起帆电缆员工兼任，因此，起帆技术报告期内无需缴纳社保和公积金。
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（二）补缴的金额与补救措施及对发行人经营成果的影响
1. 补缴金额及对发行人经营成果的影响
经本所律师测算，发行人2016年、2017年、2018年及2019年1-6月应缴而未缴的社保金额分别为5.60万元4.46万元、4.83万元及2.46万元；发行人2016年、2017年、2018年及2019年1-6月应缴而未缴纳的住房公积金金额分别为
280.44万元、244.19万元、3.59万元及1.86万元。社保补缴金额分别占发行人
当期利润总额的比例为0.02%、0.01%、0.01%及0.01%，对发行人的经营成果不构成重大影响。
2．补救措施
发行人在报告期内虽未给全员缴纳住房公积金，但发行人为未缴纳住房公积金的员工提供300元/月的住房补贴及低价的员工宿舍解决员工住房问题。同时，根据发行人员工出具的《承诺函》，员工是自愿放弃公司为其缴纳住房公积金的权利，此行为纯属员工个人要求，日后因此发生的任何与住房公积金相关规定有冲突的责任由员工本人自己承担，均与公司无关，并承诺不以此为由解除劳动关系和要求公司作任何经济补偿。
除外，针对发行人可能出现的补缴情形，发行人实际控制人出具承诺：“如公司及其子公司因在社保、公积金执行方面不符合相关规定而被行政主管机关或相关机构要求补缴或被行政处罚的，本人将对公司及其子公司因此类问题而遭受的经济损失或需承担的责任进行充分补偿，使公司及其子公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的财务状况”。
3. 主管部门出具的证明
根据上海市金山区人力资源和社会保障局、池州市贵池区人力资源和社会保障局和陕西省社会保障局、上海市公积金管理中心、池州市住房公积金管理中心、西安住房公积金管理中心出具的相关证明，发行人及其子公司在报告期内无违反
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社保及住房公积金方面的法律法规和规范性文件，无重大违法违规的行为，也未曾受到社保及住房公积金方面的行政处罚。
（三）小结
综上，本所律师认为，发行人已按照社保及住房公积金管理的相关规定为大部分符合缴纳条件的员工缴纳了社保及住房公积金；发行人在报告期内社保和住房公积金应缴未缴金额较小，需要补缴的社保金额占当期利润总额比较低，对公司经营成果影响较小，且发行人未曾受到社保及住房公积金相关主管机关的行政处罚。此外，针对可能出现的补缴情形，发行人实际控制人已出具承诺，相关费用及罚款将由实际控制人予以承担或向发行人予以等额补偿。因此，报告期内发行人存在部分员工未缴纳社保、住房公积金之情形不会对本次发行构成实质性影响。
第二部分 报告期信息更新
一、本次发行上市的批准与授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准与授权没有发生变化。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得现阶段必要的批准与授权，但尚需获得中国证监会的核准及上交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格未发生变化。发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规以及发行人公司章程需要终止的情形。
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本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1．根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．发行人本次发行上市已获发行人2018年第三次临时股东大会及2019年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1．经本所律师核查，发行人已聘请海通证券担任其本次发行上市的保荐人，并委托其承销本次发行上市的股票，符合《证券法》第十一条、第二十八条和第四十九条的规定。
#p#分页标题#e#2．发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3．根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”及“信会师报字[2019]第ZG11640号”《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年度1-6月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为208,567,530.36元、262,628,981.89元、241,979,881.32元及132,611,749.52元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
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4．本所律师核查了发行人的纳税申报表、完税凭证和正在履行的重大合同等原始资料、并查阅了立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11640号”《审计报告》、“信会师报字[2019]第ZG11642号”《内部控制鉴证报告》、发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件，确认发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第
（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
5．根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为35,058万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6．发行人本次发行及上市前股份总数为35,058万股，根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次拟公开发行5,000万股，公开发行的股份数不少于本次发行及上市后发行人股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
1．主体资格
如本补充法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2．规范运行
（1）如本补充法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，发行人已经具有了完善的公司治理结构，并依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员均能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的董事、监事及高级管理人员均已参加由海通证券牵头负责的
首次公开发行上市辅导。发行人的董事、监事及高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规、知悉发行人及其董事、监事和高级管理人员的法定义务
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和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）如本补充法律意见书“十五、发行人的董事、监事及高级管理人员及
其变化”所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11642号”《内部控
制鉴证报告》及发行人的声明和承诺，截至2019年6月30日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据市场监督、税务、社会保险、住房公积金、国土、安监、环保及
海关等行政主管部门出具的证明函、发行人的声明和承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：
①最近36个月未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或
者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法律、行政法
规，受到行政处罚且情节严重的；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
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虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）《公司章程》及《公司对外担保管理制度》中已明确对外担保审批权限
#p#分页标题#e#和审议程序。根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11640号”《审计报告》、发行人的声明和承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11640号”《审计报告》、
发行人的声明和承诺并经本所律师核查，发行人已建立了严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存在其资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3．财务与会计
（1）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11640号”《审计报告》、
发行人的声明和承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11642号”《内部控制
鉴证报告》和发行人的说明，发行人的内部控制在所有重大方面有效，并由注册会计师出具了无保留意见的《内控报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的
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规定。
（3）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11640号”《审计报告》
及发行人的声明和承诺，发行人的财务报表已按《企业会计准则》和相关会计制度的规定编制，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11640号”《审计报告》、
“信会师报字[2019]第ZG11642号”《内部控制鉴证报告》及发行人的声明和承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11640号”《审计报告》、
《招股说明书（2019年半年度更新稿）》（以下简称“《招股说明书（更新稿）》”）及发行人的声明和承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已充分披露关联方并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”及“信会
师报字[2019]第ZG11640号”《审计报告》及发行人的声明和承诺，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为208,567,530.36元、262,628,981.89元、241,979,881.32元及132,611,749.52元，均为正数且累计超过3,000万元；
②发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的营业收入分
别为3,176,772,744.17元、4,598,296,965.42元、6,322,677,934.72元及
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3,437,687,000.89元，营业收入累计超过3亿元；
③发行前股本总额为35,058万元，不少于3,000万元；
④截至2019年6月30日，发行人无形资产（扣除土地使用权）为1,827,364.62
元，占发行人净资产的比例不高于20%；
⑤截至2019年6月30日，发行人不存在未弥补亏损的情形。
（7）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11640号”《审计报告》
及相关税务主管机关出具的证明函并经本所律师核查，发行人报告期内均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11640号”《审计报告》
及发行人的声明和承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响存续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11640号”《审计报告》
和《招股说明书（更新稿）》等发行文件以及发行人的声明和承诺，发行申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11640号”《审计报
告》及发行人的声明和承诺，发行人具有持续盈利能力，不存在《首发管理办法》第三十条规定的下列情形：
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①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自于合并财务报表范围以外的
投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日 ，发行人的设立事宜均未发生变化。
本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险
五、发行人的独立性
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、业务及人员、财务及机构等方面未发生影响其独立性的情形。
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本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人、股东及实际控制人等事宜均未发生变化。
#p#分页标题#e#本所律师认为，各自然人股东均具有完全民事行为能力，企业股东依法存续，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人和股东的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定；发行人的实际控制人为周供华、周桂华及周桂幸；发行人的实际控制人最近三年未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未发生变化；发起人所持发行人股份不存在质押或其他权利受限制的情况。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人经营范围和经营方式未发生变化；发行人已取得的其他经营相关业务许可及资格资质证书均未发生变化，且均在有效期内。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外开展经营活动。
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（三）经营范围变更情况
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未变更过经营范围。
（四）发行人的主营业务
经本所律师核查，发行人的主营业务任为常规和特种电线电缆的研发、生产和销售业务。根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”及“信会师报字[2019]第ZG11640号”《审计报告》，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月发行人的主营业务收入分别为3,138,636,723.11元、4,524,061,478.96元、6,160,008,036.10元及3,343,866,687.65元，占发行人当期营业收入的98.80%、98.39%、97.43%及97.27%。
因此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及利益相关方
1. 关联方
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增一个关联方，情况如下：
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
1 上海步畅科技服务有限公司
发行人董事及董事会秘书陈永达持有其60%
股权并担任其执行董事
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经本所律师核查，发行人关联方变化情况如下：发行人关联方浙江万禧投资管理有限公司（发行人副总经理陈志远之兄长陈国辉曾持有其30%股权）于2019年5月注销；发行人独立董事姚欢庆将其持有北京苍洱映像京一餐饮有限公司30%股权于2019年4月对外转让。
除上述情况外，发行人关联方未发生变化。
2. 其他需要注意的其他利益相关方
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的其他需要注意的其他利益相关方未发生变化。
（二）重大关联交易
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的关联交易情况如下：
1．重大关联交易
①销售商品
根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11640号”《审计报告》及相关合同并经本所律师核查，发行人新增的重大关联交易包括：
单位：万元关联方 关联交易内容 2019年1-6月大尚机电 销售电线电缆 992.60
合计
992.60
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述关联交易的具体情况如下：
发行人在2019年初与大尚机电签订了框架性的《经销合同》，授权其为发行人的经销商，承销“起帆”牌电线电缆系列产品。
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②关联租赁
单位：万元关联方 关联交易内容 2019年1-6月庆智仓储 租赁房屋 77.00庆智仓储 电费 64.81
合计
141.81
经本所律师核查，发行人在2019年与庆智仓储签署《厂房租赁协议》，发行人租赁庆智仓储所有的位于青浦北青公路5999号场地和厂房，其中建筑面积为9,607.73平方米，场地面积为3,100平方米，厂房及场地的合计租金为每月38.5万元（含税），并根据实际情况承担电费。发行人已于2018年12月陆续将青浦工厂（租赁庆智仓储厂房）搬至安徽省池州市，因此发行人自2019年4月开始不再向庆智仓储租赁。
2. 偶发性关联交易
（1）关联担保的更新
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，新增的关联担保情况如下：
单位：万元序号 担保合同编号 担保方 担保的债权内容
是否履行完毕
备注1 31192184100020 庆智仓储 否
2 31192184410020
周供华、周桂华、周桂幸、管菊英、戴宝飞、张美君
上海农商银行青浦支行与发行人于2019年4月29日
签订了编号为“31192194010018”的流动资金贷款合同，约定发行人向其借款500万元，借款期
限自2019年4月29日至
2020年4月28日
否
为编号“31192184170020”最高额融资合同项下的具体
业务合同3 31192174100053 庆智仓储
上海农商银行青浦支行与发行人于2019年4月29日
否
为编号“311921741
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序号 担保合同编号 担保方 担保的债权内容
是否履行完毕
备注4 31192194290019
戴宝飞、张美君
否5 31192174410053
周供华、周桂华、周桂幸
签订了编号为“31192194010019”的流动资金贷款合同，约定发行人向其借款3,000万元，借款期限自2019年5月6日至2020年5月5日
否
70053”最高额融资合同项下的具体业务合同
6 31192194100022 庆智仓储 否
7 31192194410022
周桂华、周供华、周桂幸、戴宝飞、张美
君
上海农商银行青浦支行与发行人于2019年5月8日
签订了编号为“31192194010022”借款合
同，约定发行人向其借款6,200.00万元，借款期限自2019年5月22日至2020年
5月21日
否
为编号“31192194170022”最高额融资合同项下的具体
业务合同
8 31192194100028 庆智仓储 否
9 31192194410028
周桂华、周桂幸、周供华、戴宝飞、张美
君
否10 31192194280028 庆智仓储
上海农商银行青浦支行与发行人于2019年5月27日
签订了编号为“31192194010028”借款合
同，约定发行人向其借款7,600.00万元，借款期限自2019年5月27日至2020年
5月26日
否
为编号“31192194170028”最高额融资合同项下的具体业务合同
11 31192184100025 庆智仓储 否
12 31192184410025
周桂华、周供华、周桂幸、戴宝飞、张美君
上海农商银行青浦支行与发行人于2019年5月8日
签订了编号为“31192194010020”借款合
同，约定发行人向其借款2,500.00万元，借款期限自2019年5月8日至2020年
5月7日
否
为编号“31192184170025”最高额融资合同项下的具体业务合同13 31192194100028 庆智仓储 否14 31192194280028 庆智仓储 否15 31192194410028
周桂华、周桂幸、周供华、戴宝飞、张美
上海农商银行青浦支行与发行人于2019年5月27日
签订了编号为“31192194170028”《最高额融资合同》，合同约定，在2019年5月27日至2022
年5月24日期间为发行人提供7,600万元最高额融资
额度
否
—
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序号 担保合同编号 担保方 担保的债权内容
是否履行完毕
备注君16 31192194100022 庆智仓储 否
17 31192194410022
周桂华、周桂幸、周供华、戴宝飞、张美君
上海农商银行青浦支行与发行人于2019年5月17日
签订了编号为“31192194170022”《最高额融资合同》，合同约定，在2019年5月21日至2025
年5月20日期间为发行人提供10,200万元最高额融
资额度
否
—
18 31192194290016
周桂华、周桂幸、周供华、戴宝飞、张美君
上海农商银行青浦支行与发行人于2019年3月29日
签订了编号为“31192194010016”《借款合同》，合同约定，在2019年3月29日至2020年3月
28日期间为池州起帆提供
6,000万元
否 —
YUFLC003072-ZL
0001-L001-G002
庆智仓储
长江联合金融租赁有限公司与池州起帆于2019年4月30日签订《融资租赁合同》，约定租赁期36个月，
租金总额5,473.35万元
否 —
20 31192194410021
周桂华、周桂幸、周供华、戴宝飞、张美君
否 —
21 31192194100021 庆智仓储
发行人于2019年5月17日
与上海农商银行青浦支行
签订编号“31192194170021”《最高额融资合同》，合同约定，在2019年5月27日至2024年5月26日期间为发行人提供8,500.00万元最高额融
资额度
否 —
2．与其他利益相关方之间的重大交易根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11640号”《审计报告》及相关合同并经本所律师核查，发行人在报告期内的与利益相关方之间的重大交易包括：
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单位：万元利益相关方 交易内容 2019年1-6月
易欢实业 销售电缆产品 1,844.37杭州通乘电线电缆有限公司 销售电缆产品 2,227.75宁波佳通电线电缆有限公司 销售电缆产品 668.19
合计4,740.32根据发行人的说明并经本所律师核查，上述交易的具体情况如下：
发行人与杭州通乘电线电缆有限公司、易欢实业及宁波佳通电线电缆有限公司签订框架性的《经销合同》，授权其为发行人的经销商，承销“起帆”牌电线电缆系列产品。
（三）关联交易的公允性
#p#分页标题#e#经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日的关联交易均按照公司的关联交易管理制度履行了关联交易的事先审议程序，且上述关联交易是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的，该等交易合法、有效、公允，不存在损害发行人利益及其他非关联股东利益的情况。
（四）关联交易决策制度
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（五）关于规范和减少关联交易的措施
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人周供华、周桂华及周桂幸及持股5%以上的股东何德康及赵杨勇出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》未发生变化。
（六）同业竞争
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经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与发行人主营业务相同或相似的业务。发行人的共同实际控制人周供华、周桂华及周桂幸出具的《关于避免同业竞争的承诺函》未发生变化。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书（更新稿）》中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人对外投资情况未发生变化。
（二）土地使用权
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人土地使用权未发生变化。
（三）房产情况
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人房产情况未发生变化。
（四）在建工程
根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11640号”《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人在建工程账面价值为31,997,697.05元。
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（五） 知识产权
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人知识产权未发生变化。
（六）发行人拥有的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具及电子设备。根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11640号”《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人固定资产净额为488,357,550.90元。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的知识产权及主要固定资产等不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人的注册商标、专利等知识产权是由发行人依法注册或受让取得；子公司由发行人出资设立；主要生产经营设备主要由发行人购买取得，上述财产权属明确，发行人合法拥有该等财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使没有受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
#p#分页标题#e#本部分所称的重大合同是指，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行或将要履行的重要经销商合同及合同标的超过3,000万元的直销和1,000万元采购合同，或合同金额虽未超过上述金额但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同或者在报告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的合同。
1．采购合同
单位：万元序号 合同相对方名称 交易内容 签订时间 合同号 合同金额
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序号 合同相对方名称 交易内容 签订时间 合同号 合同金额
昆山德力铜业有限
公司
采购铜杆 2019.04.09
SH-2019-04-09-0
1,513.50
然荣贸易（上海）有
限公司
采购铜杆 2019.05.092019050901 1,470.00
宁波金田电材有限
公司
采购铜杆 2019.05.14— 1,453.80
然荣贸易（上海）有
限公司
采购铜杆 2019.05.172019051702 1,479.00
忠星国际贸易（上海）有限公司
采购铜杆 2019.05.312019053103 1,440.00
苏州市神越铜业有限公司
采购铜杆 2019.06.28SY19062803 1,429.79
上高县神州铜业有限公司
采购铜杆 2019.06.28SG19062801 1,452.60
宁波金田电材有限
公司
采购铜杆 2019.07.02— 2,379.00
新兴铸管（浙江）铜
业有限公司
采购铜杆 2019.07.05SM19070503 1,421.10
上海华能电子商务
有限公司
采购铜杆 2019.07.08
DWXS-SH-2019-
1,417.35
苏州市神越铜业有
限公司
采购铜杆 2019.07.08SY19071802 1,443.00
苏州容致金属科技有限公司
采购铜杆 2019.07.0920190709 1,426.50
忠星国际贸易（上海）有限公司
采购铜杆 2019.07.092019070902 1,426.50
苏州市神越铜业有
限公司
采购铜杆 2019.07.18SY19071801 1,443.00
2．销售合同
（1）经销商合同
参照2018年经销合同的履行情况，预计2019年度整年销售金额超过8,000万元以上的正在履行的经销商合同未发生变化。
（2）正在履行的金额超过3,000万元以上的直销合同
单位：万元序号 合同相对方名称 交易内容 签订时间 合同号 合同金额
中国铁建电气化局
集团有限公司
销售电力电缆2018.10.18MHDLBD-2018-004 7,983.28
中国铁建电气化局集团有限公司
销售电力电缆2019.01.15MHDLBD-2018-034 7,782.44
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序号 合同相对方名称 交易内容 签订时间 合同号 合同金额
国网浙江省电力有限公司物资分公司
销售电力电缆2018.12.20
SGZJWZ00HTMM1
806469
5,333.48
东方国际集团上海市对外贸易有限公
司
销售电线电缆2018.12.18— 4,719.97
国网浙江省电力有限公司物资分公司
销售电力电缆2018.09.04
SGZJWZ00HTMM1
804197
3,399.25
润泽科技发展有限
公司
销售电力电缆2019.03.25— 3,340.173．借款及担保合同经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的借款及担保合同详见本补充法律意见书“附件一：发行人新增的正在履行的借款及担保合同”。4．最高额融资及综合授信合同经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的借款及担保合同详见本补充法律意见书“附件二：发行人新增的正在履行的最高额融资及综合授信合同”。
5．融资租赁合同经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司新增一个正在履行的融资租赁合同，具体情况如下：
池州起帆与长江联合金融租赁有限公司签署《融资租赁合同》，池州起帆租赁设备及其附属设施，金额为5,000.00万元，租期为36个月。
6．《保荐协议》及《主承销协议》
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的《保荐协议》及《主承销协议》未发生变化。
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本所律师认为，发行人的上述合同合法有效，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的风险。
（二）侵权之债
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）金额较大的其他应收款及其他应付款
1．其他应收款
根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11640号”《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人的其他应收款期末账面余额为15,669,977.56元，截至2019年6月30日余额前五名的其他应收款情况如下：
名称 金额（元） 账龄 占其他应收款总额比例 性质或内容中铁建电气化局集团
科技有限公司
1,606,800.001年以内10.25% 保证金中铁电气化局集团物
资贸易有限公司
1,195,000.001年以内7.63% 保证金国网福建省电力有限
公司
985,234.66 1-2年 6.29% 保证金嘉兴恒创电力集团公
司恒创物资分公司
950,000.00 1年以内6.06% 保证金国网浙江浙电招标咨询有限公司
800,000.00 1年以内5.11% 保证金合计5,537,034.66—
35.34%
—
经发行人提供的相关文件并经本所律师核查，上述其他应收款发生的原因具体如下：
（1）中国铁建电气化局集团有限公司委托中铁建电气化局集团科技有限公
司为其新建格尔木至库尔勒铁路新疆段站后工程项目、合肥市轨道交通4、5号线机电安装及装修1标项目及新建蒙西至华中地区铁路煤运通道工程MHSD-2
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标段等项目所需物资进行招标。根据招标文件，参加投标的条件之一是需要支付一定的保证金，因此发行人支付了上述保证金。
（2）中铁电气化局集团有限公司委托其招标代理机构中铁电气化局集团物
资贸易有限公司为其渝怀铁路涪陵至梅江段增建二线站后工程项目及新建京张铁路站后四电系统集成工程项目所需物资进行招标。根据招标文件，参加投标的条件之一是需要支付一定的保证金，因此发行人支付了上述保证金。
（3）2018年5月24日，发行人与国网福建省电力有限公司签订《AC10kv，
YJV，400,3，22，ZC，无阻水采购合同（材料类）》及《YJV，铜，10/6，4+1芯，ZC，22，普通采购合同（材料类）》，约定由发行人为其提供电力电缆，为此发行人需将履约质量保证金汇入其账户。
（4）2018年5月29日，发行人与嘉兴恒创电力集团公司恒创物资分公司
签订《电力物资采购合同》，合同金额为950万元，发行人需向其支付合同金额10%即95万元的保证金，其中5%为履约保证金，5%为质量保证金，待合同履行和质保到期后归还。
（5）2019年5月31日，发行人参加国网浙江省电力有限公司委托国网浙
江浙电招标咨询有限公司举办的2019年第一次配网物资协议库存招标，根据招标公告，发行人需向招标代理机构支付投标保证金。
#p#分页标题#e#2．其他应付款根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11640号”《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人的其他应付款期末账面余额为2,489,539.23元。根据发行人的说明，截至2019年6月30日余额前五名的其他应付款情况如下：
名称 金额（元） 账龄 占其他应付款总额比例 性质或内容
短期借款银行利息1,968,478.31
1年以内
79.07%
应付利息员工报销款243,051.921年以内
9.76%
报销款
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名称 金额（元） 账龄 占其他应付款总额比例 性质或内容上海国缆检测中心
有限公司
152,760.001-2年
6.14%
保证金
湖州市南浔弘鑫铜
业有限公司
100,000.001年以内
19.19%
押金中化商务有限公司22,449.001年以内
0.90%
保证金合计2,486,739.23—
99.89%
—经发行人提供的资料并经本所律师核查，上述其他应付款发生的原因具体如下：
（1）发行人于2018年12月与民生银行上海分行签署三份编号分别为“公
借贷字第9902522018293000号”、“公借贷字第9902522018293200”及“公借贷字第9902522018293100”《流动资金借款合同》，发行人需支付相应的利息。
（2）发行人应对发行人员工先行垫付交通费、住宿费、餐饮费及招待费等
因履行工作职责而发生的费用的报销款。
（3）2017年10月1日，发行人与上海国缆检测中心有限公司签订《厂房
租赁合同》，约定发行人将位于金山区张堰镇振康路233号处的厂房租赁给上海国缆检测中心有限公司使用，为保障租赁合同的履行，其支付给发行人152,760.00元保证金。
（4）2019年3月29日，发行人与湖州市南浔弘鑫铜业有限公司签署《废
旧物资销售合同》，约定由湖州市南浔弘鑫铜业有限公司向发行人回收发行人生产经营过程中产生的废旧物，为此其需要向发行人支付10万元的保证金。
（5）2019年3月26日，中车唐山机车车辆有限公司委托中化商务有限公
司作为招标代理机构就其高速动车组检修基地建设项目进行国内招标，根据招标文件，发行人为此需要支付一定的保证金，截至2019年6月30日，发行人尚需支付35,216.12元。
综上，经本所律师核查，发行人上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，合法有效。
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十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，发行人未进行合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人目前不存
在其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为及计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未对其《公司章程》以及《公司章程（草案）》进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，发行人未对组织机构进行调整。
（二）经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则进行修订。
（三）经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，发行人共召开股东大会2次，董事会4次，监事会3次。经本所律师核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人股东大会、董事会、监事会召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会、监事会决议内容及签署合法、合规、真实、有效；股东大会或董事会授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，发行人未对其董事会各专门委员会的议事规则进行修订。
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十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员情况
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况变化如下：
1. 发行人独立董事姚欢庆将其持有北京苍洱映像京一餐饮有限公司30%股
权转让给徐强，也不再担任北京苍洱映像京一餐饮有限公司的监事一职。
2. 发行人董事及董事会秘书陈永达现还担任上海步畅科技服务有限公司执
行董事一职。
除外，发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况未发生变化。
（二）董事、监事和高级管理人员的变动情况
经本所律师核查，发行人第一届董事会成员、监事会成员及高级管理人员任期已于2019年7月19日届满。
根据发行人提供的相关文件，发行人已于2019年7月18日召开2019年第三次临时股东大会、职工代表大会、第二届监事会第一次会议及第二届董事会第一次会议，选举产生第二届董事会成员及第二届监事会成员及高级管理人员。董事会成员、监事会成员与高级管理人员名单与第一届董事会成员、监事会成员及高级管理人员一致，未发生变化。
本所律师认为，发行人上述董事、监事和高级管理人员目前的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的主要税种和税率
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经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主要税种及税率情况如下：
税种 计税依据 税率增值税
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的
进项税额后，差额部分为应缴增值税
17%、16%、13%、9%、5%、10%城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 5%、7%企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%、20%
（二）发行人子公司享受的税收优惠
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司所享有的税收优惠没有发生变化。
（三）政府补贴
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的政府补贴情况如下：
序号 收款单位 项目名称 依据文件 金额（元）1 起帆电缆
“张堰镇工业企业
十强”奖励
金山区张堰镇人民政府颁发的“张府发[2019]5号”《关于表彰2018年度张堰镇经济工作先进单位的通知》
10,000.00
2 起帆电缆 财政扶持
金山区张堰镇办公室颁发的“张办纪（镇）2018-22”《张堰镇第十八届人民政府第15次镇长
办公会会议纪要》
21,671,000.00
3 起帆电缆 政府补助
金山区人民政府颁布的“金府发[2016]6号”《金山区关于进一步鼓励科技创新的若干政策规定》及“金科[2016]15号”《金山区关于进一步鼓励科技创新的若干
政策规定实施细则》
40,000.00
4 池州起帆 示范企业奖励
中共池州市贵池区委、池州市贵
池区人民政府联合颁发的“贵[2019]15号”《关于表彰全区2018年度工业企业发展的决定》
100,000.005 起帆电商 财政扶持
上海金山第二工业区经济小区出具的《产业扶持相关政策》
26,000.00合计 21,847,000.00
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经核查，本所律师认为，发行人依据有权政府部门出具的通知、证明或文件所享受的上述财政补贴事项，合法、有效。
（四）发行人报告期内分红的个人所得税代扣代缴情况
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未进行利润分配。
（五）税务相关的行政处罚
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司没有受到相关税务主管部门的行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障
（一）环境保护
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司生产经营活动和募投项目符合有关环境保护的要求，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量标准和服务规范，未因违反产品质量标准、服务规范和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
（三）劳动用工与社会保障
1．劳动用工
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#p#分页标题#e#经本所律师抽查发行人与其员工签订的劳动或劳务合同并经核查，截至2019年6月30日，发行人及其子公司员工人数共2206名。2．社会保险截至2019年6月30日，发行人及其子公司已为在职的2,171名员工缴纳社会保险，发行人及其子公司未为员工缴纳社会保险的情况如下：
未缴纳社会保险的员工类型 人数
未缴纳社会保险员工人数占员工总人数
的比例（%）退休返聘13 0.59新入职14 0.63自愿放弃缴纳3 0.14异地缴纳5 0.23合计 35 1.59
就发行人及其子公司为员工缴纳社保的情况，各所属社会保险和住房公积金相关管理部门已分别出具证明，确认发行人及其子公司未因违反社会保险和住房公积金相关法律、法规和规章而受到处罚的情形。
就发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险事宜，发行人共同控股股东及共同实际控制人周供华、周桂幸及周桂华承诺：“如公司及其子公司因在社保、公积金执行方面不符合相关规定而被行政主管机关或相关机构要求补缴或被行政处罚的，本人将对公司及其子公司因此类问题而遭受的经济损失或需承担的责任进行充分补偿，使公司及其子公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的财务状况。”
3．住房公积金
截至2019年6月30日，发行人及其子公司已为2,165名员工缴纳住房公积金，发行人及其子公司未为员工缴存住房公积金的情况如下：
未缴纳住房公积金的员工类型 人数
未缴纳住房公积金员工人数占总员工人
数的比例（%）退休返聘13 0.59新入职14 0.63
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未缴纳住房公积金的员工类型 人数
未缴纳住房公积金员工人数占总员工人
数的比例（%）自愿放弃9 0.41异地缴纳5 0.23合计 41 1.86就发行人及其子公司为员工缴存住房公积金的情况，各所属住房公积金管理中心已分别出具证明，确认发行人及其子公司最近三年不存在因违反国家住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。就发行人及其子公司未为部分员工缴存住房公积金事宜，发行人共同控股股东及共同实际控制人周供华、周桂华及周桂幸承诺：“如公司及其子公司因在社保、公积金执行方面不符合相关规定而被行政主管机关或相关机构要求补缴或被行政处罚的，本人将对公司及其子公司因此类问题而遭受的经济损失或需承担的责任进行充分补偿，使公司及其子公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的财务状况。”
综上，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因违反有关劳动用工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用没有发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标没有发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一）
5-1-57
1．发行人尚未了结的诉讼、仲裁情况经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在正在履行的金额超过500万元的重大仲裁及诉讼有1起，具体情况如下：
#p#分页标题#e#发行人于2018年10月至2018年12月与贵州彩虹之巅建设工程有限公司（以下简称“贵州建工”）签署电线电缆买卖协议，约定由发行人为其提供电线电缆。2018年10月签署《付款协议书》，约定若贵州建工未及时付款则由遵义道桥代付并承担违约责任。发行人按协议约定交付了电线电缆后贵州建工拒绝付款。多次催讨无果后，发行人于2019年6月向遵义市红花岗区人民法院提起诉讼，诉请贵州建工及遵义道桥支付货款、违约金及利息损失共计685.26万元。
根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11640号”《审计报告》，发行人2018年营业收入约为632,267.79万元，上述争议金额约占发行人2018年营业收入的0.11%。除外，上述案件中发行人为原告，不存在承担相应的赔偿责任。因此，本所律师认为，上述案件不为重大的诉讼案件。
截至本补充法律意见书出具之日，上述案件处于一审审理过程中，尚未作出判决。
2．发行人及其子公司的行政处罚情况
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在行政处罚。
（二）持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一）
5-1-58
（三）发行人及其董事、监事和高级管理人员
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经本所律师核查，对发行人《招股说明书（更新稿）》中引用《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书（更新稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、其他需要说明的事项
（一）发行人本次发行上市后的利润分配政策
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未对《公司章程（草案）》及《上海起帆电缆股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》中的利润分配政策作出调整。
（二）股东未来分红回报规划
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未对《上海起帆电缆股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》作出调整。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，除尚需取得中国证监会的核准和上交所同意外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》关于首次公开发行股票并上市的各项程序性和实质性条件的要求；发行人不存在影响本次发行上市的法律障碍；《招股说明书（更新稿）》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一》中的内容适当。
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一）
5-1-59
（以下无正文）
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一）
5-1-60
（本页无正文，为《上海嘉坦律师事务所关于上海起帆电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》之签署页）
本法律意见书于二〇一九年 月 日出具，正本陆份，无副本。
上海嘉坦律师事务所
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
卢超军 徐 涛
____________________
金 剑
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一）
5-1-61
附件一：
发行人新增的正在履行的借款及担保合同表1：新增的正在履行的借款合同序号
合同名称
合同编号 借款人 贷款人
借款金额（万元）
借款年利率 借款期限 担保情况
流动资金借款合同
31192194010018
发行人
上海农商银行青浦支行
500.00 4.35%
2019.04.29-2020.04.28
（1）庆智仓储与上海农商银行青浦支行签订编号为
“31192184100020”的《最高额保证合同》；（2）发行人与上海农商银行青浦支行签订编号为“31192184110020”《最高额抵押合同》；（3）周供华、周桂华、周桂幸、管菊英、戴宝飞及张美君与上海农商银行青浦支行签订编号为“31192184410020”的《个人最高额保证担保函》
流动资金借款合同
31192194010019
发行人
上海农商银行青浦支行
3,000.00 4.35%
2019.05.06-2020.05.05
（1）庆智仓储与上海农商银行青浦支行签订编号为
“31192174100053”的《最高额保证合同》；（2）发行人与上海农商银行青浦支行签订编号为“31192174110053”《最高额抵押合同》；（3）戴宝飞、张美君与上海农商银行青浦支行签订编号为“31192194290019”的《个人保证担保函》；（4）周供华、周桂华、周桂幸与上海农商银行青浦支行签订编号为“31192174410053”的《个人最高额保证担保函》
流动311921940发行人 上海农商银6,200.00 4.35% 2019.05.22-
（1）庆智仓储与上海农商银行青浦支行签订编号为
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一）
5-1-62
序号
合同名称
合同编号 借款人 贷款人
借款金额（万元）
借款年利率 借款期限 担保情况资金借款合同
10022行青浦支行2020.05.21“31192194100022”的《最高额保证合同》；（2）发行人与上海农商银行青浦支行签订编号为“31192194110022”《最高额抵押合同》；（3）周桂华、周供华、周桂幸、戴宝飞、张美君与上海农商银行青浦支行签订编号为“31192194410022”的《个人最高额保证担保函》；
流动资金借款合同
311921940
10028
发行人
上海农商银行青浦支行
7,600.00 4.35%
2019.05.27-2020.05.26
（1）庆智仓储与上海农商银行青浦支行签订编号为
“31192194100028”的《最高额保证合同》；（2）庆智仓储与上海农商银行青浦支行签订编号为“31192194280028”的《最高额质权合同》；（3）周桂华、周供华、周桂幸、戴宝飞、张美君与上海农商银行青浦支行签订编号为“31192194410028”的《个人最高额保证担保函》；
流动资金借款合同
31192194010020
发行人
上海农商银行青浦支行
2,500.00 4.35%
2019.05.08-2020.05.07
（1）庆智仓储与上海农商银行青浦支行签订编号为
#p#分页标题#e#“31192184100025”的《最高额保证合同》；（2）发行人与上海农商银行青浦支行签订编号为“31192184110025”《最高额抵押合同》；（3）周桂华、周供华、周桂幸、戴宝飞、张美君与上海农商银行青浦支行签订编号为“31192184410025”的《个人最高额保证担保函》；
借款合同
311921194010016
池州起帆
上海农商银行青浦支行
6,000.00 5.0025%
2019.03.29-2020.03.28
（1）发行人与上海农商银行签署青浦支行签订编号为
“31192194070016”的《保证合同》；（2）周桂华、周桂幸、周供华、管菊英、戴宝飞及张美君与上海农商银行青浦支行签订编号为“31192194290016”的《个人保
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一）
5-1-63
序号
合同名称
合同编号 借款人 贷款人
借款金额（万元）
借款年利率 借款期限 担保情况
证担保函》
借款合同
311921940
10021
发行人
上海农商银行青浦支行
8,500.00 4.35%
2019.05.28-2020.05.27
（1）庆智仓储与上海农商银行签署青浦支行签订编号为
“31192194100021”的《最高额保证合同》；（2）周桂华、周桂幸、周供华、戴宝飞及张美君与上海农商银行青浦支行签订编号为“31192194410221”的《个人最高额保证担保函》；（3）发行人与上海农商银行青浦支行签订编号“31192194110221”
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一）
5-1-64
表2：新增的正在履行的担保合同
序号
合同名称 合同编号 担保人 担保情况 被担保人
担保金额（万元）
被担保债务
期限
债权人 对应主合同
最高额抵
押合同
3119218411
0020
发行人
以编号为“沪（2017）浦字不动产权第073730号”土地
及房屋提供抵押担保
发行人
500.00
2019.04.29-2020.04.28
上海农商银行青浦支行
编号为“31192194010018”《流动资金借款合
同》
最高额抵押合同
31192174110053
发行人
以编号“沪（2017）金字不动产权第001061号”土地及房屋提供抵押担保
发行人3,000.00
2019.05.06-2020.05.05
上海农商银行
青浦支行
编号为“31192194010019”
《流动资金借款合
同》
最高额抵押合同
3119219411
0022
发行人
以编号“沪（2017）金字不动产权第001061号”土地及
房屋提供抵押担保
发行人7,600.00
2019.05.27-2020.05.26
上海农商银行
青浦支行
编号为“31192194010028”《流动资金借款合
同》；编号为“31192194170022”《最高额融资合同》
最高额抵押合同
3119218411
0025
发行人
以编号“沪（2017）金字不动产权第002609号”土地及
房屋提供抵押担保
发行人2,500.00
2019.05.08-2020.05.07
上海农商银行
青浦支行
编号为“31192194010020”
《流动资金借款合
同》
最高额抵押合同
3119219411
0022
发行人
以编号“沪（2017）金字不动产权第002609号”土地及
房屋提供抵押担保
发行人6,200.00
2019.05.22-2020.05.21
上海农商银行
青浦支行
编号为“31192194010022”
《流动资金借款合
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一）
5-1-65
同》
《保证合
同》
3119219407
0016
发行人
发行人以全部资产为池州起
帆借款的本金等提供担保
池州起帆6,000.00
2019.03.29-2020.03.28
上海农商银行
青浦支行
编号为“311921194010016
”《借款合同》
《最高额抵押合同》
3119219411
0021
发行人
发行人以编号“沪（2017）金字不动产权第002608号”
土地及房屋提供抵押
发行人6,000.00
2019.05.28-2020.05.27
上海农商银行青浦支行
编号为“31192194010021”
《借款合同》
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一）
5-1-66
附件二：
发行人新增的正在履行的最高额融资/综合授信合同
单位：万元
序号 合同名称 合同编号 借款人贷款人 金额 借款期限担保情况
《最高额融资合同》
311921941
70028
发行人
上海农商银行青浦支行
7,600.00
2019.05.27-2020.05.2
（1）庆智仓储与上海农商银行青浦支行签订了编号为“31192194100028”
的《最高额保证合同》，以其全部财产为上述最高额融资合同提供保证；
（2）庆智仓储与上海农商银行青浦支行签订了编号为“31192194280028”
的《最高额质权合同》，以相关财产提供质押担保；
（3）周桂华、周桂幸、周供华、戴宝飞、张美君与上海农商银行青浦支行
签订了编号为“31192194410028”的《个人最高额保证担保函》
《最高额融资合同》
31192194170022
发行人
上海农商银行青浦支行
10,200.00
2019.05.21-2024.05.2
（1）发行人与上海农商银行青浦支行签订了编号为“31192194110022”的
《最高额抵押合同》，以其所有或依法有权处分的相关财产提供抵押担保；
（2）庆智仓储与上海农商银行青浦支行签订了编号为“31192194100022”
的《最高额保证合同》；
（3）周桂华、周桂幸、周供华、戴宝飞、张美君与上海农商银行青浦支行
签订了编号为“31192194410022”的《个人最高额保证担保函》
《最高额融
资合同》
311921941
70021
发行人
上海农商银行青浦支
行
8,500.00
2019.05.27-2024.05.2
（1）发行人与上海农商银行青浦支行签订了编号为“31192194110221”的《最
高额抵押合同》，以编号“沪（2017）金字不动产权第002608号”土地及房屋提供抵押担保；
（2）庆智仓储与上海农商银行青浦支行签订了编号为“31192194100021”的
《最高额保证合同》；
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一）
5-1-67
序号 合同名称 合同编号 借款人贷款人 金额 借款期限担保情况
（3）周桂华、周桂幸、周供华、戴宝飞、张美君与上海农商银行青浦支行
签订了编号为“31192194410021”的《个人最高额保证担保函》
上海嘉坦律师事务所
关于上海起帆电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市
之补充法律意见书（二）
二〇二〇年二月
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（二）
5-1-1
上海嘉坦律师事务所关于上海起帆电缆股份有限公司
首次公开发行股票并上市
#p#分页标题#e#之补充法律意见书（二）致：上海起帆电缆股份有限公司上海嘉坦律师事务所接受贵公司的委托，担任贵公司本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就贵公司本次发行上市于2019年5月10日出具了《上海嘉坦律师事务所关于上海起帆电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海嘉坦律师事务所关于上海起帆电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年8月13日出具《上海嘉坦律师事务所关于上海起帆电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所律师现就发行人补充事项期间有关重要内容的更新出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书将不再重复披露《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容。本补充法律意见书为《法律意见书》
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（二）
5-1-2
《补充法律意见书（一）》的补充性文件，应与《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》一并使用，如《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的法律意见与本补充法律意见书中的法律意见内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩短语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。
《法律意见书》中的律师声明事项适用于本补充法律意见书。本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准与授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准与授权没有发生变化。本所律师认为，发行人本次发行上市已获得现阶段必要的批准与授权，但尚需获得中国证监会的核准及上交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格未发生变化。发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规以及发行人公司章程需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（二）
5-1-3
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1．根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。2．发行人本次发行上市已获发行人2018年第三次临时股东大会及2019年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1． 经本所律师核查，发行人已聘请海通证券担任其本次发行上市的保荐人，并委托其承销本次发行上市的股票，符合《证券法》第十一条、第二十八条和第四十九条的规定。
2．发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3．根据立信会计师出具的 “信会师报字[2020]第ZG10018号”《审计报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为262,628,981.89元、241,979,881.32元及321,203,964.68元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4．本所律师核查了发行人的纳税申报表、完税凭证和正在履行的重大合同等原始资料、并查阅了立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZG10018号”《审计报告》、“信会师报字[2020]第ZG10016号”《内部控制鉴证报告》、发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件，确认发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（二）
5-1-4
（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
5．根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为35,058万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。6．发行人本次发行及上市前股份总数为35,058万股，根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次拟公开发行5,000万股，公开发行的股份数不少于本次发行及上市后发行人股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
1．主体资格
如本补充法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2．规范运行
（1）如本补充法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，发行人已经具有了完善的公司治理结构，并依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员均能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的董事、监事及高级管理人员均已参加由海通证券牵头负责的
首次公开发行上市辅导。发行人的董事、监事及高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规、知悉发行人及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）如本补充法律意见书“十五、发行人的董事、监事及高级管理人员及
其变化”所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（二）
5-1-5
办法》第十六条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZG10016号”《内部控
制鉴证报告》及发行人的声明和承诺，截至2019年12月31日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据市场监督、税务、社会保险、住房公积金、国土、安监、环保及
海关等行政主管部门出具的证明函、发行人的声明和承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：
①最近36个月未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或
者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法律、行政法
规，受到行政处罚且情节严重的；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（二）
5-1-6
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）《公司章程》及《公司对外担保管理制度》中已明确对外担保审批权限
#p#分页标题#e#和审议程序。根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZG10018号”《审计报告》、发行人的声明和承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZG10018号”《审计报告》、
发行人的声明和承诺并经本所律师核查，发行人已建立了严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存在其资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3．财务与会计
（1）根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZG10018号”《审计报告》、
发行人的声明和承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZG10016号”《内部控制
鉴证报告》和发行人的说明，发行人的内部控制在所有重大方面有效，并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZG10018号”《审计报告》
及发行人的声明和承诺，发行人的财务报表已按《企业会计准则》和相关会计制度的规定编制，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办
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法》第二十三条的规定。
（4）根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZG10018号”《审计报告》、
“信会师报字[2020]第ZG10016号”《内部控制鉴证报告》及发行人的声明和承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZG10018号”《审计报告》
《上海起帆电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（2019年年报更新稿）》（以下简称“《招股说明书（更新稿）》”）及发行人的声明和承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已充分披露关联方并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZG10018号”《审计报告》
及发行人的声明和承诺，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①发行人2017年度、2018年度及2019年度的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据）分别为262,628,981.89元、241,979,881.32元及321,203,964.68元，均为正数且累计超过3,000万元；
②发行人2017年度、2018年度及2019年度的营业收入分别为
4,598,296,965.42元、6,322,677,934.72元及7,647,243,266.67元，营业收入累计超过3亿元；
③发行前股本总额为35,058万元，不少于3,000万元；
④截至2019年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权）为
1,715,929.40元，占发行人净资产的比例不高于20%；
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（二）
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⑤截至2019年12月31日，发行人不存在未弥补亏损的情形。
（7）根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZG10018号”《审计报告》
及相关税务主管机关出具的证明函并经本所律师核查，发行人报告期内均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZG10018号”《审计报告》
及发行人的声明和承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响存续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZG10018号”《审计报告》
和《招股说明书（更新稿）》等发行文件以及发行人的声明和承诺，发行申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZG10018号”《审计报
告》及发行人的声明和承诺，发行人具有持续盈利能力，不存在《首发管理办法》第三十条规定的下列情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
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确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自于合并财务报表范围以外的
投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已符合《公司法》《证券法》和《首发管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立事宜未发生变化。
本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险
五、发行人的独立性
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、业务及人员、财务及机构等方面未发生影响其独立性的情形。
本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
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经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人及实际控制人等事宜均未发生变化；发行人股东变化情况如下：
发行人股东赣州超逸穿透后的合伙人矽盛投资合伙人由蔡拱月（64.90%）、王泽民（35.00%）及谭杨（0.10%）变更为蔡拱月（64.90%）及谭杨（35.10%）。
除上述情况外，发行人股东未发生其他变化。
#p#分页标题#e#本所律师认为，各自然人股东均具有完全民事行为能力，企业股东依法存续，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人和股东的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定；发行人的实际控制人为周供华、周桂华及周桂幸；发行人的实际控制人最近三年未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未发生变化；发起人所持发行人股份不存在质押或其他权利受限制的情况。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人经营范围和经营方式未发生变化；发行人已取得的主要经营相关业务许可及资格资质证书除发生下列变化外，无其他变化，均处于有效期内。
证书编号分别为“2012010105583893”、“2012010105583894”、“2012010105583889”、“2013010105658619”及“2012010105583897”的《中
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国国家强制性产品认证证书》有效期延长至2022年11月1日、2022年11月1日、2024年10月24日、2023年3月27日及2022年11月1日。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外开展经营活动。
（三）经营范围变更情况
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未变更过经营范围。
（四）发行人的主营业务
经本所律师核查，发行人的主营业务仍为常规和特种电线电缆的研发、生产和销售业务。根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZG10018号”《审计报告》，2017年度、2018年度及2019年度发行人的主营业务收入分别为4,524,061,478.96元、6,160,008,036.10元及7,433,705,529.92元，占发行人当期营业收入的98.39%、97.43%及97.20%。
因此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及利益相关方
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1. 关联方
经本所律师核查，发行人的关联方变化情况如下：
（1）发行人持股5%以上股东何德康将其持有浦江福康山庄休闲旅游有限公
司25%股权于2019年7月对外转让并卸任其经理一职。
（2）发行人独立董事姚欢庆于2019年9月19日将其持有的北京九九九技
术服务有限公司70%股权对外转让。
（3）发行人董事/财务总监管子房新设吴江经济技术开发区大吉大利日用品
商贸行，为其主要经营者。
除上述情况外，发行人的关联方未发生变化。
2. 其他需要注意的其他利益相关方
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人其他利益相关方变化情况如下：
发行人董事/财务总监管子房母亲之弟周桂仙持有的享龙塑料已于2019年11月完成了公司注销程序。
除上述情况外，发行人其他利益相关方未发生变化。
（二）重大关联交易
1．重大关联交易
根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11640号”、“信会师报字[2020]第ZG10018号”《审计报告》及相关合同并经本所律师核查，发行人2019年7月至12月新增的重大关联交易情况如下：
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单位：万元关联方 关联交易内容 2019年7-12月大尚机电 销售电线电缆 1,094.44
合计1,094.44
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述关联交易的具体情况如下：
发行人在2019年初与大尚机电签订了框架性的《经销合同》，授权其为发行人的经销商，承销“起帆”牌电线电缆系列产品。
2. 偶发性关联交易
（1）关联担保的更新
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，新增的关联担保情况如下：
序号 担保合同编号 担保方 担保的债权内容
是否履行完毕
备注1 99025220109290105 周桂华 否2 9902522019290104
周桂幸及戴宝飞
否3 9902522019290103
周供华及张美君
否4 9902522019290102 庆智仓储
民生银行上海分行与发行人于2019年11月8日签订
了编号为“公借贷字第
9902522019290100号”的
《流动资金贷款借款合同》，约定发行人向其借款
10,000万元，借款期限自2019年11月26日至2020
年11月25日
否
为编号“9902522019290000”综合授信合同项下的具体
业务合同
5 31192194070043 庆智仓储否
6 31192194290043
周供华、周桂华、周桂幸、戴宝飞及张美君
上海农商银行青浦支行与发行人于2019年9月18日
签订了编号为“31192194010043”的《借款合同》，约定发行人向其借款15,000万元，借款期限自2019年9月19日至2020
年9月18日
否
—
7 121XY2019020081
周供华及
张美君
招商银行股份有限公司上海分行于2019年8月28日
否—
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序号 担保合同编号 担保方 担保的债权内容
是否履行完毕
备注8 121XY2019020081 周桂华 否9 121XY2019020081
周桂幸及戴宝飞
与发行人签订了编号为“121XY2019020081”的《授信协议》，约定在2019年8月28日至2020年8月
27日期间向发行人提供至多4,000万元的融资额度
否
10 31192194410050
周桂华、周桂幸、周供华、戴宝飞及张美君
上海农商银行青浦支行于2019年10月15日与池州起帆签署《借款合同》，约定
发行人向其借款5,000万元，借款期限自2019年10月17日至2020年10月16
日
否
为编号“31192194170050”最高额融资合同项下的具体
业务合同
11 31192194410050
周桂华、周桂幸、周供华、戴宝飞及张美君
上海农商银行青浦支行于2019年10月12日与池州起帆签署《最高额融资合同》，约定在2019年10月17日至2022年10月16日期间向发行人提供至多5,000万
元的融资额度
否 —
Y2983520192801340
庆智仓储
庆智仓储于2019年12月24
日与上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）金山支行签署《权利质押合同》，约定以定期存单为发行人3,800万元借
款提供质押担保
否 —
#p#分页标题#e#2．与其他利益相关方之间的重大交易根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11640号”、“信会师报字[2020]第10018号”《审计报告》及相关合同并经本所律师核查，发行人在2019年7月至12月与利益相关方之间新增的重大交易情况如下：
单位：万元利益相关方 交易内容 2019年7-12月
易欢实业 销售电缆产品 1,991.21杭州通乘电线电缆有限公司 销售电缆产品 3,027.81
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利益相关方 交易内容 2019年7-12月宁波佳通电线电缆有限公司 销售电缆产品 792.17
合计5,811.19根据发行人的说明并经本所律师核查，上述交易的具体情况如下：
发行人与杭州通乘电线电缆有限公司、易欢实业及宁波佳通电线电缆有限公司签订框架性的《经销合同》，授权其为发行人的经销商，承销“起帆”牌电线电缆系列产品。
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日的关联交易均按照公司的关联交易管理制度履行了关联交易的事先审议程序，且上述关联交易是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的，该等交易合法、有效、公允，不存在损害发行人利益及其他非关联股东利益的情况。
（四）关联交易决策制度
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（五）关于规范和减少关联交易的措施
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人周供华、周桂华及周桂幸及持股5%以上的股东何德康及赵杨勇出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》未发生变化。
（六）同业竞争
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（二）
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经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与发行人主营业务相同或相似的业务。发行人的共同实际控制人周供华、周桂华及周桂幸出具的《关于避免同业竞争的承诺函》未发生变化。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书（更新稿）》中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人对外投资情况未发生变化。
（二）土地使用权
经本所律师核查，池州起帆于2019年10月12日将其持有的“皖（2019）池州市不动产权第0002103号”土地使用权为“31192194010050”《借款合同》向上海农商银行青浦支行提供抵押担保。
除上述情况外，发行人及其子公司土地使用权未发生其他变化。
（三）房产情况
1. 房屋所有权
经本所律师核查，池州起帆于2019年10月12日将其持有的“皖（2019）池州市不动产权第0006471号”、“皖（2019）池州市不动产权第0006472号”、“皖（2019）池州市不动产权第0006473号”、“皖（2019）池州市不动产权第
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#p#分页标题#e#0006474号”、“皖（2019）池州市不动产权第0006475号”、“皖（2019）池州市不动产权第0006477号”、“皖（2019）池州市不动产权第0006478号”、“皖（2019）池州市不动产权第0006479号”的房屋所有权为“31192194010050”《借款合同》向上海农商银行青浦支行提供抵押担保。
除上述情况外，发行人及其子公司房屋所有权未发生其他变化。
2. 租赁房产
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁房产的变化情况如下：
陕西起帆租赁的位于西安国际港务区华南城五金机电区A区1街1栋2号房屋到期后续租，租赁期限自2019年9月30日至2021年9月30日。
除上述情况外，发行人及其子公司租赁房产情况未发生变化。
（四）在建工程
根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZG10018号”《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人在建工程账面价值为882,185.82元。
（五） 知识产权
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人知识产权情况变化如下：
1. 发行人除新增五项专利权外其余发生变化，具体新增情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日期
1 发行人
铁路用中压耐火
防水电缆
ZL 2018 2 2169959.4实用新型 2018.12.242 发行人 一种水上光伏电ZL 2018 2 2168740.2实用新型 2018.12.24
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序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日期
站用防水型直流
汇流线3 发行人
一种嵌入式金属屏蔽中压电力电
缆
ZL 2018 2 2247781.0实用新型 2018.12.264 发行人
一种电缆外护套
双侧印字设备
ZL 2018 2 2197808.X实用新型 2018.12.255 发行人
一种抗水树绝缘分相护套电力电
缆
ZL 2018 2 2213626.7实用新型 2018.12.26
2. 域名地址为shqfdl.com的证书续期后的到期日为2021年1月23日。
（六）发行人拥有的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具及电子设备。根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZG10018号”《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人固定资产净额为572,300,605.22元。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的知识产权及主要固定资产等不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人的注册商标、专利等知识产权是由发行人依法注册或受让取得；子公司由发行人出资设立；主要生产经营设备主要由发行人购买取得，上述财产权属明确，发行人合法拥有该等财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使没有受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本部分所称的重大合同是指，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行或将要履行的重要经销商合同及合同标的超过3,000万元的直销和1,000万元采购合同，或合同金额虽未超过上述金额但对发行人生产经营活动、未来发展
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（二）
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或财务状况具有重大影响的合同或者在报告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的合同。1．采购合同
单位：万元序号 合同相对方名称 交易内容 签订时间 合同号 合同金额
苏州容致金属科技有限公司
铜杆 2020.01.09 20200109 1,000.00
苏州容致金属科技
有限公司
铜杆 2020.01.03 20200103 1,004.00
安徽楚江高新电材有限公司
电工用铜线2020.01.06 Cj200106-09
2951.10（暂计，最终以实
际出库量计算）2．销售合同
（1）经销商合同
参照2019年经销合同的履行情况，预计2020年度整年销售金额超过8,000万元以上的正在履行的经销商合同的基本情况如下：
单位：万元序号 合同相对方名称 交易内容 合同编号 合作期限 2019年度金额
上海通喜实业有限
公司
销售电线电缆QF-SH001-2
2020.01.01-20
20.12.31
8,086.24
上海升炫电线电缆有限公司
销售电线电缆QF-SH005-1
2020.01.01-20
20.12.31
8,423.46
上海瑾先电线电缆有限公司
销售电线电缆QF-SH019
2020.01.01-20
20.12.31
8,508.58
上海睿彬电气成套设备有限公司
销售电线电缆QF-SH003-1
2020.01.01-20
20.12.31
8,564.35
上海昊琪电器成套有限公司
销售电线电缆QF-SH002
2020.01.01-20
20.12.31
9,360.25
上海楷芹实业有限
公司
销售电线电缆QF-SH001-3
2020.01.01-20
20.12.31
10,078.53
上海白竹实业有限
公司
销售电线电缆QF-SH001-4
2020.01.01-20
20.12.31
10,090.42
上海揆喜电线电缆
有限公司
销售电线电缆QF-SH008
2020.01.01-20
20.12.31
11,325.16
上海子奕实业有限
公司
销售电线电缆QF-SH025
2020.01.01-20
20.12.31
11,413.89
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序号 合同相对方名称 交易内容 合同编号 合作期限 2019年度金额
上海单牟电线电缆
有限公司
销售电线电缆QF-SH007
2020.01.01-20
20.12.31
11,439.94
上海印北建材有限
公司
销售电线电缆QF-SH001-6
2020.01.01-20
20.12.31
11,552.65
上海宇畅电线电缆有限公司
销售电线电缆QF-SH003
2020.01.01-20
20.12.31
12,259.09
上海戴帆电线电缆
有限公司
销售电线电缆QF-SH014-2
2020.01.01-20
20.12.31
13,169.51
上海通轩实业有限
公司
销售电线电缆QF-SH001
2020.01.01-20
20.12.31
27,374.02
（2）正在履行的金额超过3,000万元以上的直销合同
单位：万元序号 合同相对方名称 交易内容 签订时间 合同号 合同金额
中铁二局集团有限
公司
销售电力电缆2019.12.30
ZTEJ-KJ2019-03-DYDL-01-02
5,565.32
3．借款及担保合同经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的借款及担保合同详见本补充法律意见书“附件一：发行人新增的正在履行的借款及担保合同”。
4．最高额融资及综合授信合同经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的借款及担保合同详见本补充法律意见书“附件二：发行人新增的正在履行的最高额融资及综合授信合同”。
5．融资租赁合同经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人《融资租赁合同》情况未发生变化。6．《保荐协议》及《主承销协议》
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（二）
5-1-21
#p#分页标题#e#经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的《保荐协议》及《主承销协议》未发生变化。本所律师认为，发行人的上述合同合法有效，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的风险。
（二）侵权之债
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）金额较大的其他应收款及其他应付款
1．其他应收款
根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZG10018号”《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人的其他应收款期末账面余额为20,189,809.89元，截至2019年12月31日余额前五名的其他应收款情况如下：
名称 金额（元） 账龄 占其他应收款总额比例 性质或内容中铁建电气化局集团科技有限公司
1,857,000 1年以内9.18% 保证金中国电能成套设备有
限公司
1,200,000 1年以内5.93% 保证金国网浙江浙电招标咨询有限公司
1,200,000 1年以内5.93% 保证金国信招标集团股份有
限公司
1,200,000 1年以内5.93% 保证金连云港石化有限公司 1,000,000 1年以内4.94% 保证金
合计6,457,000—
31.91%
—经发行人提供的相关文件并经本所律师核查，上述其他应收款发生的原因具体如下：
（1）中国铁建电气化局集团有限公司委托中铁建电气化局集团科技有限公
司为其新建丽江至香格里拉铁路“四电”系统集成工程、新建盐城至南通铁路“四
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（二）
5-1-22
电”系统集成及动车所站后工程及新建渝怀铁路涪陵至梅江段增建第二线站后工程所项目需物资进行招标。根据招标文件，参加投标的条件之一是需要支付一定的保证金，因此发行人支付了上述保证金。
（2）国家电力投资集团有限公司物资装备分公司委托中国电能成套设备有
限公司为其二〇一九年度第八十八批集中招标（第四批电缆）项目进行招标。根据招标文件，参加投标的条件之一是需要支付一定的保证金，因此发行人支付了上述保证金。
（3）国网浙江省电力有限公司委托国网浙江浙电招标咨询有限公司为其
2019年第二次配网物资项目进行招标。根据招标文件，参加投标的条件之一是需要支付一定的保证金，因此发行人支付了上述保证金。
（4）中铁建昆仑地铁投资建设管理有限公司及中铁建昆仑资产管理有限公
司委托国信招标集团股份有限公司为其成都地铁6号线一、二期工程低压电缆采购项目进行招标。根据招标文件，参加投标的条件之一是需要支付一定的保证金，因此发行人支付了上述保证金。
（5）连云港石化有限公司为其320万顿/年轻烃综合利用加工项目所需的仪
表电缆进行招标。根据招标文件，参加投标的条件之一是需要支付一定的保证金，因此发行人支付了上述保证金。2．其他应付款根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZG10018号”《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人的其他应付款期末账面余额为757,282.36元。根据发行人的说明，截至2019年12月31日余额前五名的其他应付款情况如下：
名称 金额（元） 账龄 占其他应付款总额比例 性质或内容员工报销款 412,761.16 1年以内54.51% 报销款上海国缆检测中心
有限公司
152,760.002-3年
20.17%
保证金
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（二）
5-1-23
名称 金额（元） 账龄 占其他应付款总额比例 性质或内容
湖州市南浔弘鑫铜
业有限公司
100,000.001年以内
13.21%
押金上海冬瑞物流有限
公司
50,000.00 1年以内
6.60%
押金应付职工工伤及医疗保险费用
33,761.201年以内
4.46%
应付职工工伤及医疗保
险费用合计749,282.36— 98.95% —经发行人提供的资料并经本所律师核查，上述其他应付款发生的原因具体如下：
（1）发行人应对发行人员工先行垫付交通费、住宿费、餐饮费及招待费等
因履行工作职责而发生的费用的报销款。
（2）2017年10月1日，发行人与上海国缆检测中心有限公司签订《厂房
租赁合同》，约定发行人将位于金山区张堰镇振康路233号处的厂房租赁给上海国缆检测中心有限公司使用，为保障租赁合同的履行，其支付给发行人152,760.00元保证金。
（3）2019年3月29日，发行人与湖州市南浔弘鑫铜业有限公司签署《废
旧物资销售合同》，约定由湖州市南浔弘鑫铜业有限公司向发行人回收发行人生产经营过程中产生的废旧物，为此其需要向发行人支付10万元的保证金。
（4）2019年1月2日，发行人与上海冬瑞物流有限公司（以下简称“冬瑞
物流”）签署合同编号为“QFWL201828”《运输服务合同》，合同约定冬瑞物流为发行人提供安徽省境内的物流运输服务。为保证合同的履行，冬瑞物流需要向发行人支付5万元作为合同履约的保证金。
（5）工伤保险基金及医疗保险基金将发行人部分职工应得的报销款汇入发
行人账户，因此发行人需要向其部分职工支付工伤及医疗的报销费用。
综上，经本所律师核查，发行人上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，合法有效。
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（二）
5-1-24
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人未进行合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人目前不存
在其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为及计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未对其《公司章程》以及《公司章程（草案）》进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人未对组织机构进行调整。
（二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则进行修订。
（三）经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法
#p#分页标题#e#律意见书出具之日，发行人共召开董事会1次。经本所律师核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人董事会召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；董事会决议内容及签署合法、合规、真实、有效；董事会授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人未对其董事会各专门委员会的议事规则进行修订。
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（二）
5-1-25
十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员情况
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况变化如下：
1. 发行人独立董事唐松由上海财经大学会计学院副教授调整为教授。
2. 管子房同时为吴江经济技术开发区大吉大利日用品商贸行的主要经营者。
除外，发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况未发生变化。
（二）董事、监事和高级管理人员的变动情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人第二届董事会成员、监事会成员及高级管理人员未发生变化。
本所律师认为，发行人上述董事、监事和高级管理人员目前的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的主要税种和税率
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主要税种及税率情况如下：
税种 计税依据 税率增值税
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的
进项税额后，差额部分为应缴增值税
17%、16%、13%、
9%、5%城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 5%、7%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%、20%
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（二）
5-1-26
（二）发行人子公司享受的税收优惠
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司陕西起帆、起帆电商及起帆技术所享有的税收优惠政策依据发生变化，现依据的政策具体如下：
根据中国财政部及中国国家税务总局联合颁布的“财税[2019]13号”《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》的规定，自2019年1月1日至2021年12月31日期间，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
（三）政府补贴
经本所律师核查，自2019年6月30日至2019年12月31日，发行人新增的政府补贴情况如下：
序号 收款单位 项目名称 依据文件 金额（元）
1 起帆电缆
上海市商务委员会
开拓金
上海市商务委员会及上海市财
政局联合颁布的“沪商财[2016]376号”《上海市外经贸发展专项资金（中小企业国际市
场开拓资金）实施细则》
10,000
2 起帆电缆
军民融合发展专项
奖金
中共上海市委军民融合发展委
员会办公室下发的“沪融办[2019]13号”《关于组织申报2019年度上海市军民融合发 展
专项项目的通知》
600,000
3 起帆电缆 改制上市奖
金山区人民政府经济委员会颁发的“金经委[2017]63号”《金
山区推进企业改制上市工作实
施意见》
500,000
4 起帆电缆 失业稳岗补贴
上海市社会与保障局颁发的“沪人社规[2019]34号”《关于做好
本市稳就业工作有关事项的通
知》
412,2155 起帆电缆
院士专家工作站奖
金
上海市金山区科学技术委员会下发的《金山区关于进一步加强
150,000
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（二）
5-1-27
序号 收款单位 项目名称 依据文件 金额（元）
院士专家工作站建设的实施意
见（试行）》及《关于开展2018-2019年金山区院士专家工
作站评估工作的通知》6 起帆电缆 专利申请补贴
金山区人民政府颁布的“金府发[2016]6号”《金山区关于进一步鼓励科技创新的若干政策规定》及“金科[2016]15号”《金山区关
于进一步鼓励科技创新的若干
政策规定实施细则》
5,000
7 起帆电缆 星级学会奖金
金山区科学技术学会下发的《2019年金山区科协所属学（协）会星级学会评估会通知》
10,0008 起帆电缆
知识大赛及场馆改
建补贴
金山区科学技术委员会《第32次主任办公会纪要》
45,0009 起帆电缆 区长质量奖
金山区人民政府下发的“金府规发[2017]1号”《金山区区长质
量奖管理办法》
500,000
10 起帆电缆 职工培训补贴
上海市金山区人力资源与社会保障局、财政局、教育局及总工会联合颁发的“金人社[2016]14号”《金山区关于使用地方教育
附加专项资金支持企业开展职
工培训补贴的操作办法》
75,630
11 起帆电缆 节能减排专项补贴
上海市发展与改革委员会下发的“沪发改环资[2019]83号”《关
于下达本市2019年节能减排专项资金安排计划（第五批）的通
知》
100,000
12 池州起帆
半导体基地奖金及
补贴
池州市省级半导体基地建设推进工作办公室下发的“池基地办
[2019]10号”《关于组织开展
2019年度省级半导体基地奖补
资金申报工作的通知》
1,470,309
13 池州起帆
半导体基地奖金及
补贴
池州市省级半导体基地建设推进工作办公室下发的“池基地办
[2019]10号”《关于组织开展
2019年度省级半导体基地奖补
资金申报工作的通知》
1,400,000
14 池州起帆
新录用岗前技能培
训补贴
池州市贵池区财政局及人力资源和社会保障局联合下发的“贵人社秘[2019]102号”《2019年
贵池区企业新录用人员岗前技
能培训实施意见》及《2019年
贵池区普通劳动者就业技能培
训实施意见》
115,200
15 起帆电商 政府补助
上海金山第二工业区经济小区
出具的《产业扶持相关政策》
66,734合计5,460,088
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（二）
5-1-28
经核查，本所律师认为，发行人依据有权政府部门出具的通知、证明或文件所享受的上述财政补贴事项，合法、有效。
（四）发行人报告期内分红的个人所得税代扣代缴情况
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未进行利润分配。
（五）税务相关的行政处罚
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司没有受到相关税务主管部门的行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障
（一）环境保护
#p#分页标题#e#经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司生产经营活动和募投项目符合有关环境保护的要求，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量标准和服务规范，未因违反产品质量标准、服务规范和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
（三）劳动用工与社会保障
1．劳动用工
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（二）
5-1-29
经本所律师抽查发行人与其员工签订的劳动或劳务合同，截至2019年12月31日，发行人及其子公司员工人数共2,238名。
2．社会保险
截至2019年12月31日，发行人及其子公司已为在职的2,213名员工缴纳社会保险，发行人及其子公司未为员工缴纳社会保险的情况如下：
未缴纳社会保险的员工类型 人数
未缴纳社会保险员工人数占员工总人数
的比例（%）退休返聘14 0.63新入职8 0.36自愿放弃缴纳2 0.09异地缴纳1 0.04合计 25 1.12
就发行人及其子公司为员工缴纳社保的情况，各所属社会保险和住房公积金相关管理部门已分别出具证明，确认发行人及其子公司未因违反社会保险和住房公积金相关法律、法规和规章而受到处罚的情形。
就发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险事宜，发行人控股股东及实际控制人周供华、周桂幸及周桂华承诺：“如公司及其子公司因在社保、公积金执行方面不符合相关规定而被行政主管机关或相关机构要求补缴或被行政处罚的，本人将对公司及其子公司因此类问题而遭受的经济损失或需承担的责任进行充分补偿，使公司及其子公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的财务状况。”
3．住房公积金
截至2019年12月31日，发行人及其子公司已为2,213名员工缴纳住房公积金，发行人及其子公司未为员工缴存住房公积金的情况如下：
未缴纳住房公积金的员工类型 人数
未缴纳住房公积金员工人数占总员工人
数的比例（%）退休返聘13 0.58新入职4 0.18
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（二）
5-1-30
未缴纳住房公积金的员工类型 人数
未缴纳住房公积金员工人数占总员工人
数的比例（%）自愿放弃7 0.31异地缴纳1 0.04合计 25 1.12
就发行人及其子公司为员工缴存住房公积金的情况，各所属住房公积金管理中心已分别出具证明，确认发行人及其子公司最近三年不存在因违反国家住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
就发行人及其子公司未为部分员工缴存住房公积金事宜，发行人控股股东、实际控制人周供华、周桂华及周桂幸承诺：“如公司及其子公司因在社保、公积金执行方面不符合相关规定而被行政主管机关或相关机构要求补缴或被行政处罚的，本人将对公司及其子公司因此类问题而遭受的经济损失或需承担的责任进行充分补偿，使公司及其子公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的财务状况。”
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因违反有关劳动用工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用没有发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标没有发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（二）
5-1-31
1．发行人尚未了结的诉讼、仲裁情况经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在正在履行的金额超过500万元的重大仲裁及诉讼。2．发行人及其子公司的行政处罚情况经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在行政处罚。
（二）持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）发行人及其董事、监事和高级管理人员
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经本所律师核查，对发行人《招股说明书（更新稿）》中引用《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书（更新稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、其他需要说明的事项
（一）发行人本次发行上市后的利润分配政策
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（二）
5-1-32
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未对《公司章程（草案）》及《上海起帆电缆股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》中的利润分配政策作出调整。
（二）股东未来分红回报规划
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未对《上海起帆电缆股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》作出调整。
二十三、结论意见
#p#分页标题#e#综上，本所律师认为，除尚需取得中国证监会的核准和上交所同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》关于首次公开发行股票并上市的各项程序性和实质性条件的要求；发行人不存在影响本次发行上市的法律障碍；《招股说明书（更新稿）》引用的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一》及本补充法律意见书中的内容适当。
（以下无正文）
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（二）
5-1-33
（本页无正文，为《上海嘉坦律师事务所关于上海起帆电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》之签署页）
本法律意见书于二〇二〇年二月 日出具，正本陆份，无副本。
上海嘉坦律师事务所
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
卢超军 徐 涛
____________________
金 剑
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（二）
5-1-34
附件一：
发行人新增的正在履行的借款及担保合同表1：新增的正在履行的借款合同序号 合同名称合同编号 借款人贷款人借款金额（万元）年利率 借款期限 担保情况
流动资金贷款借款
合同
公借贷字
第990252201
9290100
号
发行人
民生银行上海分行
10,000 4.65%
2019.11.26-20
20.11.25
（1）上海融翰电气有限公司与民生银行上海分行签
署编号为“9902522019290101”的《抵押合同》，上海融翰电气有限公司将权属证书号为“沪房地青字（2010）第007046号”房产抵押给民生银行上海分行；（2）周桂华与民生银行上海分行签订编号为“99025220109290105”的《保证合同》；（3）周桂幸及戴宝飞与民生银行上海分行签订编号为“9902522019290104”的《保证合同》；（4）周供华、张美君与民生银行上海分行签订了编号为“9902522019290103”的《保证合同》；（5）庆智仓储与民生银行上海分行签订了编号为“9902522019290102”的《保证合同》。
借款合同
311921940
10043
发行人
上海农商银行青浦支
行
15,000 5.25%
2019.09.19-20
20.09.18
（1）池州起帆及庆智仓储与上海农商银行青浦支行
签订编号为“31192194070043”的《保证合同》；（2）周供华、周桂华、周桂幸、戴宝飞及张美君与上海农商银行青浦支行签订编号为“31192194290043”《个人保证担保函》。
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（二）
5-1-35
序号 合同名称合同编号 借款人贷款人借款金额（万元）年利率 借款期限 担保情况
借款合同
311921940
10050
池州起帆
上海农商银行青浦支
行
5,000 5.25%
2019.10.17-20
20.10.16
（1）发行人与上海农商银行青浦支行签订编号为
“31192194100050”的《最高额保证合同》；（2）池州起帆与上海农商银行青浦支行签订编号为“31192194110050”《最高额抵押合同》；（3）周桂华、周桂幸、周供华、戴宝飞及张美君与上海农商银行青浦支行签订编号为“31192194410050”《个人最高额保证担保函》
流动资金借款合同
98352019280134
发行人
浦发银行金山支行
3,800 4.125%
2019.12.25-20
20.12.24
庆智仓储与浦发银行金山支行签署编号为“Y29835201928013401”《质押合同》
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（二）
5-1-36
表2：新增的正在履行的担保合同
序号 合同名称合同编号 担保人 担保情况 被担保人
担保金额（万元）
被担保债务期限
债权人 对应主合同
保证合同
311921940
70043
池州起帆
以其财产为发行人与上海农商银行青浦支行签署的编号“31192194010043”《借款合同》提供担保
发行人15,000
2019.09.19-2020.09.18
上海农商银行青浦支行
编号为“31192194010043”
《借款合同》
最高额保
证合同
311921941
00050
发行人
以其财产为池州起帆与上海农商银行青浦支行签署的编号“31192194010050”《借款
合同》提供担保
池州起帆5,000
2019.10.17-2022.10.16
上海农商银行
青浦支行
编号为“31192194010050”《借款合同》
最高额抵
押合同
32191194110050
池州起帆
以编号为“皖（2019）池州市不动产权第0002103号”、“皖（2019）池州市不动产权第0006471号”、“皖（2019）池州市不动产权第0006472号”、“皖（2019）池州市不动产权第0006473号”、“皖（2019）池州市不动产权第0006474号”、“皖（2019）池州市不动产权第0006475号”、“皖（2019）池州市不动产权第0006477号”、“皖（2019）池州市不动产
池州起帆5,000
2019.10.17-2022.10.16
上海农商银行
青浦支行
编号为“31192194010050”
《借款合同》
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（二）
5-1-37
权第0006478号”、“皖（2019）
池州市不动产权第0006479号”的土地及房屋提供抵押
担保
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（二）
5-1-38
附件二：
发行人新增的正在履行的最高额融资/综合授信合同
序号 合同名称 合同编号 借款人贷款人 金额（万元）借款期限担保情况
《授信协
议》
121XY201
9020081
发行人
招商银行上海分行
4,000
2019.08.28-2020.08.2
（1）周供华及张美君与招商银行上海分行签订编号为
“121XY2019020081”《最高额不可撤销担保书》，以其全部财产为综合授信协议提供担保；（2）周桂华与招商银行上海分行签订编号为“121XY2019020081”《最高额不可撤销担保书》，以其全部财产为综合授信协议提供担保；（3）周桂幸及戴宝飞与招商银行上海分行签订了编号为“121XY2019020081”《最高额不可撤销担保书》，以其全部财产为综合授信协议提供担保
《最高额融
资合同》
311921941
70050
池州起
帆
上海农商银行青浦支
行
5,000
2019.10.17-2022.10.1
（1）发行人与上海农商银行青浦支行签订编号为“31192194100050”的
《最高额保证合同》；（2）池州起帆与上海农商银行青浦支行签订编号为“31192194110050”《最高额抵押合同》；（3）周桂华、周桂幸、周供华、戴宝飞及张美君与上海农商银行青浦支行签订编号为“31192194410050”《个人最高额保证担保函》
《综合授信
合同》
990252201
9290000
发行人
民生银行上海
分行
10,000
2019.11.19-2020.11.1
本综合授信合同额度提用时，需上海融翰电气有限公司、庆智仓储、周桂华、周供华、周桂幸、张美君及戴宝飞提供担保
上海嘉坦律师事务所
关于上海起帆电缆股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之补充法律意见书（三）
二〇二〇年四月
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（三）
10-4-3-1
上海嘉坦律师事务所关于上海起帆电缆股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之补充法律意见书（三）致：上海起帆电缆股份有限公司
#p#分页标题#e#上海嘉坦律师事务所接受上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，担任贵公司本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就贵公司本次发行上市于2019年5月10日出具了《上海嘉坦律师事务所关于上海起帆电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海嘉坦律师事务所关于上海起帆电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年8月13日出具了《上海嘉坦律师事务所关于上海起帆电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2020年2月4日出具了《上海嘉坦律师事务所关于上海起帆电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》。现根据中国证券监督管理委员会发行监管部于2020年4月7日下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《工作函》”），出具本补充法律意见书。
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（三）
10-4-3-2
本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并使用，如《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的法律意见与本补充法律意见书中的法律意见内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩短语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。《法律意见书》中的律师声明事项适用于本补充法律意见书。本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、关于新冠疫情影响。请发行人说明并披露: （1）新冠疫情对发行人近
期生产经营及财务状况的影响，包括但不限于发行人停工及开复工程度、日常订单及重大合同的履行是否存在障碍、预计2020一季度及上半年的生产经营数据（产能、产量及销量）及财务数据、同比变化情况，是否存在影响发行人持续经营能力的重大不利变化；（2）如疫情对发行人有重大影响，说明该等影响是暂时性或阶段性的，发行人拟采取的应对措施，未来是否能够扣转并恢复正常状态，是否对全年经营业绩产生重大不利影响，是否对发行人的持续经营能力产生重大不利影响；（3）相关信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构、发行人律师和申报会计师发表核查意见。（《工作函》第二题）
（一）新冠疫情对发行人持续经营能力未产生重大不利影响
2020年春节假期期间，国内新型冠状病毒肺炎疫情发展迅速。截至本补充法律意见书出具之日，国内疫情状况有所遏制，但尚未完全消除。经本所律师核查，发行人的主要经营场所位于上海市及安徽省池州市，均为非重点疫区；产品销售
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（三）
10-4-3-3
区域主要在华东地区，湖北等重点疫区客户较少且规模较小。受本次疫情影响，存在下游客户复工延迟、物流服务延滞等因素，使得发行人第一季度产品销量短期内下滑，但对生产采购方面影响较小。
经本所律师核查，有关发行人停工及开复工程度、日常订单及重大合同的履行情况、2020年一季度及上半年的生产经营数据具体情况如下：
1．停工及开工复工程度
（1）金山工厂
根据上海市人民政府于2010年1月27日发布的《关于延迟上海市企业复工和学校开学紧急通知》的规定，本市区域内各类企业不早于2月9日24时前复工。涉及保障城市运行必需（供水、供气、供电、通讯等行业）、疫情防控必需（医疗器械、药品、防护品生产和销售等行业）、群众生活必需（超市卖场、食品生产和供应等行业）及其它涉及重要国计民生的相关企业除外。根据上海市金山区张堰镇疫情防控指挥部及上海市金山区张堰镇办公室于2020年2月11日下发的《企业复工通知单》，发行人可以保有一定程度的生产能力，因此金山工厂于2020年2月11日起，已开始了小规模的生产经营活动。
根据发行人提供的到岗人员统计清单，除76名湖北籍员工外，金山工厂的生产人员已于2月中旬陆续返沪，根据上海市政府关于防控疫情的政策，返沪人员需要隔离居家14天；因此，金山工厂的大部分员工已于3月中上旬完成了居家隔离的要求。此外，发行人也已于2020年2月29日根据《上海企业复工指南》的规定完成了复工备案，发行人已于2020年2月29日开始基本复工。
根据本所律师对发行人董事长的访谈，结合返沪人员数量、公司产能和订单情况，金山工厂的生产能力已基本满足销售需求，已实现了基本复工的状态。因此，新冠疫情在上述期间的对发行人金山工厂的生产影响较小。
（2）池州工厂
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（三）
10-4-3-4
根据池州市安全生产委员会办公室于2020年2月3日发布的“池安办[2020]6号”《池州市安全生产委员办公室会关于扎实做好疫情防控期间复产复工企业安全生产工作的紧急通知》的规定，市内各类企业不早于2月9日（正月十六）24时前复工。涉及保障城乡运行必需（供水、供气、供热、供电、通讯等行业）、疫情防控必需（医疗器械、药品、防护品生产和销售等行业）、群众生活必需（超市卖场、食品生产和供应等行业）及其它涉及重要国计民生的相关企业除外。根据安徽池州高新技术产业开发区管理委员会于2020年2月9日作出的批复，池州起帆自2020年2月10日可复工。
#p#分页标题#e#根据本所律师访谈池州工厂的相关负责人及发行人出具的说明，报告期内，发行人在春节期间的开工率较低；池州工厂的生产人员以当地人员为主（安徽池州籍员工人数占池州工厂总员工人数的80%）。池州工厂在考虑到疫情防控的需要，结合公司产能和订单情况，自2020年2月10日起陆续安排池州籍工人复产，随着疫情逐渐得到有效控制，除湖北籍的剩余员工已陆续返岗并于3月中上旬实现完全复工状态，因此，新冠疫情在上述期间对池州工厂生产影响较小。
2．日常订单及重大合同的履行是否存在障碍
根据本所律师访谈发行人董事长，了解到受疫情发展影响，春节假期延长，下游客户复工延迟，同时受道路封锁影响，产品发货受阻，发行人在2月份的销量有所下滑；但随着疫情影响减小，下游客户在3月份已实现逐步恢复经营及开工，除湖北等少数重点疫区外，其他地区的道路封锁状况逐渐解除，物流恢复正常，发行人的销售状况逐步好转。
3．2020年一季度及上半年的生产经营数据及财务数据预测
根据本所律师访谈发行人董事长及发行人提供的相关文件，发行人在2020年一季度及上半年的生产经营数据及财务数据预测如下：
（1）2020年一季度生产经营数据及财务数据预测
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（三）
10-4-3-5
发行人在2020年一季度实现销量24,500.00万吨万吨（含铜量），受下游客户开工率低、物流运输延滞等因素影响，较去年同期下降8.00%；受疫情期间直销客户订单产品结构的影响，发行人2020年一季度实现产量33,700.00万吨（含铜量），较全年同期有所增长，具体情况如下：
项 目 数量 同比产能（万公里） 38.47 16.13%产量（含铜量，万吨） 33,700.00 14.15%销量（含铜量，万吨） 24,500.00 -8.00%注：2020年第一季度与2019年第一季度相比，生产和销售的产品结构相差较大，使用公里作为计量单位差异较大，不具有可比性，因此使用含铜量进行比较。
发行人2020年第一季度预计实现营业收入134,000万元，较去年同期降低
12.90%。发行人营业收入有所下降，一方面受疫情影响销售量下滑8.00%（含铜
量），另一方面，2020年第一季度原材料铜价波动较大，铜材市场平均价格下滑
7.29%，受铜价下跌影响，发行人销售价格也有所下降。
在净利润方面，铜材价格下行一方面有利于降低营业成本，毛利率有所上升；另一方面短期内大幅下降对存货产生减值压力，综合两者因素影响，发行人第一季度扣非后净利润同比上升8.23%。
（2）2020年上半年生产经营数据及财务数据预测
目前国内疫情影响逐步减弱，下游客户逐渐开工，发行人的经营业务逐步恢复正常，随着国内“新基建”等有利政策的不断出台，预计2020年上半年产销量、销售收入及净利润等财务指标将不断改善。新冠疫情短期内对发行人销售收入产生一定影响，对持续经营能力未产生重大不利变化。
发行人上半年经营数据及财务数据具体情况如下：
项 目 数量/金额 同比产能（万公里） 77.33-80.85 10%-15%产量（万公里） 75.99-79.45 10%-15%
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（三）
10-4-3-6
项 目 数量/金额 同比销量（万公里） 73.39-76.73 10%-15%营业收入（亿元） 36.10-37.81 5%-10%扣非后净利润（亿元） 1.46-1.53 10%-15%
（二）疫情影响为暂时性或阶段性的，已采取必要的解决措施，对全年业
绩和持续经营能力不会产生重大负面影响
1．疫情对发行人生产经营的影响是暂时性的经本所律师核查，本次疫情对发行人正常生产经营活动仅造成短期、暂时性影响，主要为下游客户复工时间较往年有所延迟、货物运输不够顺畅等因素导致公司销售收入出现暂时性下滑。3月份开始除湖北等重点疫区外，其他地区的新增确诊人数较少，疫情防控效果较好。下游客户均陆续复产开工，物流状况大幅改善，发行人的销售状况也同步呈现趋好态势。2．发行人采取的必要应对措施根据本所律师访谈发行人董事长、核查发行人提供的相关文件，发行人为抗击疫情作出了如下措施：
（1）发行人按照各级政府要求及公司实际情况，积极参与武汉方舱医院、
上海公共卫生临床中心应急病房、北京小汤山医院扩建、西安公共卫生中心、徐州传染病应急病房及南通新冠肺炎应急隔离备用病房等建设项目，保障相关应急设施及时交付使用。
（2）发行人在应战“抗疫救灾”的同时，第一时间成立了疫情防控处置工
作领导小组，加强内部管理、统筹安排疫情防控工作，全力保障员工健康和安全，及时启动员工每日疫情信息统计工作；安排部署积极参与地方政府疫情防控工作。截至本补充法律意见书出具之日，公司员工未发现感染新型冠状病毒肺炎的情况。针对疫情影响，发行人从生产、采购、销售等方面采取了积极的应对措施，有效缓解疫情对公司造成的短期影响。
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（三）
10-4-3-7
（3）为了确保疫情期间发行人的应急生产和复工后的稳定生产，避免员工
感染肺炎病毒，公司要求：1）发行人要求返工人员严格执行当地政府规定的居家隔离政策；2）发行人对上、下班员工严格检测体温，执行“日报告”“零报告”制度；3）发行人严格限制外来人员入厂，送货车辆严格消毒，且最大程度降低司乘人员与厂区人员接触程度；4）发放疫情防控指导手册，帮助员工正确进行疫情个人防护，减少感染风险等。
（4）随着疫情的持续发展，发行人及时调整采购战略，在保证合理库存的
基础上，全力以赴确保后续生产物资的供应，公司采取了以下应对措施：1）发行人与供应商保持积极沟通交流，及时了解复工进度；2）针对物流运输问题，发行人协助供应商办理相关通行手续；3）及时了解各供货区域政府管控政策变化情况，对采购战略相应做出调整，同时积极开发解除管制地区的合格供应商。
（5）疫情发生后，发行人积极动态调整销售策略，采取了以下应对措施：1）
积极与主要客户进行沟通，妥善协调发货时间、物流运输等安排；2）发行人利用不同渠道向客户和潜在客户进行市场调研，全面了解下游行业开工复工进度、主要产品需求量、平均价格、应用领域等信息，形成市场调研报告，为后续市场开拓做好充分准备；3）发行人统一安排销售人员接受产品专业知识培训，对客户情况进行统计梳理，以便及时高效的为客户提供服务。
3. 疫情影响预计可以得到逆转，对全年业绩和持续经营能力不产生重大负
面影响
#p#分页标题#e#根据本所律师访谈发行人董事长、核查发行人提供的相关文件，发行人产品广泛应用于电力、家装、轨道交通、建筑工程等多个领域。受疫情影响，下游行业第一季度开工率较低，订单需求短期内减少，对发行人销售短期内可能产生一定程度的影响，但从电线电缆销售季节性来看，因下游行业受春节放假及天气影响放缓建设施工进度，呈现出一定的季节性特征，发行人在年初销售金额较小，总体影响有限。
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（三）
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发行人产品主要应用对的下游行业需求为刚性需求，不会因疫情的产生而消除，订单需求暂时受下游行业开工时间影响。另外，电线电缆作为国民经济中最大的配套行业之一，产品应用于国民经济的各个领域，被喻为国民经济的“血管”与“神经”，是各产业的基础。随着国内“新基建”等有利政策的不断出台，在疫情影响消除后，市场需求将逐步回升。从目前的市场供求关系来看，发行人的产品销售将恢复正常水平，2020年一季度减少的订单需求影响预计会在以后月份逐步抵减。随着下游行业逐步复工，发行人订单将逐步增加，发行人预计疫情影响将来可以得到扭转，不会对全年业绩产生重大负面影响，对持续经营能力未产生重大不利影响。
（三）信息披露真实、准确及完整
发行人已在《上海起帆电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》“第十一节 管理层讨论与分析“之“二/（一）营业收入分析”中进行了补充披露，相关信息披露真实、准确、完整。
（四）核查过程及核查结论
1．核查过程
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：（1）查阅了当地政府应急指挥部门准予发行人及池州起帆复工的通知单和审批意见；（2）查阅了发行人的《湖北籍员工返岗登记汇总表》；（3）查阅了发行人的《疫情防控工作手册》；
（4）本所律师实地查看了发行人复工后的生产经营情况；（5）对发行人总经理
进行了访谈，了解发行人停工、复产复工情况以及疫情对发行人生产、采购、销售等方面的影响；（6）取得了发行人2020年第一季度产能计算表、库存商品出入库明细、财务报表以及管理层对上半年预测的经营数据；（7）查阅了发行人“抗疫救灾”的相关订单；（8）关注国家卫生健康委员会官方网站及相关媒体关于疫情进展情况的报道；（9）查阅了上海市及池州市关于疫情防控的相关规定。
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（三）
10-4-3-9
2．核查意见截至本补充法律意见书出具之日，国内新冠疫情已得到较好控制，发行人已实现复产复工，随着下游客户逐步恢复经营及开工，发行人经营情况不断改善，预计上半年营业收入及净利润将进一步提高。因此，本所律师认为，新冠疫情未对发行人可持续经营能力产生重大不利影响，不会对发行人全年业绩产生重大负面影响；发行人就新冠疫情的影响已经在《上海起帆电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》中进行了补充披露，相关信息披露真实、准确、完整。
二、关于共同控制。周桂华、周桂幸和周供华分别持有发行人25.96%、
24.24%和24.24%的股权，三人共持有发行人74.44%的股权，三人并通过庆智
仓储间接持有发行人2.71%股权，为发行人控股股东、实际控制人。请发行人说明并披露:（1）实际控制人之间是否签署一致行动协议，实际控制人之间的分歧解决机制及相关安排；（2）如何维持控制权的稳定性。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。（《工作函》第八题）
（一）实际控制人之间已签署一致行动人协议并约定了分歧解决机制
经本所律师核查，周桂华、周桂幸及周供华已于2015年11月28日签署了《一致行动人协议》（以下简称“《一致行动人协议》”）。《一致行动人协议》中在第二条第六款中约定了相应的分歧解决机制：“若各方就相关事项经过充分沟通后仍无法达成一致时，各方应进行内部表决，内部表决时只能投赞成票或反对票，最后以其中两方一致的共同意见作为各方对外的一致意见。”因此，本所律师认为，周桂华、周桂幸及周供华已签署《一致行动人协议》，且明确约定了分歧解决机制。
（二）实际控制人维持控制权的稳定的相关措施
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（三）
10-4-3-10
经本所律师核查，周桂华、周桂幸及周供华合计控制发行人77.15%股份表决权，系发行人的共同实际控制人。发行人自整体变更为股份有限公司后，三人在发行人历次董事会及股东大会的表决意见均一致。因此，报告期内，发行人的控制权稳定。为进一步维持控制权稳定，三人采取了以下措施：
1．出具了有关于股份锁定及减持的相关承诺
周桂华、周桂幸及周供华已就股份锁定及未来股份减持所涉及的相关事宜作出了承诺，具体如下：“
1．自发行人股票上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不会促使发行人回购该部分股份。
2．发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），或者发行人上市后6个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），本人持有发行人上述股份的锁定期自动延长6个月。
3．在本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有的25%；离职后的六个月内，不转让所持有的公司股份。”
同时，周桂华、周桂幸及周供华共同控制的庆智仓储也相应出具了承诺函，具体如下：“
1. 自发行人股票上市交易之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管
理本公司直接持有的发行人股份，也不会促使发行人回购该部分股份。
2．发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（三）
10-4-3-11
#p#分页标题#e#项的，则作除权除息处理），或者发行人上市后6个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），本公司持有发行人上述股份的锁定期自动延长6个月。”
2．《一致行动人协议》已约定了有效期周桂华、周桂幸及周供华已于2015年11月28日签署了《一致行动人协议》，其中第四条第二款明确约定，周桂华、周桂幸及周供华的一致行动关系至三人均不再持有任何公司股权后自动终止。
因此，本所律师认为，周桂华、周桂幸及周供华已作出了相应的措施，对三人具有约束力，可以切实有效维持发行人控制权的稳定，符合《首发管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的相关规定。
（三）核查程序及核查意见
1．核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：（1）查阅了发行人共同实际控制人周桂华、周桂幸及周供华所签署的《一致行动人协议》；（2）分别访谈了发行人共同实际控制人周桂华、周桂幸及周供华；（3）查阅了发行人共同实际控制人周桂华、周桂幸、周供华及庆智仓储分别出具的《关于持股锁定的承诺函》及《关于减持意向的承诺函》；（4）查阅了发行人整体变更为股份有限公司至本补充法律意见书出具之日的全部董事会决议及股东大会决议。
2．核查意见
上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（三）
10-4-3-12
综上，本所律师认为，周桂华、周桂幸及周供华已签署《一致行动人协议》，且明确约定了分歧解决机制；为维持发行人控制权的稳定，三人已作出了相应的措施，可以切实有效维持发行人控制权的稳定。
三、关于关联交易。陈志远持有升隆塑料100%股权，其于2016年7月任
发行人副总经理。2016年和2017年发行人与升隆塑料的交易金额为657.08万元和377.82万元。发行人副总经理陈志远于2017年7月份将其持有的升隆塑料的100%股权转让给第三方。请发行人说明:（1）陈志远任副总经理的职责分工；发行人与升降塑料之间的交易是否违反公司章程或经股东大会同意，是否违反《公司法》第148条第一款第（四）项的规定；如是，是否执行第二款的规定；
（2）发行人与升隆塑料的交易价格是否公允；（3）陈志远于2017年7月份将
其持有的升隆塑料的100%股权转让给第三方，并且之后未再与升隆塑料发生交易的原因及合理性，是否真实转让，是否与发行人的供应商、客户之间存在业务或资金往来，是否为发行人代垫成本费用的情形。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。（《工作函》第九题）
（一）陈志远的职责
经本所律师核查，陈志远自担任发行人副总经理职位以来，2018年2月前主要负责发行人的企划和对外宣传工作，工作主要职责为：（1）负责公司企划和品牌推广方案的制定；（2）对媒体活动计划的审定，完成公司营销推广项目的整体策划创意、设计与提报；（3）发展公司的企业、产品、市场和管理文化；
（4）负责落实公司5S标准管理。2018年2月后，因发行人在池州投资设立池
州起帆，陈志远主要负责池州起帆的日常生产经营。
（二）发行人与升隆塑料之间的交易已经发行人相关程序审议通过
根据本所律师对发行人相关人士的访谈结果，发行人选择与升隆塑料采购主要原因为：（1）发行人早期生产规模相对较小，为了供货便捷且可有效节省物
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流成本，因此倾向于就近向升隆塑料采购拼股、填充料；（2）升隆塑料的生产经营主要位于上海市青浦区，主营业务为从事塑料制品的生产、加工。发行人于2016年8月30日整体变更为股份有限公司后，制定了包括《关联交易制度》在内的各项公司内控制度，因此，发行人分别于2017年6月15日及2018年6月1日召开了2016年年度股东大会及2017年年度的股东大会，审议通过或确认了发行人2016年度及2017年度的与升隆塑料之间的关联交易，决策程序符合《公司章程》的规定。因此，升隆塑料与发行人之间2016年度及2017年度的交易已经发行人股东大会审议通过或确认，决策程序符合《公司章程》的规定。本所律师认为，发行人与升隆塑料之间的交易不存在违反《公司法》第一百四十八条第一款第四项规定的董事、高级管理人员“违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易”的情形。
（三）发行人与升隆塑料之间的关联交易价格公允
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，报告期内，发行人向升隆塑料采购原材料价格根据同期市场价格确定，由于采购时点、采购数量、运输距离等因素不同，采购价格略有差异，总体采购价格与向非关联供应商采购价格差异较小，关联交易定价公允。具体情况如下：
年度 产品名称 价格 非关联方价格 差异率
拼股 4.29 4.45 -3.60%填充料 4.56 4.73 -3.59%2017年
比价产品金额占发行人当年向升隆塑料采购金额的比例
100.00%
同时，发行人独立董事审查了发行人报告期内的重大关联交易后认为，相关关联交易未损害公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交易协议文件的签订和决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易不存在
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损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范和减少关联交易的有效措施。
因此，本所律师认为，发行人与升隆塑料之间的关联交易价格公允。
（四）发行人未再与升隆塑料合作的原因
根据本所律师对发行人相关人士访谈结果，发行人于2017年后未再与升隆塑料合作主要原因为发行人为筹划上市，需要规范和减少关联交易。因此，发行人在已有订单履行完毕后，于2017年7月开始停止向升隆塑料采购，后续所需拼股、填充料主要向其他供应商进行采购。
（五）陈志远转让股权真实，升隆塑料不存在与发行人的供应商、客户之间
存在业务或资金往来，不存在为发行人代垫成本费用的情况
根据本所律师对相关人员的访谈结果，升隆塑料100%的股权的受让方为无关联第三方施大友。施大友主要从事采购高密度聚乙烯等原材料进行加工成拼股及填充料等塑料制品后对外出售。由于升隆塑料业务与其控制的其他企业之间存在一定的相似性和协同性。由于两人均为塑料制品的行业人士，经陈志远与施大友协商，陈志远将升隆塑料100%股权转让给了施大友。根据施大友与陈志远确认，升隆塑料100%股权的转让系两人真实意思表示，转让行为真实。
经本所律师走访发行人主要客户和供应商及升隆塑料唯一股东施大友、发行人相关负责人及陈志远的确认，升隆塑料与发行人的供应商、客户之间不存在业务或资金往来，亦不存在为发行人代垫成本费用的情形。
（六）核查程序及核查意见
1．核查程序
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#p#分页标题#e#就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：（1）查阅了发行人内部组织机构图及关于管理层职责分工的《管理手册》；（2）访谈了发行人总经理周供华、陈志远及施大友；（3）查阅了发行人《公司章程》、相关董事会决议、股东大会/股东会决议及独立董事意见；（4）查阅了发行人与升隆塑料之间于2016年及2017年的《采购协议》及发行人与非关联方同期的采购协议；（5）查阅了升隆塑料的全套工商档案；（6）查阅了陈志远与施大友签署的有关于转让升隆塑料100%股权的《股权转让协议》；（7）查阅了发行人副总经理陈志远的个人银行流水；（8）查阅了发行人2017年至2019年度的客户及供应商名单；（9）走访发行人主要客户及供应商。2．核查意见综上，本所律师认为，在发行人副总经理陈志远控制升隆塑料期间，升隆塑料与发行人之间的交易不存在违反《公司法》第一百四十八条第一款第四项的规定的情形；发行人与升隆塑料之间的关联交易价格公允；陈志远转让升隆塑料100%股权真实，升隆塑料与发行人的供应商、客户之间不存在业务或资金往来，不存在为发行人代垫成本费用的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海嘉坦律师事务所关于上海起帆电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》之签署页）
本法律意见书于二〇二〇年四月十日出具，正本陆份，无副本。
上海嘉坦律师事务所
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
卢超军 徐 涛
____________________
金 剑
上海嘉坦律师事务所
关于上海起帆电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市
之律师工作报告
二〇一九年五月
5-2-2
目 录
释义 ...... 4
第一部分 引言 ...... 8
一、律师事务所及经办律师简介 ...... 8
二、律师制作法律意见书和律师工作报告的过程 ...... 9
第二部分 正文 ...... 12
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 12
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 16
三、本次发行上市的实质条件 ...... 18
四、发行人的设立 ...... 25
五、发行人的独立性 ...... 30
六、发起人和股东 ...... 34
七、发行人的股本及其演变 ...... 42
八、发行人的业务 ...... 54
九、关联交易及同业竞争 ...... 65
十、发行人的主要财产 ...... 87
十一、发行人的重大债权债务 ...... 108
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 114
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 118
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 120
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 123
十六、发行人的税务 ...... 130
十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障 ...... 137
十八、发行人募集资金的运用 ...... 141
十九、发行人业务发展目标 ...... 143
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 148
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 150
二十二、其他需要说明的事项 ...... 150
5-2-3
二十三、结论意见 ...... 154
第三部分 签署页 ...... 155
附件一：发行人拥有的商标权情况 ...... 156
附件二：发行人拥有的专利权情况 ...... 158
附件三：发行人拥有的矿用产品安全标志证书情况 ...... 163
附件四：发行人正在履行的借款及担保合同 ...... 167
附件五：发行人正在履行的最高额融资/综合授信合同 ...... 175
5-2-4
释 义在本律师工作报告中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
发行人/公司/起帆电缆 指上海起帆电缆股份有限公司起帆有限 指
上海起帆电线电缆有限公司，系发行人的前身，于1994年7月11日由“上海起帆捷达贸易有限公司”更名而成池州起帆 指池州起帆电缆有限公司起帆电商 指
上海起帆电子商务有限公司，于2017年8月7日由“上海起缆电子商务有限公司”更名而成陕西起帆 指
陕西起帆电缆有限公司，于2017年7月13日由“西安德利豪电线电缆有限公司”更名而成起帆技术 指上海起帆电线电缆技术有限公司磐道科技 指上海磐道科技发展有限公司上义新材料 指上海上义新材料科技有限公司海天电商 指海天一线（上海）电子商务有限公司申秦科技 指申秦信息科技工程（上海）有限公司特种电线电缆（集团） 指上海特种电线电缆（集团）有限公司摩恩电气 指上海摩恩电气股份有限公司庆智仓储 指
上海庆智仓储有限公司，于2015年12月15日由“上海成胜电缆制造有限公司”更名而成超逸投资 指赣州超逸投资中心（有限合伙）千帆投资 指赣州千帆投资中心（有限合伙）和泰投资 指赣州和泰投资中心（有限合伙）熠昭投资 指熠昭（北京）投资有限公司启源投资 指北京启源厚积投资管理有限公司矽盛投资 指宁波矽盛投资管理合伙企业（有限合伙）爱梅格电气 指上海爱梅格电气制造有限公司
5-2-5
升隆塑料 指上海升隆塑料有限公司雅诺塑料 指台州市雅诺塑料制造有限公司大尚机电 指嘉兴市大尚机电设备有限公司五金贸易 指台州市起帆五金贸易有限公司仙利木业 指上海仙利木业有限公司享龙塑料 指上海享龙塑料有限公司惯隆物流 指上海惯隆物流有限公司祁帆物流 指上海祁帆物流有限公司易欢实业 指上海易欢实业有限公司UL指UL International LimitedTUV指TUV Rheinland LGA Products GmbH上海农商银行 指上海农村商业银行股份有限公司邮政银行 指中国邮政储蓄银行股份有限公司农业银行 指中国农业银行股份有限公司民生银行 指中国民生银行股份有限公司浦发银行 指上海浦东发展银行股份有限公司本律师工作报告 指
#p#分页标题#e#《上海嘉坦律师事务所关于上海起帆电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》《公司法》 指《中华人民共和国公司法》《证券法》 指《中华人民共和国证券法》《合同法》 指《中华人民共和国合同法》《首发管理办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》《业务管理办法》 指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》 指
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规则第12号》 指
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》报告期 指2016年、2017年、2018年本次发行上市 指
上海起帆电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市
5-2-6
《公司章程》 指
上海起帆电缆股份有限公司过往及现行有效的公司章程《公司章程（草案）》 指
将于本次发行上市完成后正式生效的发行人的公司章程《招股说明书（申报稿）》 指
《上海起帆电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》中国证监会 指中国证券监督管理委员会上交所 指上海证券交易所上海市工商局 指上海市工商行政管理局上海市工商局金山分局 指上海市工商行政管理局金山分局本所 指上海嘉坦律师事务所本所律师 指
本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律师海通证券 指海通证券股份有限公司立信会计师 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）致同会计师 指致同会计事务所（特殊普通合伙）申威评估 指上海申威资产评估有限公司中国 指
中华人民共和国，为出具本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区元 指人民币元，中国之法定货币
5-2-7
上海嘉坦律师事务所
关于上海起帆电缆股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之律师工作报告致：上海起帆电缆股份有限公司
上海嘉坦律师事务所接受上海起帆电缆股份有限公司的委托，担任其本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》、《编报规则第12号》等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
5-2-8
第一部分 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
上海嘉坦律师事务所是一家定位于商业领域法律服务的专业精品律师事务所。本所团队成员曾供职于证券监管机构、国内知名律师事务所、证券公司或上市公司，具备丰富的专业素养和实操经验。同时，团队成员具有注册会计师资格，可以提供更高品质的综合法律服务。作为服务于商业领域的中国律师事务所，本所成功地服务于国内各行各业的客户，并不断参与各种商业领域的交易，提供咨询意见并且涉及创新的法律结构，包括资本市场、兼并收购、私人股本投资、结构融资、项目融资、公司事务等。
（二）签字律师简介
本次发行上市的签字律师为：徐涛律师、金剑律师。其主要经历、证券业务执业记录如下：
徐涛，本所合伙人，持有上海市司法局颁发的证号为“13101201510610473”的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好；主要从事企业境内改制上市及并购重组法律业务，曾主办多家上市公司再融资、上市公司收购、资产重组等项目。
金剑，本所律师，持有上海市司法局颁发的证号为“13101201610542497”的《中华人民共和国律师执业许可证》，执业记录良好；曾为数家上市公司再融资、资产重组提供法律服务。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
5-2-9
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：021-68585560 传真：021-50829997地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦16楼邮政编码：200127
二、律师制作法律意见书和律师工作报告的过程
本所律师是于2018年6月开始与发行人接触，在与发行人进行先期沟通及初步调查后与其签订《专项法律服务委托协议》，正式以发行人特聘专项法律顾问的身份参与到本次发行上市工作中。针对发行人本次发行上市工作，本所律师恪守勤勉尽责的职业操守，围绕本次发行上市所涉的各类法律问题及《法律意见书》和《律师工作报告》的制作，深入开展了以下几个方面的工作：
1．根据先期对发行人的初步调查并结合过往项目所积累的经验，本所律师编制了详尽的尽职调查计划和查验计划，拟定重点查验的事项。
2．在对发行人及相关主体所提供资料进行逐一核查后，根据实际查验情况，联合其他中介机构下发补充尽职调查文件清单就相关存疑事项予以进一步了解，直至取得所需审阅资料。
3．与发行人董事、监事及高级管理人员进行沟通、面谈，了解规范运作情况，并特别就本次发行上市的所涉法律问题与董事长、总经理、董事会秘书等人交换意见、提出建议。
4．就部分无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈、谈话并由该等主体出具相应的说明及承诺等。
5-2-10
5．就发行人的相关情况赴相关行政主管部门进行调查核实，并调阅相关行政主管部门存档的文件或取得有权部门出具的书面证明等。
6．对需现场调查的查验事项进行现场勘察并走访发行人及其他相关企业、行政主管部门予以核实情况，并形成相关书面记录、证明等。
7．检索、查阅发行人及其相关主体的公开信息，与发行人提供的资料进行比对、核实，并根据实际情况进一步查验或要求补充提供资料。
8．参加由发行人和各中介机构共同组织的历次协调会，就本次发行上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
9．在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人进行股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。
本所律师根据《执业规则》的规定，遵循审慎性及重要性原则针对不同情况分别或综合采用包括但不限于书面审查、面谈、查询、函证、实地调查等方式进行了独立、客观、公正的查验，以确保《法律意见书》及《律师工作报告》所认定事实的真实、准确、完整。凡《法律意见书》及《律师工作报告》所提及的文件，本所律师均以适当方式进行了查验，对于该等文件不再逐一列示。
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以及归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照中国证监会《编报规则第12号》等规范性文件，起草完成了法律意见书、律师工作报告草稿，并归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规定，制作了工作底稿。
#p#分页标题#e#本所律师完成法律意见书和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小组进行讨论审核，内核小组讨论审核通过后提出若干完善意见，本所律师根据内核小组的意见进行修改，最终完成法律意见书和律师工作报告的定稿。
5-2-11
截至本律师工作报告出具之日，本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为1,200个小时。
5-2-12
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人第一届董事会第十一次临时会议及第十四次临时会议议案、决议及会议记录；
2．发行人2018年第三次临时股东大会及2019年第二次临时股东大会议案、决议及会议记录。
就发行人本次发行上市的批准和授权情况，本所律师通过书面审查上述有关文件原件并制作了影印副本。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的内部批准
1．发行人董事会关于本次发行上市的决议
发行人分别于2018年9月13日及2019年4月12日召开第一届董事会第十一次临时会议及第一届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于本次公开发行股票募集资金用途的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后公司滚存利润共享的议案》、《关于授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人2018年第三次临时股东大会及2019年第二次临时股东大会审议。
5-2-13
2．发行人股东大会关于本次发行上市的决议发行人分别于2018年9月28日及2019年4月27日召开2018年第三次临时股东大会及2019年第二次临时股东大会，审议通过了董事会提交的与本次发行上市相关的议案。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）股东大会决议内容的合法性
根据发行人2018年第三次临时股东大会及2019年第二次临时股东大会议案、决议及会议记录，2018年第三次临时股东大会及2019年第二次临时股东大会决议的主要内容如下：
1．审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》
（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元。
（2）发行数量：5,000万股，不低于本次发行后公司股份总数的10%。本次
发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
（3）发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合
的方式，或中国证监会认可的其他方式。
（4）发行对象：符合资格和在上交所开户的境内自然人、法人等投资者（国
家法律、法规禁止购买者除外）。
（5）定价方式：结合向符合资格的投资者询价和市场情况，由公司与承销
的证券公司协商确定发行价格。
（6）承销方式：余额包销。
5-2-14
（7）拟上市交易所：上交所。
（8）决议有效期：本次申请公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起
24个月内有效。
2．审议通过《关于本次公开发行股票募集资金用途的议案》，募集资金拟投资项目如下：
单位：万元序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 特种电线电缆生产基地建设项目 45,000.00 45,000.002 补充流动资金 45,000.00 45,000.00
合计90,000.00 90,000.00募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际进度，将以自筹资金先行投入。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，公司将通过自筹解决，从而保证项目的实施。
3．审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后公司滚存利润共享的议案》，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
4．审议通过《关于授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，股东大会授权发行人董事会办理本次发行上市如下事宜：
（1）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定
和实施本次公开发行股票的具体方案，制作、修改、签署并申报本次公开发行股票申请材料。
（2）依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况，
最终确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式及上市地点等有关事宜。
（3）为本次公开发行股票并上市之目的，在股东大会决议范围内，根据可
能发生的募集资金变化情况，对本次募集资金投资项目和投资金额作适当调整。
5-2-15
（4）签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件。
（5）为本次公开发行股票并上市之目的，相应修改或修订《公司章程（草
案）》。
（6）根据公司需要在本次公开发行股票并上市前确定募集资金专用账户。
（7）在本次公开发行股票并上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登
记结算有限责任公司办理股份登记结算相关事宜，包括但不限于股份托管登记、流通锁定等事宜。
（8）在本次公开发行股票并上市完成后办理公司工商注册变更登记事宜。
（9）办理其他与本次公开发行股票并上市有关的事宜。
（10）授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经核查，本所律师认为，2018年第三次临时股东大会及2019年第二次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）股东大会的授权
发行人2019年第二次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，授权发行人董事会办理本次发行上市事宜。
经核查，本所律师认为，发行人的股东大会上述授权范围、程序合法有效。
（四）尚需取得的批准
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得现阶段必要的批准与授权，但尚需获得中国证监会的核准及上交所的同意。
5-2-16
二、发行人本次发行上市的主体资格
#p#分页标题#e#本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人的全套工商档案文件；
2．发行人设立至今的历次验资报告；
3．发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
4．《招股说明书（申报稿）》；
5．律师工作报告第四、六、七、八、十五节的全部文件；
6．发行人及其控股股东、实际控制人的承诺函。
就发行人本次发行上市的主体资格情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈并制作了访谈笔录；以及实地调查发行人资产等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《公司法》
及《首发管理办法》规定的发行上市的主体资格
1．发行人前身为上海起帆捷达贸易有限公司（后企业名称变更为“上海起帆电线电缆有限责任公司”），成立于1994年5月5日。2016年8月30日，起帆有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，其设立及变更为股份公司均符合《公司法》的相关规定（详见本律师工作报告“七、发行人的
5-2-17
股本及其演变”）。根据《首发管理办法》的规定，发行人持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第八条及第九条的规定。
2．发行人截至本律师工作报告出具之日的注册资本为35,058万元，上海万隆会计事务所有限公司出具“沪万会验（2018）0014号”《验资报告》确认发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及其演变”和“十、发行人的主要财产”），符合《首发管理办法》第十条的规定。
3．经本所律师核查，发行人主要从事常规电线电缆和特种电线电缆的研发、生产及销售，截至本律师工作报告出具之日，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策（详见本律师工作报告“八、发行人的业务”），符合《首发管理办法》第十一条的规定。
4．经本所律师核查，发行人报告期内主营业务未发生变化；董事、高级管理人员未发生重大变化；发行人的实际控制人未发生变更（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”、“六、发起人和股东”、“七、发行人的股本及其演变”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），符合《首发管理办法》第十二条的规定。
5．经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）经核查，发行人系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司
法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形，即不存在下列情形：
1．《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现：
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（1）股东大会决议解散；
（2）因合并或者分立而解散；
（3）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（4）人民法院应股东请求依法予以解散；
（5）不能清偿到期债务依法宣告破产。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人包括但不限于下列材料进行查验：
1. 本律师工作报告第一、二、四、八、十一、十五、十七节的全部文件；
2. 立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》、
“信会师报字[2019]第ZG11217号”《内部控制鉴证报告》；
3. 市场监督、税务、社会保险、住房公积金、国土、安监、环保及海关等
行政主管部门出具的合法证明；
4. 发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、调查表及承诺函；
5. 发行人的声明及其控股股东、实际控制人的承诺函。
就发行人本次发行上市的实质条件情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制
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人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员发放了调查表、要求发行人及前述人员对有关事项进行承诺，并取得了签字确认；以及检索了相关政府部门网站等方式进行了查验。本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1．根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．发行人本次发行上市已获发行人2018年第三次临时股东大会及2019年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1．经本所律师核查，发行人已聘请海通证券担任其本次发行上市的保荐人，并委托其承销本次发行上市的股票，符合《证券法》第十一条、第二十八条和第四十九条的规定。
2．发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3．根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》，发行人2016年度、2017年度及2018年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为208,567,530.36元、262,628,981.89元及241,979,881.32元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
5-2-20
#p#分页标题#e#4．本所律师核查了发行人的纳税申报表、完税凭证和正在履行的重大合同等原始资料、并查阅了立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》、“信会师报字[2019]第ZG11217号”《内部控制鉴证报告》、发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件，确认发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第
（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
5．根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为35,058万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6．发行人本次发行及上市前股份总数为35,058万股，根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次拟公开发行5,000万股，公开发行的股份数不少于本次发行及上市后发行人股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
1．主体资格
如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2．规范运行
（1）如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”所述，发行人已经具有了完善的公司治理结构，并依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员均能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的董事、监事及高级管理人员均已参加由海通证券牵头负责的
首次公开发行上市辅导。发行人的董事、监事及高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规、知悉发行人及其董事、监事和高级管理人员的法定义务
5-2-21
和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）如本律师工作报告“十五、发行人的董事、监事及高级管理人员及其
变化”所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人的现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11217号”《内部控
制鉴证报告》及发行人的声明和承诺，截至2018年12月31日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据市场监督、税务、社会保险、住房公积金、国土、安监、环保及
海关等行政主管部门出具的证明函、发行人的声明和承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：
①最近36个月未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或
者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关及其其他法律、行政
法规，受到行政处罚且情节严重的；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
5-2-22
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）《公司章程》及《公司对外担保管理制度》中已明确对外担保审批权限
和审议程序。根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》、发行人的声明和承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》、
发行人的声明和承诺并经本所律师核查，发行人已建立了严格的资金管理制度，截至本律师工作报告出具之日，不存在其资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。3．财务与会计
（1）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》、
发行人的声明和承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11217号”《内部控制
鉴证报告》和发行人的说明，发行人的内部控制在所有重大方面有效，并由注册会计师出具了无保留意见的《内控报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的
5-2-23
规定。
（3）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号号”《审计报
告》及发行人的声明和承诺，发行人的财务报表已按《企业会计准则》和相关会计制度的规定编制，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》、
“信会师报字[2019]第ZG11217号”《内部控制鉴证报告》及发行人的声明和承诺，截至本律师工作报告出具之日，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》、
#p#分页标题#e#《招股说明书（申报稿）》及发行人的声明和承诺，截至本律师工作报告出具之日，发行人已充分披露关联方并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》
及发行人的声明和承诺，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①发行人2016年度、2017年度及2018年度的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据）分别为208,567,530.36元、262,628,981.89元及241,979,881.32元，均为正数且累计超过3,000万元；
②发行人2016年度、2017年度及2018年度的营业收入分别为
3,176,772,744.17元、4,598,296,965.42元及6,322,677,934.72元，营业收入累计超
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过3亿元；
③发行前股本总额为35,058万元，不少于3,000万元；
④截至2018年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权）为1,926,658.59
元，占发行人净资产的比例不高于20%；
⑤截至2018年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》
及相关税务主管机关出具的证明函并经本所律师核查，发行人报告期内均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》
及发行人的声明和承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响存续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》
和《招股说明书（申报稿）》等发行文件以及发行人的声明和承诺，发行申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报
告》及发行人的声明和承诺，发行人具有持续盈利能力，不存在《首发管理办法》第三十条规定的下列情形：
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①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自于合并财务报表范围以外的
投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人包括但不限于下列材料进行查验：
1．发行人的全套工商档案文件；
2．起帆有限的股东会决议；
3．发行人创立大会暨2016年第一次临时股东大会议案、决议及会议记录；
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4. 发行人股东的工商登记文件及/或身份证明文件、实际控制人身份证明文
件。
就发行人的设立情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本。本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人设立的基本情况
发行人的前身为起帆有限，起帆有限的设立及历次股本变动情况详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”。
发行人系由起帆有限整体变更设立的股份有限公司，由周供华、周桂华、周桂幸、庆智仓储、周婷、周宜静、周智巧、周志浩及周悦等全部9名股东作为发起人以起帆有限截至2015年12月31日经审计的账面净资产319,201,243.66元按1.5915：1的比例折股投入设立，发行人设立时的股本结构如下：
序号 发起人姓名/名称 持有股份数（万股）持股比例（%）
1 周供华 5,766.82 28.752 周桂华 5,165.64 25.763 周桂幸 5,165.14 25.754 庆智仓储 950.00 4.745 周婷 601.68 3.006 周宜静 601.68 3.007 周智巧 601.68 3.008 周志浩 601.68 3.009 周悦 601.68 3.00
合计20,056.00 100.00
（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1．发行人设立的程序
经本所律师核查，发行人的设立程序如下：
5-2-27
（1）2016年6月20日，致同会计师为起帆有限此次变更之目的出具了“致
同审字（2016）第310FC0538号”《审计报告》，确认截至2015年12月31日，公司经审计的账面净资产值为人民币319,201,243.66元；2016年6月27日，上海申威资产评估有限公司为起帆有限此次变更之目的出具了“申威评报字[2016]第0401号”《评估报告》，确认截至2015年12月31日，公司账面净资产的评估值为533,415,854.09元。
（2）2016年6月28日，起帆有限作出临时股东会决议，一致同意公司形
式由有限责任公司依法变更为股份有限公司，并决定将截至审计基准日2015年12月31日经致同会计师出具的“致同审字（2016）第310FC0538号”《审计报告》审计确定的公司账面净资产值人民币319,201,243.66元中的200,560,000元折为200,560,000股（余额118,641,243.66元计入资本公积），变更后各股东的股权比例保持不变。
（3）2016年6月28日，周供华、周桂华、周桂幸、庆智仓储、周婷、周
宜静、周智巧、周志浩及周悦等全部9名股东作为发起人签署《上海起帆电缆股份有限公司发起人协议》，对发起人的权利义务及股份有限公司的设立事项作了具体约定。
（4）2016年7月20日，
发行人召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于上海起帆电缆股份有限公司筹建情况报告的议案》、《关于设立上海起帆电缆股份有限公司的议案》、《关于上海起帆电缆股份有限公司设立费用的议案》、《关于上海起帆电缆股份有限公司章程的议案》、《关于确认各发起人抵作股款的财产作价情况的审核报告的议案》、《关于选举上海起帆电缆股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举上海起帆电缆股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于上海起帆电缆股份有限公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于上海起帆电缆股份有限公司<董事会议事规则>的议案》、《关于上海起帆电缆股份有限公司<监事会议事规则>的议案》、《关于上海起帆电缆股份有限公司<对外投资管理制度>的议案》、《关于上海起帆电缆股份有限公司<关联交易管理制度>的议案》、《关于上海起帆电缆股份有限公司<对外担保管理
5-2-28
#p#分页标题#e#制度>的议案》、《关于上海起帆电缆股份有限公司<防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度>的议案》、《关于上海起帆电缆股份有限公司<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》等议案。
（5）2016年7月22日，致同会计师出具了“致同验字（2016）第310FC0078
号”《验资报告》，确认截至2015年12月31日，发行人已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币20,056.00万元，发行人实收资本（股本）人民币20,056.00万元。
（6）2016年8月30日，上海市工商局向发行人核发统一社会信用代码为
“913101166078754287”的《营业执照》，核准起帆有限整体变更为股份有限公司。
2．发行人设立的资格、条件
（1）发行人共有9名发起人，符合法定人数，且均在中国境内有住所，符
合《公司法》第七十六条第（一）项、第七十八条的规定；
（2）发行人设立时的注册资本为20,056.00万元，全部由符合公司章程规定
的全体发起人认购，符合《公司法》第七十六条第（二）项、第八十条第一款的规定；
（3）发行人根据法律规定向发起人发行股份，发起人承担发行人的筹办事
务，股份发行、筹办事项符合法律规定，符合《公司法》第七十六条第（三）项、第七十九条的规定；
（4）发起人制订《公司章程》，并经发行人创立大会审议通过，符合《公司
法》第七十六条第（四）项的规定；
（5）发行人有公司名称，并建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等
符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规定；
5-2-29
（6）发行人有公司住所，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
因此，本所律师认为，发行人具备《公司法》规定的股份有限公司的设立条件。3．发行人的设立方式根据起帆有限于2016年6月28日作出的股东会决议及《上海起帆电缆股份有限公司发起人协议》，发行人系由起帆有限以截至2015年12月31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立。综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定，并已得到行政主管机关的许可。
（三）发行人设立过程中所签订的改制重组合同
2016年6月28日，起帆有限的9名股东作为发起人签署了《上海起帆电缆股份有限公司发起人协议》，各发起人一致同意，以起帆有限截至2015年12月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司。
经核查，本所律师认为，《上海起帆电缆有限股份有限公司发起人协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人设立过程中有关的审计、资产评估和验资事项
1．审计
2016年6月20日，致同会计师为起帆有限此次变更之目的出具了“致同审字（2016）第310FC0538号”《审计报告》，确认了截至2015年12月31日起帆有限的账面净资产。
2．资产评估
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2016年6月27日，上海申威资产评估有限公司为起帆有限此次变更之目的出具了“申威评报字[2016]第0401号”《评估报告》，确认了截至2015年12月31日起帆有限净资产的评估值。
3．验资
2016年7月22日，致同会计师出具了“致同验字（2016）第310FC0078号”《验资报告》，确认截至2015年12月31日，发行人已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币20,056万元，发行人实收资本（股本）人民币20,056万元。
本所律师认为，公司设立过程中有关资产评估、验资履行了必要程序，公司在整体变更为股份公司时系按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，且系以改制基准日审计的净资产额为依据折股为股份有限公司股本，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）小结
综上，本所律师认为，公司的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人及其子公司的《营业执照》；
2．控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函；
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3．发行人的专利、商标等资产的权属证书（详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”）；4．发行人及子公司银行账户开户许可证等文件；5．立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11217号”《内部控制鉴证报告》；
6．发行人董事和高级管理人员的选举、聘任文件；
7．发行人分公司的《营业执照》；
8．本律师工作报告第十一节的全部文件。
就发行人的独立性，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；实地调查了发行人的经营机构、地址等有关情况；对发行人的相关人员及实际控制人进行访谈，要求发行人实际控制人签署相关承诺函，并取得了该等承诺函；以及检索专利、商标等相关政府部门网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人具有独立的采购、生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动。发行人的控股股东、实际控制人除持有发行人的股份外，还持有庆智仓储的100%的股权（详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”），庆智仓储除持有发行人的股份外，未从事与发行人相同或相似的业务。因此，发行人的业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、
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实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
（二）发行人资产独立、完整
经本所律师核查，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、办公设施，具备与经营有关的业务体系及相关资产，各项资产权属清晰、完整。
（三）发行人的人员独立
#p#分页标题#e#经本所律师核查，发行人按照《公司法》及《公司章程》有关规定设立了健全的法人治理结构。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人的董事、经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。发行人设有包括劳动、人事及工资管理的独立行政管理机构和管理制度。
（四）发行人的机构独立
发行人设立股东大会、董事会以及监事会。股东大会由全体股东组成，是公司权力机构；董事会是公司决策机构，对股东大会负责；董事会下设董事会秘书，并设有战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会；监事会是公司的监督机构，对股东大会负责；经理负责公司日常经营活动，执行董事会的决议；发行人共设如下部门：行政部、人力资源部、信息部、企划部、财务部、采购部、战略规划部、法务部、营销部、生产计划部、质保部、仓储物流部、研发部及技术部。此外，发行人还设有上海起帆电线电缆有限公司青浦分公司。
发行人的内部组织结构图如下：
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经核查，本所律师认为，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。内部各部门都按公司的管理制度，在公司董事会和管理层的领导下运作。发行人的办公机构和生产经营场所完全独立于股东及关联方，与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人已独立在银行开户。发行人不存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人独立纳税，持有上海市工商局核发的统一社会信用代码为“913101166078754287”的《营业执照》。
（六）发行人具有直接面向市场独立经营的能力
发行人具备与生产经营相关的业务体系和资产，拥有独立的供应、采购、销售系统，如本律师工作报告第五节（一）至（五）所述，发行人的业务、资产、人员、财务、机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
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经本所律师核查发行人正在履行的采购合同、销售合同等业务合同，该等合同均由发行人签署，其具有面向市场的独立经营能力。
（七）发行人对其独立性的披露
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关其独立性情况进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
（八）小结
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人自然人股东的身份证明文件；
2. 发行人的机构股东的《营业执照》、《公司章程》、《合伙协议》、工
商档案信息及其股东的相关资料；
3. 发行人股东签署的承诺函；
4. 发行人共同实际控制人签署的《一致行动人协议》。
就发行人的发起人和股东情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；要求发行人股东对有关事项进行承
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诺，并取得了该等承诺函；以及检索互联网中实际控制人的信息等方式进行了查验。本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发起人及股东的主体资格
发行人设立时共有9名发起人，其中8名自然人，1个公司法人，各发起人的基本情况如下：
1. 发起人的主体资格
（1）自然人发起人的基本情况
根据发行人提供的各自然人发起人的身份证明文件并经本所律师核查，各自然人发起人于发行人设立时的基本情况如下：
序号 姓名 身份证号 住所 在发行人任职情况
1 周桂华 33262219611118****浙江省台州黄岩区北城街道董事长2 周供华 33260319670112****浙江省台州黄岩区北城街道副董事长、总经理3 周桂幸 33260319640326****浙江省台州黄岩区北城街道副董事长4 周婷 33100319860912****浙江省台州黄岩区北城街道营销部员工5 周悦 33100319911111****浙江省台州黄岩区北城街道—6 周宜静 33100319890918****浙江省台州黄岩区北城街道营销部员工7 周志浩 33100319941012****浙江省台州黄岩区北城街道人力资源部员工8 周智巧 33100319910822****浙江省台州黄岩区北城街道营销部员工
（2）法人发起人的基本情况
根据上海市青浦区市场监督管理局于2015年12月15日核发的统一社会信用代码为“913101187437921096”的《营业执照》，庆智仓储的基本情况如下：
公司名称 上海庆智仓储有限公司公司类型 有限责任公司（国内合资）住所 青浦区重固镇北青公路5999号法定代表人 周桂华经营期限 2002年10月17日至2023年10月16日经营范围 仓储服务（除危险品），装卸搬运服务（除危险品），货物运输代
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理（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】根据庆智仓储的公司章程并经本所律师核查，庆智仓储的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1 周桂华 102.00 102.00 34.002 周桂幸 99.00 99.00 33.003 周供华 99.00 99.00 33.00
合计
300.00
300.00
100.00
2．发行人现有股东的基本情况发行人现有股东12名，除9名发起人股东外，另新增三名股东，其基本情况如下：
（1）赣州超逸投资中心（有限合伙）
根据赣州市工商行政管理局于2017年7月20日核发的统一社会信用代码为“91360702MA35M27T44”的《营业执照》，超逸投资的基本情况如下：
企业名称 赣州超逸投资中心（有限合伙）企业类型 有限合伙企业住所
江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼602-49室执行事务合伙人 北京启源厚积投资管理有限公司（委派代表：王翔）合伙期限 2016年12月9日至2036年12月8日经营范围
投资管理、投资咨询、股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
#p#分页标题#e#经本所律师核查，超逸投资由启源投资管理的股权投资基金，启源投资已在中国基金业协会进行了私募基金管理人登记（登记编号：P1060083），超逸投资于2017年5月5日在中国基金业协会进行了私募股权投资基金备案，基金编号为“ST2544”。启源投资管理的各级股东及持股情况如下：
序号 一级股东情况 其他各级股东情况
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序号 一级股东情况 其他各级股东情况
1 谭杨（45.00%） -2 陈月英（35.00%） -
蔡拱月（64.90%）3 矽盛投资（20.00%）
谭杨（35.10%）
根据超逸投资的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，超逸投资的合伙人及出资份额情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型出资额（万元） 出资比例（%）
1 启源投资 普通合伙人
4.00 0.01
2 李毅 有限合伙人5,000.00 14.293 彭浩 有限合伙人4,999.00 14.284 张维田 有限合伙人4,000.00 11.435 周子龙 有限合伙人3,000.00 8.576 田全福 有限合伙人2,000.00 5.717 郑升尉 有限合伙人2,000.00 5.718 顾其振 有限合伙人2,000.00 5.719 寇凤英 有限合伙人1,500.00 4.2910 周孝伟 有限合伙人1,500.00 4.2911 唐球 有限合伙人1,000.00 2.8612 赵榕 有限合伙人1,000.00 2.8613 千帆投资 有限合伙人2,997.00 8.5714 和泰投资 有限合伙人2,000.00 5.7115 熠昭投资 有限合伙人2,000.00 5.71合计35,000.00 100.00
其中，根据千帆投资的合伙协议，千帆投资的合伙人际出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元）出资比例（%)
1 吴志鹏 1,430 14.302 唐甲丽 1,430 14.303 贾琪 1,430 14.304 蔡拱月 1,430 14.305 王泽民 1,430 14.306 王翔（女） 1,430 14.307 王翔（男） 1,419 14.198 启源投资 1.00 0.01
合计10,000 100.00
经本所律师核查，千帆投资由启源投资管理的股权投资基金，启源投资已在中国基金业协会进行了私募基金管理人登记（登记编号：P1060083），千帆投资
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于2018年2月2日在中国基金业协会进行了私募股权投资基金备案，基金编号为“SCA343”。其中，根据和泰投资的合伙协议，和泰投资的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%)
1 周文彬 10,000 50.002 周文婷 9,998 49.993 启源投资 2 0.01
合计 20,000 100.00
经本所律师核查，和泰投资由启源投资管理的股权投资基金，启源投资已在中国基金业协会进行了私募基金管理人登记（登记编号：P1060083），和泰投资于2016年11月28日在中国基金业协会进行了私募股权投资基金备案，基金编号为“SN5000”。
其中，根据熠昭投资的公司章程，熠昭投资的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万元）持股比例（%）
1 周志文 1808.80 47.602 冯宇霞 1421.20 37.403 李涛 190.00 5.004 左从林 190.00 5.005 张洪山 190.00 5.00
合计3,800.00 100.00
（2）自然人股东的情况
根据发行人提供的各自然人股东的身份证明文件并经本所律师核查，新增的自然人股东的基本情况如下：
序号 姓名 身份证号 住所 在公司的任职情况
1 何德康 31022119520110**** 上海市闵行区莘松路 未任职2 赵杨勇 31011219780318**** 上海市闵行区莘松路 未任职
经本所律师核查，各自然人股东均具有完全民事行为能力，企业股东依法存续，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人和股东的资格。
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（二）发起人的人数、住所、出资比例
根据发行人提供的自然人发起人的身份证明文件、法人发起人的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，所有发起人均在中国境内有住所，发起人持股比例符合《上海起帆电缆股份有限公司发起人协议》之约定，发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发起人的出资
根据《上海起帆电缆股份有限公司发起人协议》、《公司章程》及致同会计师出具了“致同验字（2016）第310FC0078号”《验资报告》，并经本所律师核查，发行人系由起帆有限整体变更的股份有限公司，全体发起人均为起帆有限的股东，变更前后其持股比例不变；发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行人已办理完毕需要办理更名手续的其他各项资产或权利的权属证书的更名手续。
（四）发起人投入发行人的资产
1．根据发行人召开的创立大会暨2016年第一次临时股东大会决议、《公司章程》及致同会计师出具了“致同验字（2016）第310FC0078号”《验资报告》，并经本所律师核查，2016年6月发行人改制，由发起人股东认购，其中周供华认购5,766.82万元的注册资本，周桂华认购5,165.64万元注册资本，周桂幸认购5,165.14万元注册资本，庆智仓储认购950.00万元注册资本，周婷认购601.68万元注册资本，周悦认购601.68万元注册资本，周宜静认购601.68万元注册资本，周志浩认购601.68万元注册资本，周智巧认购601.68万元注册资本；发起人股东均以起帆有限净资产折股的方式认购注册资本，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
2．根据《上海起帆电缆股份有限公司发起人协议》、《公司章程》及致同会
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计师出具了“致同验字（2016）第310FC0078号”《验资报告》，并经本所律师核查，发行人不存在发起人股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；不存在发起人股东以在其他企业中的权益折价入股的情形；不存在发起人股东以其他资产或权利折价入股的情形。
（五）发行人的实际控制人
1．发行人的实际控制人综合考虑发行人及其前身起帆有限的股本演变情况（详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”）、发行人议事决策机构的设置以及周供华、周桂华与周桂幸在发行人的经营管理中实际发挥的作用，本所律师认为，自2016年1月1日至本律师工作报告出具之日，周供华、周桂华与周桂幸为发行人的共同实际控制人，具体说明如下：
（1）周供华、周桂华与周桂幸签订了《一致行动协议》，约定三方在公司
治理及运营过程中互为一致行动人，对其根据相关法律法规、公司章程等在公司享有的股东权利和义务采取一致行动；
（2）自2016年1月1日至本律师工作报告出具之日，周供华、周桂华与周
桂幸合计持有发行人股权比例不低于77.15%，可以对发行人的股东大会产生重大影响；
（3）周桂华为公司董事长，周供华为公司副董事长兼总经理，周桂幸为公
司副董事长，三人均直接参与公司重大经营决策，能够对发行人的经营管理产生重大影响；
（4）根据周供华、周桂华与周桂幸出具的确认并经本所律师审阅发行人自
2016年1月1日至本律师工作报告出具之日期间召开的董事会、股东会/股东大
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会决议文件，周供华、周桂华与周桂幸在发行人董事会、股东会/股东大会决策时均保持一致意见。
2．最近三年发行人实际控制人没有发生变化周供华、周桂华及周桂幸最近三年在发行人可以控制的股份表决权的变动情况如下：
（1）2016年1月1日，周供华持有公司28.75%的股权，周桂华持有公司
25.76%的股权，周桂幸持有公司25.75%股权，三人通过庆智仓储控制公司4.74%
的股权，合计可控制公司85.00%的股权表决权。如前所述，周供华、周桂华及周桂幸为公司共同实际控制人；
（2）2016年8月30日，起帆有限整体变更为股份有限公司后，周供华持
有公司28.75%的股权，周桂华持有公司25.76%的股权，周桂幸持有公司25.75%股权，三人通过庆智仓储控制公司4.74%的股权表决权，合计可控制公司85.00%的股份表决权。周供华、周桂华及周桂幸为公司共同实际控制人；
（3）2017年7月12日，发行人注册资本由20,056万元增至30,058万元，
#p#分页标题#e#其中由周供华认缴3,334.00万元，由周桂华认缴3,334.00万元，由周桂幸认缴3,334.00万元。本次增资完成后，周供华持有发行人30.28%的股份，周桂华持有发行人28.28%的股份，周桂幸持有发行人28.28%股份，三人通过庆智仓储控制公司3.16%的股权表决权，合计可控制发行人约90.00%的股份表决权。周供华、周桂华及周桂幸为公司共同实际控制人；
（4）2018年5月18日，发行人注册资本由30,058.00万元增至35,058.00
万元。本次增资完成后，周供华持有发行人25.96%的股份，周桂华持有发行人
24.24%的股份，周桂幸持有发行人24.24%股份，三人通过庆智仓储控制公司
2.71%的股权表决权，合计可控制发行人77.15%的股份表决权。周供华、周桂华
及周桂幸为公司共同实际控制人；
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（5）截至本律师工作报告出具之日，周供华、周桂华及周桂幸实际可控制
发行人的股份表决权比例仍为77.15%，为发行人的共同实际控制人。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人为周供华、周桂华及周桂幸；发行人的实际控制人最近三年未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人包括但不限于下列材料进行查验：
1．发行人的全套工商档案文件；
2．起帆有限股东的工商登记文件及身份证明文件、实际控制人身份证明文件；
3．发行人股东出资的会计凭证、银行对账单等；
4．发行人股东及相关方出具的确认函、访谈笔录。
就发行人的股本及演变情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本、就相关情况向当事人进行了访谈并制作了访谈笔录等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人前身的设立及股本演变
1．1994年5月，设立
1994年4月19日，周供华和周桂幸共同签署了公司章程。
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1994年5月5日，农业银行青浦县支行出具了“青银验（赵94）号”《资信证明》，确认截至1994年5月5日，起帆有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，其中40万元为货币出资，10万元为机器设备等固定资产出资。
1994年5月5日，青浦县工商行政管理局核发了“290634字2761号”的《营业执照》，核准起帆有限设立。
起帆有限设立时，其股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 周供华 30.00 货币 60.00
2 周桂幸 20.00 货币及固定资产 40.00
合计
50.00
-
100.00
经本所律师核查，周桂幸在缴付起帆有限出资时，存在以机器设备等固定资产作价10万元但未履行评估程序的情况，不符合《公司法》（1993年制定）关于实物出资应当评估的规定。
经起帆有限于2015年9月15日召开的股东会审议通过，周桂幸于2015年10月13日通过现金形式向起帆有限出资10万元以置换起帆有限设立时的10万元实物出资；起帆有效设立时的股东周供华出具确认函，确认周桂幸不存在出资不实的情况，亦不存在出资不实的违约责任。
基于上述，本所律师认为，起帆有限设立过程中周桂幸以实物出资虽存在程序瑕疵，但是鉴于其金额较小，未对起帆有限的生产经营造成任何实质影响和损失，其他股东已确认其不存在出资不实的情况，且周桂幸已自行纠正，因此该等出资程序瑕疵不构成本次发行上市的实质性障碍。
2．2006年4月，第一次增资
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2005年3月27日，起帆有限召开股东会，作出决议如下：（1）同意公司注册资本由50万元增加至1,000万元，由庆智仓储全部认缴；（2）通过新公司章程。
2006年3月30日，上海永诚会计师事务所有限公司出具了“永诚验（2006）字第20579号”《验资报告》，审验确认，截至2006年3月30日，公司已收到股东庆智仓储缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币950万元，以货币方式出资。
2006年4月3日，上海市工商局青浦分局核准了此次变更并换发了注册号为“3102292002761”的《营业执照》。
本次变更完成后，起帆有限的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元）持股比例（%）
1 庆智仓储 950.00 95.00%2 周供华 30.00 3.003 周桂幸 20.00 2.00
合计1,000.00 100.00
3．2007年12月，第二次增资
#p#分页标题#e#2007年12月18日，起帆有限召开股东会，作出决议如下：（1）同意公司注册资本由1,000万元增加至6,000万元，由周供华认缴1,653万元新增注册资本，其中以盈余公积转增1,002万元，以未分配利润转增198万元，以货币出资453万元；由周桂幸认缴1,663万元新增注册资本，其中以盈余公积转增668万元，以未分配利润转增132万元，以货币出资863万元；由周桂华认缴1,684万元新增注册资本，以货币出资；（2）通过新公司章程。
2007年12月20日，上海永诚会计师事务所有限公司出具了“永诚会验（2007）字第20759号”《验资报告》，审验确认，截至2007年12月19日，公司已将盈余公积1,670万元及未分配利润330万元转增为实收资本，公司收到股东周供
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华、周桂幸及周桂华缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3,000万元，均以货币方式出资。2007年12月21日，上海市工商局青浦分局核准了此次变更并换发了注册号为“310229000083120”的《营业执照》。本次增资完成后，起帆有限的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 周桂华 1,684.00 28.072 周供华 1,683.00 28.053 周桂幸 1,683.00 28.054 庆智仓储 950.00 15.83
合计6,000.00 100.004．2010年4月，第三次增资2010年4月7日，起帆有限召开股东会，作出决议如下：（1）公司注册资本由6,000万元增加至10,060万元，其中由周供华、周桂幸、周桂华各认缴1,020万元新增注册资本，由刘树敏认缴1,000万元新增注册资本；（2）通过新公司章程。
2010年4月19日，上海永诚会计师事务所有限公司出具了“永诚会验（2010）字第20351号”《验资报告》，审验确认，截至2010年4月19日，公司已收到各股东新增注册资本4,060万元，均以货币方式出资。
2010年4月20日，上海市工商局青浦分局核准了此次变更并换发了注册号为“310229000083120”的《营业执照》。
本次增资完成后，起帆有限的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 周桂华 2,704.00 26.882 周供华 2,703.00 26.873 周桂幸 2,703.00 26.87
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序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
4 刘树敏 1,000.00 9.945 庆智仓储 950.00 9.44
合计10,060.00 100.00
根据本所律师核查，刘树敏在本次增资后所持起帆有限9.94%的股权系分别为周桂华、周供华及周桂幸代持。根据本所律师对相关方的访谈，上述代持系由于刘树敏之子存在需要在上海市求学的需求，刘树敏成为起帆有限股东后即可实现其子在上海求学目的；周桂华、周供华及周桂幸与刘树敏为朋友关系，为了帮助刘树敏，三人同意由刘树敏代替其在本次增资完成后合计持有起帆有限9.94%的股权。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。经核查，本所律师认为，刘树敏与周桂华、周供华及周桂幸的上述股权代持行为有效，具体原因如下：
（1）相关方对上述股权代持的具体情况均无异议；
（2）起帆有限本次增资时的刘树敏实缴新增的1,000万元注册资本系由在
周供华、周桂幸及周桂华协商后由周桂幸账户划出；
（3）周桂华、周供华及周桂幸均为具有完全民事行为能力和民事权利能力
的中国公民；相关方确认上述代持不属于违反法律及行政法规的情形，也不属于以合法形式掩盖非法目的等《合同法》第五十二条规定之情形。
此外，根据发行人出具的说明及工商内档文件并经本所律师核查，上述股权代持已于2014年6月通过股权转让的形式（具体请见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”之“（一）发行人前身的设立及股本演变”）完成了股权
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代持的还原；相关方也分别出具说明，确认代持还原过程中的股权转让相关事宜不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
因此，本所律师认为，上述股权代持行为有效，除周桂华、周供华及周桂幸直接持有起帆有限的股权外，三人可通过刘树敏分别享有其对起帆有限的出资所对应的权利。截至本律师工作报告出具之日，上述股权代持已被还原，上述股权代持行为对发行人的合法存续未产生实质性影响，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
5．2013年11月，吸收合并爱梅格电气
2012年11月，发行人吸收合并爱梅格电气。本次吸收合并完成后，发行人作为存续方，其名称、组织形式、注册地及法定代表人均不变，注册资本由10,060万元增加至14,056万元；爱梅格电气作为被吸收合并方依法注销。
爱梅格电气系于2006年4月11日在上海市金山区成立的有限责任公司，在被起帆有限吸收合并前，周供华、周桂华及周桂幸各持有爱梅格电气33.33%的股权。
根据发行人出具的说明，本次吸收合并系以银信资产评估有限公司出具的“银信资评报（2013）沪第197号”《评估报告》对爱梅格电气的评估值作为参考依据，经双方协商后确认的。
经本所律师核查，本次吸收合并履行的主要程序如下：
（1）2012年11月11日，起帆有限及爱梅格电气分别召开股东会，审议通
过了本次吸收合并的方案及签署《吸收合并协议》的决议；
（2）同日，起帆有限与爱梅格电气签订了《吸收合并协议》，对本次吸收合
并的方式、资产及债权债务的继承等问题进行了约定，本次吸收合并完成以后，起帆有限以承担爱梅格电气债务为条件接收其全部资产，不再另行支付任何对价。爱梅格电气的债务由起帆有限承担，债权也由起帆有限享有；
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（3）2012年11月30日，起帆有限在新闻晨报上刊登了吸收合并的公告；
（4）2013年11月12日，起帆有限召开股东会，通过本次吸收合并而导致
起帆有限注册资本的增加及通过新公司章程的决议；
（5）2013年11月13日，上海华益会计师事务所出具了“华验字（2013）
字第028号”《验资报告》，审验确认，起帆有限注册资本由10,060万元增至14,056万元，截至2013年11月12日，爱梅格电气的全部资产、负债已移交起帆有限，合并后，爱梅格电气注销解散，其债权、债务全部由合并后的起帆有限承担；
（6）2013年11月29日，上海市工商局金山分局准予爱梅格注销；
（7）2013年11月29日，上海市工商局金山分局核准了此次变更并换发了
注册号为“310229000083120”的《营业执照》。
本次变更完成后，起帆有限的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元）持股比例（%）
1 周桂华 4,036.00 28.712 周供华 4,035.00 28.713 周桂幸 4,035.00 28.714 刘树敏 1,000.00 7.115 庆智仓储 950.00 6.76
合计14,056.00 100.00
#p#分页标题#e#6．2014年1月，第四次增资2014年1月8日，起帆有限召开股东会，作出决议如下：（1）同意公司注册资本由14,056万元增加至17,056万元，由周供华、周桂幸、周桂华各认缴1,000万元新增注册资本，出资方式均为货币；（2）通过新公司章程。
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2014年1月14日，上海兢实会计师事务所出具了“沪兢会验字（2014）第1-693号”《验资报告》，审验确认，截至2014年1月14日，公司已收到各股东新增注册资本3,000万元，以货币方式出资。
2014年1月15日，上海市工商局金山分局核准了此次变更并换发了注册号为“310229000083120”的《营业执照》。
本次增资完成后，起帆有限的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元）持股比例（%）
1 周桂华 5,036.00 29.532 周供华 5,035.00 29.523 周桂幸 5,035.00 29.524 刘树敏 1,000.00 5.865 庆智仓储 950.00 5.57
合计17,056.00 100.00
7．2014年1月，第五次增资
2014年1月18日，起帆有限召开股东会，作出决议如下：（1）同意公司注册资本由17,056万元增加至20,056万元，由周供华、周桂幸、周桂华各认缴1,000万元新增注册资本，出资方式均为货币；（2）通过公司新章程。
2014年1月20日，上海台信会计师事务所出具了“台信内验字（2014）第A1219号”《验资报告》，审验确认，截至2014年1月20日，公司已收到各股东新增注册资本3,000万元，以货币方式出资。
2014年1月21日，上海市工商局金山分局核准了此次变更并换发了注册号为“310229000083120”的《营业执照》。
本次增资完成后，起帆有限的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元）持股比例（%）1 周桂华 6,036.00 30.102 周供华 6,035.00 30.09
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序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元）持股比例（%）
1 周桂华 6,036.00 30.103 周桂幸 6,035.00 30.094 刘树敏 1,000.00 4.985 庆智仓储 950.00 4.74
合计20,056.00 100.008．2014年6月，第一次股权转让2014年5月27日，起帆有限召开股东会，同意周桂幸、周供华、周桂华分别受让刘树敏持有公司1.66%的股权。同日，交易各方就上述股权转让分别签署了股权转让协议，具体转让情况如下：
转让方 受让方转让股权比例（%）对应注册资本（万元）转让价格（万元）
周桂幸1.66 333.33 333.00周桂华1.66 333.33 333.50刘树敏
周供华1.66 333.34 333.50合计 4.98 1,000.00 1,000.00
2014年6月20日，上海市工商局金山分局准予本次变更。本次变更完成后，起帆有限的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元）持股比例（%）
1 周桂华 6,369.00 31.762 周供华 6,368.50 31.753 周桂幸 6,368.50 31.754 庆智仓储 950.00 4.74
合计20,056.00 100.00
经本所律师核查并经相关方确认，本次股权转让系为了解决2010年4月增资后所存在的股权代持问题，因此交易各方未实际支付股权转让价款。
根据本所律师对股权转让双方的访谈、相关方的确认并经本所律师查验，本次股权转让完成后，相关各方和刘树敏之间的股权代持关系已经还原；经各方确认，还原代持过程中的股权转让相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
5-2-51
9．2015年12月，第二次股权转让2015年11月28日，起帆有限召开股东会，作出决议如下：（1）同意周供华将其持有起帆有限3%股权转让给周智巧；（2）同意周桂华分别将其持有起帆有限3%股权转让给周婷及周悦；（3）同意周桂幸分别将其持有起帆有限3%股权转让给周宜静及周志浩；（4）同意修改公司章程。
同日，交易各方就上述股权转让分别签署了股权转让协议，具体转让情况如下：
转让方 受让方转让股权比例（%）对应注册资本（万元）转让价格（万元）周供华 周智巧3.00 601.68 601.68周桂华 周婷 3.00 601.68 601.68周桂华 周悦 3.00 601.68 601.68周桂幸 周宜静3.00 601.68 601.68周桂幸 周志浩3.00 601.68 601.68
2015年12月21日，上海市工商局金山区市场监督管理局准予了本次变更。
本次变更完成后，起帆有限的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元）持股比例（%）
1 周供华 5,766.82 28.752 周桂华 5,165.64 25.763 周桂幸 5,165.14 25.754 庆智仓储 950.00 4.745 周智巧 601.68 3.006 周宜静 601.68 3.007 周婷 601.68 3.008 周志浩 601.68 3.009 周悦 601.68 3.00
合计20,056.00 100.00
经本所律师核查，周供华与周智巧为父女关系，周桂华与周婷、周悦为父女关系、周桂幸与周宜静为父女关系、周桂幸与周志浩为父子关系，因此交易各方均未实际支付股权转让价款。
综上，本所律师认为：
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1．起帆有限历史上虽存在股权代持情形，但截至本律师工作报告出具之日，该等股权代持已解除，且解除代持过程中的股权转让相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，对本次发行上市不构成实质性障碍：截至本律师工作报告出具之日，发行人股权权属清晰。
2．起帆有限历次股本演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立后的股份变动情况
1．2017年7月，第一次增资
2017年7月12日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，作出决议如下：（1）审议通过《关于公司增资的议案》，即同意公司注册资本由20,056万元增加至30,058万元，由周桂华、周桂幸、周供华各认缴3,334万元，均以货币方式出资；（2）审议通过《关于<修改公司章程>的议案》。
2018年5月10日，立信会计师出具“信会师报字[2018]第ZG11543号”《验资报告》，审验确认，截至2018年5月8日，公司已收到周桂华、周桂幸、周供华缴纳的出资款共计10,002万元，以货币方式出资。
2017年7月13日，上海市工商局核准了此次变更并换发了统一社会信用代码为“913101166078754287”的《营业执照》。
本次变更完成后，发行人的股东及持股情况如下：
#p#分页标题#e#序号 股东姓名/名称 持有股份数（万股）持股比例（%）1 周供华 9,100.82 30.282 周桂华 8,499.64 28.283 周桂幸 8,499.14 28.284 庆智仓储 950.00 3.165 周婷 601.68 2.006 周宜静 601.68 2.007 周智巧 601.68 2.00
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序号 股东姓名/名称 持有股份数（万股）持股比例（%）8 周志浩 601.68 2.009 周悦 601.68 2.00
合计 30,058.00 100.002．2018年5月，第二次增资2018年5月18日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，作出决议如下：（1）审议通过《关于公司增资的议案》，即同意公司注册资本由30,058万元增加至35,058万元，何德康以8,010万元认购新增注册资本2,670万元，其中2,670万元计入注册资本，5,340万元计入资本公积；赵杨勇以6,000万元认购2,000万元新增注册资本，其中2,000万元计入注册资本，4,000万元计入资本公积；超逸投资以990万元认购新增注册资本330万元，其中330万元计入注册资本，660万元计入资本公积；（2）审议通过《关于<修改公司章程>的议案》。
同日，发行人的发起人股东与何德康、赵杨勇及超逸投资签订了《关于公司增资事宜之股东协议》。
2018年7月15日，上海万隆会计师事务所有限公司出具“沪万会验（2018）0014号”《验资报告》，审验确认，截至2018年6月29日，公司已收到何德康、赵杨勇、超逸投资缴纳的出资款，以货币方式出资。
2019年4月20日，立信会计师出具“信会师报字[2019]第ZG11220号”《关于对上海起帆电缆股份有限公司增资验资报告的专项复核报告》，审验确认，截至2018年6月29日，公司已收到何德康、赵杨勇、超逸投资缴纳的出资款共计15,000.00万元，以货币方式出资，5,000.00万元计入股本，10,000.00万元计入资本公积。变更后累计注册资本35,058.00万元，股本35,058.00万元。
2018年5月23日，上海市工商局核准了此次变更并换发了统一社会信用代码为“913101166078754287”的《营业执照》。
本次变更完成后，发行人的股东及持股情况如下：
5-2-54
序号 股东姓名/名称 持有股份数（万股）持股比例（%）1 周供华 9,100.82 25.962 周桂华 8,499.64 24.243 周桂幸 8,499.14 24.244 何德康 2,670.00 7.625 赵杨勇 2,000.00 5.706 庆智仓储 950.00 2.717 周婷 601.68 1.728 周悦 601.68 1.729 周宜静 601.68 1.7210 周志浩 601.68 1.7211 周智巧 601.68 1.7212 超逸投资 330.00 0.94
合计 35,058.00 100.00本所律师核查后认为，发行人设立后的股本演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发起人所持股份的质押情况
根据发行人提供的工商登记资料及发行人股东的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发起人所持发行人股份不存在质押或其他权利受限制的情况。
八、发行人的业务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人的《营业执照》和《公司章程》；
2. 立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》；
3. 发行人的承诺函；
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4. 发行人的业务资质证书或备案证明文件。
就发行人的业务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；实地走访发行人的部分重要客户，并进行了访谈，制作了访谈记录；对发行人相关人员进行访谈，并取得发行人对其业务说明的相关确认文件；以及走访业务主管部门并取得了合法证明等方式进行了查验。本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）经营范围和经营方式
1．根据发行人及其子公司现持有的《营业执照》及现行有效的公司章程，发行人及其子公司的经营范围如下：
序号 公司名称 经营范围 登记机关
1 起帆电缆
生产电线电缆，五金电器，电线电缆，建筑装潢材料，金属材料，橡塑制品的销售，机械设备、机电设备及零部件安装与维修，自有房屋租赁，电力工程安装，建筑安装工程，从事货物进出口及技术进出口业务，道路货物运输（除危险化学品），从事电缆科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海市工商局
2 池州起帆
电线电缆、铝合金电缆、机器人电缆、航空航天电缆、新能源电缆、光电复合缆生产、销售，五金电器、建筑装璜材料、金属材料、橡塑制品销售、机械设备、机电设备及零部件安装与维修，电力工程安装、建筑安装工程，从事货物进出口及技术进出口业务，道路货物运输（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
池州市贵池区市场监督管理
局
3 起帆电商
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），电线电缆，五金电器，建筑装潢材料，金属材料，橡塑制品销售，从事货物进出口及技术进出口业务，自有房屋租赁，电力设备安装，建筑安装工程，从事电线电缆科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
金山区市场监
管局
4 陕西起帆
电线电缆、五金电器、建筑装潢材料、金属材料、橡胶制品的销售；机械设备，机电设备及零部件安装与维修。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
西安市工商行
政管理局
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序号 公司名称 经营范围 登记机关
5 起帆技术
从事电线电缆技术领域内技术开发、技术咨询、技术服务，电线电缆，五金电器，建筑装潢材料，金属材料，橡塑制品销售，从事货物进出口及技术进出口业务，自有房屋租赁，电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），建筑安装工程（除特种设备）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
金山区市场监
管局
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．发行人的经营许可
根据发行人的确认及本所律师查验有关证书，截至本律师工作报告出具之日，发行人目前的《营业执照》及其各自公司章程核准经营范围内的业务，已取得以下许可：
（1）发行人拥有的强制性的业务资质证书
①全国工业产品生产许可证
#p#分页标题#e#根据《中华人民共和国工业品生产许可证管理条例》及《全国工业品生产许可证实施细则》的相关规定，国家对生产重要的工业产品的企业实行生产许可证制度。经本所律师核查，发行人目前生产的挤包线绝缘低压电力电缆、挤包线绝缘中压电力电缆及架空绝缘电缆等产品在生产许可证制度的工业产品目录中。截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司拥有2份《全国工业产品生产许可证》，具体情况如下：
序号 颁发机构 许可范围 证书编号 有效期 持有人
上海市市场监
督管理局
架空绞线；塑料绝缘控制电缆；挤包绝缘低压电力电缆；挤包绝缘中压电力电缆；
架空绝缘电缆
（沪）XK06-001-00
2019.02.22-2021.11.07
发行人
安徽省市场监
督管理局
挤包绝缘低压电力电缆；塑料绝缘控制电
（皖）XK06-001-00
2019.01.29-2024.01.28
池州起帆
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序号 颁发机构 许可范围 证书编号 有效期 持有人
缆 370
②中国国家强制性产品认证证书
经本所律师核查，发行人目前生产的产品中有通用橡套软电缆电线、聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆、聚氯乙烯绝缘软电缆电线及聚氯乙烯绝缘无护套电线电缆。根据《强制性产品认证管理规定》及《强制性产品认证实施规则》的相关规定，发行人生产上述产品需要取得强制性产品认证。截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司拥有15份由中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》，其具体情况如下：
序号 许可产品名称 证书编号 有效期 持有人
聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护
套电缆
2012010105583893
2016.10.19-202
0.01.05
发行人2 聚氯乙烯绝缘软电缆电线 2012010105583894
2016.10.19-202
0.01.05
发行人
聚氯乙烯绝缘无护套电线
电缆
2012010105583889
2016.10.19-202
0.01.05
发行人4 通用橡套软电缆电线 2007010104237475
2016.12.06-202
1.12.06
发行人
聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护
套电梯电缆
2013010105658619
2016.10.19-202
0.01.05
发行人
聚氯乙烯绝缘安装用电线
和屏蔽电线
2012010105583897
2016.10.19-202
0.01.05
发行人7 耐热橡皮绝缘电缆 2016010104904140
2016.10.19-202
1.09.22
发行人8 橡皮绝缘电焊机电缆 2018010104065053
2018.04.24-202
3.04.24
发行人9 通用橡套软电缆电线 2018010104065055
2018.04.24-202
3.04.24
发行人
聚氯乙烯绝缘无护套电线
电缆
2018010105132306
2018.11.22-202
2.09.29
池州起帆
聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护
套电缆
2018010105132305
2018.11.22-202
2.09.29
池州起帆12 聚氯乙烯绝缘软电缆电线 2018010105132304
2018.11.22-202
2.09.29
池州起帆13 聚氯乙烯绝缘屏蔽电线 20180101051323072018.11.22-202池州起帆
5-2-58
序号 许可产品名称 证书编号 有效期 持有人
2.09.29
14 通用橡套软电缆电线 2018010104132302
2018.11.22-202
2.09.29
池州起帆
橡皮绝缘电梯电缆和电焊
机电缆
2018010104132303
2018.11.22-202
2.09.29
池州起帆
③矿用产品安全标志证书
根据《煤矿矿用产品安全标志管理暂行办法》及《矿用产品安全标志证书发放与标识管理细则》的相关规定，对可能危及煤矿职工人身安全和健康的矿用产品实行安全标志管理，发行人生产的采煤机橡套软电缆、采煤机屏蔽橡套软电缆等产品均在安全标志管理的矿用产品目录之中。经本所律师核查，发行人生产的部分煤矿所需的电缆产品在安全标志管理的矿用产品目录之中。截至本律师工作报告出具之日，发行人持有92份安标国家矿用产品安全标志中心颁发的《矿用产品安全标志证书》，具体情况详见本律师工作报告“附件三、发行人拥有的矿用产品安全标志证书情况”。
④中国船级社工厂认可证书
根据《船舶和船用产品监督检验条例》及《中华人民共和国船舶检验局章程》的相关规定，凡用在特定船上的特定船用产品，均应接受监督检验。经本所律师核查，发行人向船商提供特种电缆属于特定船用品。截至本律师工作报告出具之日，发行人持有4份中国船级社上海分社颁发的《中国船级社工厂认可证书》，具体情况如下：
序号 认可产品名称 证书编号 有效期 持有人1 交联聚乙烯绝缘船用电力电缆 SH15W00063_01
2016.11.04-2020.11.03
发行人
交联聚乙烯绝缘船用控制和仪表回
路用电缆
SH15W00063_02
2016.11.04-2020.11.03
发行人3 交联聚乙烯绝缘船用电力电缆 SH15W00063_03
2016.11.04-2020.11.03
发行人4 船用电线 SH15W00063_04
2016.11.04-2020.11.03
发行人
5-2-59
⑤对外贸易经营者备案登记表
根据《中华人民共和国对外贸易法》的相关规定，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案登记。截至本律师工作报告出具之日，发行人现持有上海市商务委员会于2016年11月30日颁发的证书编号为“02223593”的《对外贸易经营者备案登记表》。
⑥海关报关单位注册登记证书
根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第四条规定，除法律、行政法规或者海关规章另有规定外，办理报关业务的报关单位，应当按照本规定到海关办理注册登记。截至本律师工作报告出具之日，发行人现持有金山海关于2016年2月8日颁发的证书编码为“3119967832”的《海关报关单位注册登记证书》，有效期为长期。
⑦辐射安全许可证
根据《中华人民共和国放射性污染防治法》及《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》的相关规定，发行人因交联车间生产需要使用到电子加速器，而电子加速器中部分装置属于射线装置的范围。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有上海市环境保护局于2016年10月24日颁发的证书编号为“沪环辐证[33066]”的《辐射安全许可证》，备案内容为使用II类射线装置，有效期为2016年10月24日至2021年10月23日。
（2）其他资质证书
截至本律师工作报告出具之日，除上述强制性证书以外，发行人还拥有下列资质证书，具体情况如下：
序号 证书名称 证书内容 许可机关 证书编号
有效期/颁
发日期
持有人
5-2-60
序号 证书名称 证书内容 许可机关 证书编号
有效期/颁
发日期
持有人
安全生产标
准化证书
安全生产标准化二级企业（机械）
上海市安全生产协会
AQBIIJX（沪）20160026
2017.01-20
20.01
发行人
产品认证证书
阻燃耐火交联聚烯烃绝缘电
缆
中国质量认
证中心
CQC14011113707
2016.10.19 发行人
产品认证证
书
阻燃交联聚烯烃绝缘电缆
中国质量认证中心
CQC14011113737
2016.10.19 发行人
产品认证证书
塑料绝缘阻燃耐火电线电缆
中国质量认
证中心
CQC14011105755
2016.12.26 发行人
产品认证证书
塑料绝缘阻燃
电线电缆
中国质量认
证中心
CQC14011105756
2016.12.26 发行人
产品认证证书
HSYV-5e数字通信电缆（4×2×0.50）
泰尔认证中
心
0301746340078R0M
2017.01.20-2020.01.19
发行人
产品认证证
书
HSYV-6数字通信电缆（4×2×0.57）
泰尔认证中心
0301746340077R0M
2017.01.20-2020.01.19
发行人
质量管理体系认证证书
符合GB/T19001-2016/ISO9001:20
15标准
北京中水卓越认证有限
公司
08918Q21
271R2M
2018.06.07-2021.06.06
发行人
职业健康安全管理体系认证证书
符合GB/T28001-2011/OHSA18001：2007标准
北京中水卓越认证有限
公司
08918S20673R2M
2018.06.07-2021.03.11
发行人
环境管理体系认证证书
符合GB/T24001-2016/ISO14001:2
015标准
北京中水卓越认证有限
公司
08918E20638R2M
2018.06.07-2021.06.06
发行人
SGS体系认
证证书
电线电缆的开发和生产过程中涉及到的能源采购、接收、贮存、加工转换、输送、使用等相关的能源管理活动及节能技术的应
通标标准技术服务有限
公司
CN19/201
2019.01.14-2021.08.19
发行人
5-2-61
序号 证书名称 证书内容 许可机关 证书编号
有效期/颁
发日期
持有人用
（3）域外证书情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的域外证书情况如下：
序号 证书名称 证书内容 颁发机构登记号 颁发日期
Certificate ofCompliance
Single-ConductorThermosetting -InsulatedWire,3173,3265,3266,32
71,3289,3385,3386
UL
20140403-E465725
2014.04.03
Certificate ofCompliance
Multi-ConductorThermoplastic-InsulatedWire,2464,2468,2517,2570,2571,2576,2586,2651,2725,2919,20276,21100,
21307
UL
20140403-E4
65725
2014.04.03
Certificate ofCompliance
Single-ConductorThermoplastic-InsulatedWire,1007,1015,1061,1185,1332,1333,1430,1431,1569,1571,1617,1618,10
070,10368
UL
20140403-E4
65725
2014.04.03
Certificate ofCompliance
Electric Vehicle Cable UL
20150827-E476173
2014.08.27
TUVRheinlandCertificate
Cables forPhotovoltaic-Systems
TUV R50242448 2013.01.16
TUVRheinlandCertificate
Single CoreNon-sheathed Cableswith Thermoplastic PVC
Insulation
TUV R50263728 2013.09.13
TUVRheinlandCertificate
Single CoreNon-sheathed Cableswith Thermoplastic PVC
Insulation
TUV
AN50263946
0001
2013.09.13
TUVRheinlandCertificate
Cables for ElectricVehicle Conductive
Charging System
TUV R50334740 2016.04.25
5-2-62
序号 证书名称 证书内容 颁发机构登记号 颁发日期
Certificate ofCompliance
Copper Core LSZHRadiation Cross-Linked
Polyolefin Wire
ISETS.R.L
IT061610QF1
61222
2016.12.22
Certificate ofCompliance
Copper Core XI.PEInsulation PVC Shceth
Power Cable
ISETS.R.L
IT091610QF161222
2016.12.22
Certificate ofCompliance
Flame Retardant and
Fire-Resisting low
voltage power cable
ISETS.R.L
IT1648QF17051811
2018.05.17
Certificate ofCompliance
Copper Core PVCInsulation PVC SheathRound Wire
ISETS.R.L
IT031610QF161222
2016.12.22
Certificate ofCompliance
PVC Shielded CableWith Insulation Sheath
ISETS.R.L
IT101610QF1
61222
2016.12.22
Certificate ofCompliance
Ordinary PVC Sheathed
Flexible Cord
ISETS.R.L
IT051610QF1
61222
2016.12.22
Certificate ofCompliance
Copper Core XLPEInsulation PVC Sheath
Power Cable
ISETS.R.L
IT081610QF1
61222
2016.12.22
Certificate ofCompliance
Copper Core PVC
Insulation Wire
ISETS.R.L
IT011610QF1
61222
2016.12.22
Certificate ofCompliance
Copper Core PVCInsulation Flexible Wire
For Connecting
ISETS.R.L
IT041610QF1
61222
2016.12.22
Certificate ofCompliance
Copper Core LSZHradiation Cross-Linked
Polyolefin Wire For
Connecting
ISETS.R.L
IT071610QF1
61222
2016.12.22
Certificate ofCompliance
Copper Core PVCInsulation Flexible Wire
ISETS.R.L
IT021610QF1
61222
2016.12.22
20 IATF
Has been assessed byNSF-ISR and found to be
in conformance to the
following standards
NSFInternatio
nalStrategicRegistrati
ons
CNIATF0293
2017.12.06
根据发行人的确认并经核查，本所律师认为，发行人的业务和经营已取得了必要的经营资质和许可。
5-2-63
（二）发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人未在中国大陆以外开展经营活动。
（三）经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人及其前身起帆有限的经营范围曾经过如下变更：
1998年8月27日，第一次经营范围变更变更前 变更后生产电线电缆、销售五金电器、建筑装潢
材料、金属材料、百货、服装
生产电线电缆、销售五金电器、建筑装潢材料、金属材料、百货、服装、汽配、机械设备、橡
塑制品、机电修理，附一分支
2004年8月27日，第二次经营范围变更变更前 变更后生产电线电缆、销售五金电器、建筑装潢材料、金属材料、百货、服装、汽配、机械设备、橡塑制品、机电修理，附一分支
生产电线电缆、销售五金电器、建筑装潢材料、金属材料（除专控）、日用百货、服装、汽配、机械设备、橡塑制品、机电修理，附一分支（涉
及许可经营的凭许可证经营）
2011年10月13日，第三次经营范围变更变更前 变更后生产电线电缆、销售五金电器、建筑装潢材料、金属材料（除专控）、日用百货、服装、汽配、机械设备、橡塑制品、机电修理，附一分支（涉及许可经营的凭许可
证经营）
生产电线电缆、销售五金电器、建筑装潢材料、金属材料（除专控）、橡塑制品、机电修理，从事货物及技术的进出口业务，附一分支。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2014年5月15日，第四次经营范围变更变更前 变更后生产电线电缆、销售五金电器、建筑装潢材料、金属材料（除专控）、橡塑制品、机电修理，从事货物及技术的进出口业务，附一分支。【企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营】
生产电线电缆、五金电器、电线电缆、建筑装潢材料、金属材料、橡塑制品批发、零售，机电修理，从事货物进出口及技术进出口业务，附设分支一户。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
#p#分页标题#e#2014年10月21日，第五次经营范围变更变更前 变更后生产电线电缆、五金电器、电线电缆、建筑装潢材料、金属材料、橡塑制品批发、零售，机电修理，从事货物进出口及技术进出口业务，附设分支一户。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
#p#分页标题#e#生产电线电缆、五金电器、电线电缆、建筑装潢材料、金属材料、橡塑制品批发、零售，机电修理，自有房屋租赁，从事货物进出口及技术进出口业务，附设分支一户。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
2014年11月10日，第六次经营范围变更变更前 变更后生产电线电缆、五金电器、电线电缆、建生产电线电缆、五金电器、电线电缆、建筑装
5-2-64
筑装潢材料、金属材料、橡塑制品批发、零售，机电修理，自有房屋租赁，从事货物进出口及技术进出口业务，附设分支一户。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
潢材料、金属材料、橡塑制品批发、零售，机电修理，自有房屋租赁，电力设备安装（除承装、承试、承修电力设施），建筑安装工程（除特种设备），从事货物进出口及技术进出口业务，附设分支一户。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2016年3月29日，第七次经营范围变更变更前 变更后生产电线电缆、五金电器、电线电缆、建筑装潢材料、金属材料、橡塑制品批发、零售，机电修理，自有房屋租赁，电力设备安装（除承装、承试、承修电力设施），建筑安装工程（除特种设备），从事货物进出口及技术进出口业务，附设分支一户。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经
生产电线电缆、五金电器、电线电缆、建筑装潢材料、金属材料、橡塑制品批发、零售，机电修理，自有房屋租赁，电力设备安装（除承装、承试、承修电力设施），建筑安装工程（除特种设备），从事货物进出口及技术进出口业务，道路货物运输（除危险化学品），附设分支一户。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】2016年8月30日，第八次经营范围变更变更前 变更后生产电线电缆、五金电器、电线电缆、建筑装潢材料、金属材料、橡塑制品批发、零售，机电修理，自有房屋租赁，电力设备安装（除承装、承试、承修电力设施），建筑安装工程（除特种设备），从事货物及技术的进出口业务，道路货物运输（除危险化学品），附设分支一户。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
生产电线电缆，五金电器，电线电缆，建筑装潢材料，金属材料，橡塑制品的销售，机械设备、机电设备及零部件安装与维修，自有房屋租赁，电力工程安装，建筑安装工程，从事货物进出口及技术进出口业务，道路货物运输（除危险化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2018年7月25日，第九次经营范围变更变更前 变更后生产电线电缆，五金电器，电线电缆，建筑装潢材料，金属材料，橡塑制品的销售，机械设备、机电设备及零部件安装与维修，自有房屋租赁，电力工程安装，建筑安装工程，从事货物进出口及技术进出口业务，道路货物运输（除危险化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
生产电线电缆，五金电器，电线电缆，建筑装潢材料，金属材料，橡塑制品的销售，机械设备、机电设备及零部件安装与维修，自有房屋租赁，电力工程安装，建筑安装工程，从事货物进出口及技术进出口业务，道路货物运输（除危险化学品），从事电缆科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人经营范围和主营业务一直为常规和特种电线电缆的研发、生产和销售，未发生变更，上述经营范围的变更并未导致发行人主营业务的变化，合法、有效。
（四）发行人的主营业务
5-2-65
根据发行人的说明，发行人的主营业务为常规和特种电线电缆的研发、生产和销售业务。根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》，2016年、2017及2018年发行人的主营业务收入分别为3,138,636,723.11元、4,524,061,478.96元及6,160,008,036.10元，占发行人当期营业收入的98.80%、
98.39%及97.43%。
因此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 关联方的《营业执照》、公司章程/合伙协议或身份证明文件等；
2. 发行人董事、监事和高级管理人员的调查表；
3. 发行人与关联方之间的资产购买协议等；
4. 发行人独立董事对报告期内重大关联交易发表的独立意见；
5. 控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股东出具的《关于减少和规
范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》和控股股东、实际控制人出具的《关于避免资金占用的承诺函》；
5-2-66
6. 立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》、
“信会师报字[2019]第ZG11217号”《内部控制鉴证报告》。
#p#分页标题#e#就发行人的关联交易及同业竞争情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；实地走访发行人的部分重要客户，并进行了访谈，制作了访谈记录；对发行人相关人员进行访谈等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的关联方
根据《公司法》，参照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，发行人的关联方情况如下：
1．发行人的实际控制人
如本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（五）发行人的实际控制人”所述，周供华、周桂华、周桂幸为发行人的共同实际控制人。
2．其他持有发行人5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除共同实际控制人外，其他持有发行人5%以上股份的股东为何德康、赵杨勇，两位股东的具体情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（一）发起人及股东的主体资格”。
3．发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事及高级管理人员的具体情况详见本律师工作报告“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4．持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员
5-2-67
持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5．发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
除实际控制发行人外，发行人共同控股股东、实际控制人还持有庆智仓储100%的股权，具体情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（一）发起人及股东的主体资格”。
6．其他关联方
发行人的其他关联方包括持有5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或共同控制、或能施加重大影响的企业，及担任董事、高级管理人员的企业。报告期内，公司的其他关联方主要包括：
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
1 上海勇玖包装材料有限公司
发行人持股5%以上股东赵杨勇间接持有该公
司95%股权并担任其执行董事2 上海勇昊包装材料有限公司
发行人持股5%以上股东赵杨勇持有该公司
95%的股权3 上海富恒实业有限公司
发行人持股5%以上股东何德康担任该公司执
行董事，其子何臻俊持有其99%的股权4 浦江福康山庄休闲旅游有限公司
发行人持股5%以上股东何德康持有该公司
25%的股权并担任其经理5 沃富胜（上海）肠衣有限公司
发行人持股5%以上的股东何德康与其子合计
持有该公司100%的股权并担任董事长6 上海耐恰尔肠衣有限公司
发行人持股5%以上股东何德康之子何臻俊持
有该企业50%的股权并担任董事7 上海恒翔橡塑制品有限公司
发行人持股5%以上股东何德康与其子何臻俊合计持有该公司97%的股权，其子并担任执
行董事8 上海云田信息科技有限公司
发行人实际控制人之一周桂华之女婿周亚光
持有该公司30%的股权9 姑苏区荣洲水暖商行
发行人实际控制人之一周桂幸配偶戴宝飞之
戴宝洪弟弟为主要经营者10 上海燊钿贸易有限公司
发行人董事/财务总监管子房之父管保田持有
该公司100%的股权并担任执行董事11 长丰县水湖镇东蓬农资经营部
发行人董事/董事会秘书陈永达配偶之父张普
德曾为主要经营者
5-2-68
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
12 上海巧成贸易有限公司
监事郎承勇报告期内曾持有该公司60%的股
权并担任执行董事13 台州粉色猪婴童用品有限公司
发行人监事周凯敏之弟周峰持有该公司33%
的股权14 上海彬泓贸易有限公司
发行人监事周凯敏之弟弟周峰报告期内曾持
有该公司49%的股权15 仙利木业
发行人副总经理周仙来之弟周仙利持有该企业20%该公司并担任执行董事；其配偶牟婉
玲持有该公司80%的股权16 上海力强贸易有限公司
发行人高级管理人员陈志远、章尚义及监事周凯敏曾合计持有该公司100%股权；章尚义曾
担任其执行董事17 大尚机电
发行人副总经理章尚义之弟章尚限持有该公司50%的股权并担任执行董事及经理；其配
偶持有该公司50%的股权18 升隆塑料
发行人副总经理陈志远报告期内曾持有该公
司100%的股权19 雅诺塑料
发行人副总经理陈志远之兄陈国辉持有该公
司90%的股权，其父持有该公司10%股权20 台州市黄岩图恒塑模有限公司
发行人副总经理陈志远之兄陈国辉曾持有该
公司51%的股权并曾担任执行董事、经理21 浙江万禧投资管理有限公司
发行人副总经理陈志远之兄陈国辉持有该公
司30%的股权22 台州金榜投资有限公司
发行人副总经理陈志远之兄陈国辉持有该公
司25%的股权
台州市黄岩颐天休养乐园有限公
司
发行人副总经理陈志远之兄陈国辉持有该公
司25%的股权并担任执行董事24 台州舍得健康管理有限公司 发行人副总经理陈志远之兄陈国辉担任董事25 台州亚非牙科有限公司
发行人副总经理陈志远之兄陈国辉担任执行
董事26 五金贸易
发行人副总经理陈志远之兄陈国辉之配偶持有该公司90%的股权并担任执行董事、经理
台州黄岩通泰油品经营销售有限
公司
发行人副总经理陈志远之兄陈国辉之配偶持
有该公司23.5%的股权并担任经理
勃利县海惟斯特金属保护剂生产
有限公司
发行人副总经理韩宝忠之父亲韩玉奎曾持有
100%股权并担任执行董事兼经理29 上海宝岳金属制品厂
发行人实际控制人之一周桂幸配偶之哥哥戴
#p#分页标题#e#宝春曾持有该厂100%的权益30 武汉华中元照教育科技有限公司发行人独立董事姚欢庆担任其独立董事31 北京扬德环境科技股份有限公司发行人独立董事姚欢庆担任其独立董事32 北京国能电池科技股份有限公司发行人独立董事姚欢庆担任其独立董事33 北京九九九技术服务有限公司
发行人独立董事姚欢庆持有其70%的股权并
担任经理34 北京秀友科技有限公司
发行人独立董事姚欢庆持有其19.23%的股权
并担任其董事35 北京苍洱映像京一餐饮有限公司发行人独立董事姚欢庆持有其30%的股权36 北京明禾投资中心（有限合伙）
发行人独立董事姚欢庆持有其60%的合伙份
额，其母持有40%合伙份额
5-2-69
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
37 上海华特企业集团股份有限公司发行人独立董事唐松担任其独立董事38 上海洁昊环保股份有限公司
发行人独立董事唐松在报告期内曾担任其独
立董事
7．其他需要注意的其他利益相关方其他需要注意的其他利益相关方系指虽不是发行人关联方，但在报告期内曾与发行人存在交易且与发行人的实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事或高级管理人员存在亲属关系的企业或人员。报告期内，其他需要注意的其他利益相关方主要包括：
序号 利益相关方名称 与发行人之间的关系
1 享龙塑料
发行人董事/财务总监管子房母亲之弟周桂仙持有该公司
33%的股权2 惯隆物流
发行人实际控制人周桂幸外甥女婿王一龙曾持有该公司
100%的股权并担任执行董事
杭州通乘电线电缆有限
公司
发行人实际控制人哥哥周东生之女周仁莺配偶持有该公
司100%的股权并担任执行董事及经理
上海通乘电线电缆有限
公司
发行人董事/财务总监管子房母亲之弟周桂仙持有该公司30%的股权;其配偶持有该公司70%的股权并担任执行董
事5 易欢实业
发行人董事/财务总监管子房表哥叶鹏伟持有该公司
100%的股权并担任执行董事
宁波佳通电线电缆有限
公司
发行人实际控制人哥哥周东生之女周仪芳持有该公司
30%的股权，其配偶持有70%的股权7 祁帆物流
发行人实际控制人之一周供华配偶张美君之表弟陈贝贝
曾持有该公司100%的股权并担任执行董事8 陕西起帆
发行人实际控制人兄弟周冬生之女周仪贞之子何宇阳在报告期内曾持有陕西电缆100%的股权并担任执行董事及
经理9 何宇阳
发行人共同实际控制人周桂华、周供华、周桂幸哥哥周冬
生之外甥
（二）重大关联交易
1．重大关联交易根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》及相关合同并经本所律师核查，发行人在报告期内的重大关联交易包括：
5-2-70
（1）经常性关联交易
①向关联方采购、接受劳务
单位：万元关联方 关联交易内容 2018年 2017年 2016年升隆塑料 采购商品 - 377.82 657.08雅诺塑料 采购商品 - - 32.21仙利木业 采购包装物 - 2,043.00 650.68
合计- 2,420.82 1,339.97根据发行人的说明并经本所律师核查，上述关联交易的具体情况如下：
A．发行人在2015年及2016年曾与升隆塑料签订框架性的《物资采购框架协议》，约定2016年及2017年向升隆塑料采购辅料等。2017年上半年，发行人在已有订单履行完毕后，停止了向升隆塑料的采购。
B．发行人在2015年曾与雅诺塑料签订框架性的《物资采购框架协议》，约定2016年向雅诺塑料采购辅料等。发行人在2016年的已有订单履行完毕后，停止了向雅诺塑料的采购。
C．发行人在2015年及2017年曾与仙利木业签订《物资采购框架协议》，约定2016年及2017年向仙利木业采购包装物。2017年末，仙利木业的相关经营性资产转让予发行人（具体请见本律师工作报告“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）重大资产收购及收购兼并”），因此发行人自2018年停止了向仙利木业的采购。
②销售商品
单位：万元关联方 关联交易内容 2018年 2017年 2016年大尚机电 销售商品 1,924.96 1,642.19 1,297.79五金贸易 销售商品 - 5.53 2.08
合计1,924.96 1,647.72 1,299.87
5-2-71
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述关联交易的具体情况如下：
A．发行人在报告期内每年与大尚机电签订了框架性的《经销合同》，授权其为发行人的经销商，承销“起帆”牌电线电缆系列产品。B．发行人于2016年12月及2017年2月曾与五金贸易签订《电线电缆购销合同》，约定五金贸易向发行人采购电线电缆。
③关联租赁
单位：万元关联方 关联交易内容 2018年 2017年 2016年庆智仓储 租赁房屋 435.85 396.23 396.23庆智仓储 电费 317.80 296.44 178.55
合计
753.65 692.67 574.78
经本所律师核查，发行人在报告期内每年与庆智仓储签署《厂房租赁协议》，发行人租赁庆智仓储所有的位于青浦北青公路5999号场地和厂房，其中建筑面积为9,607.73平方米，场地面积为3,100平方米，厂房及场地的合计租金2016年至2018年分别为每月35万元、35万元及38.5万元（含税），并根据实际情况承担电费。发行人已于2018年12月陆续将青浦工厂（租赁庆智仓储厂房）搬至安徽省池州市，因此发行人自2019年4月开始不再向庆智仓储租赁。
（2）偶发性关联交易
①关联担保
单位：万元序号 担保合同编号 担保方 担保的债权内容
是否履行完毕
备注1 31192134100227 庆智仓储 是 —2 31192134410227 周供华、周桂
上海农商银行青浦支行与发行人于2013年12月9日
签订了编号“31192134170227”的最高额融资合同，约定为发行人是 —
5-2-72
序号 担保合同编号 担保方 担保的债权内容
是否履行完毕
备注华、周桂幸在2013年12月9日到2016
年12月8日期间提供最高余额6,200万元的融资额度3 31192134100226 庆智仓储 是 —
4 31192134410226
周供华、周桂华、周桂幸
上海农商银行青浦支行与发行人于2013年12月9日
签订了编号为“31192134170226”的最高额融资合同，约定为发行人在2013年12月9日到2016
年12月8日期间提供最高余额6,000万元的融资额度
是 —
5 31192154100051 庆智仓储 是 —
6 31192154410051
周供华、周桂幸、周桂华
上海农商银行青浦支行与发行人于2015年4月28日
签订了编号为“31192154170051”的最高额融资合同，约定为发行人在2015年5月5日到2018年5月4日期间提供最高余
额2,500万元的融资额度
是 —
7 31192164100069 庆智仓储 否 —
8 31192164410069
周桂幸、周桂华、周供华
上海农商银行青浦支行与发行人于2016年6月22日
签订了编号“31192164170069”的最高额融资合同，约定为发行人在2016年6月24日到2019
年6月23日期间提供最高余额8,500万元的融资额度
否 —
9 31192164100070 庆智仓储 否 —
10 31192164410070
周桂幸、周桂
华、周供华
上海农商银行青浦支行与发行人于2016年6月22日
签订了编号为“31192164170070”的最高额融资合同，约定为发行人在2016年6月24日到2019
年6月23日期间提供最高余额10,200万元的融资额
度
否 —
990252201829000
庆智仓储
民生银行上海分行与发行人于2018年7月20日签订
了编号为
否 —
5-2-73
序号 担保合同编号 担保方 担保的债权内容
是否履行完毕
备注
990252201829000
周桂华、周桂幸、周供华、管菊英、戴宝飞、张美君
“9902522018290000”的综合授信合同，约定为发行人在2018年7月20日到2019年7月20日期间提供最高余额6,000万元的融资额度
否 —
13 31192174100053 庆智仓储
否 —
14 31192174410053
周桂幸、周桂华、周供华
上海农商银行青浦支行与发行人于2017年5月3日
签订编号为“31192174170053”最高额融资合同，约定为发行人在2017年5月12日到2020年5月11日期间提供最高余额
3,000万元的融资额度
否 —
15 31192184100025
庆智仓储
是 —
16 31192184410025
周桂华、周桂幸、周供华、管菊英、戴宝飞、张美君
上海农商银行青浦支行与发行人于2018年5月3日
签订了编号为“31192184170025”的最高额融资合同，约定为发行人在2018年5月10日到2021年5月9日期间提供最高余额2,500万元的融资额度
是 —
17 31192184100020 庆智仓储
否 —
18 31192184410020
周桂华、周桂幸、周供华、管菊英、戴宝飞、张美君
上海农商银行青浦支行与发行人于2018年4月18日
签订编号“31192184170020”的最高额融资合同，约定为发行人在2018年4月26日到2021
年4月25日期间提供最高余额787万元的融资额度
否 —
19 31192184100019 庆智仓储
否 —
20 31192184410019
周桂华、周桂幸、周供华、管菊英、戴宝飞、张美君
上海农商银行青浦支行与发行人于2018年4月11日
签订编号为“31192184170019”的最高额融资合同，约定为发行人在2018年4月18日到2021
年4月17日期间提供最高余额3,700万元的融资额度
否 —
310002211006181
10007
周供华
邮政银行金山支行与发行人于2018年11月16日签
否 —
5-2-74
序号 担保合同编号 担保方 担保的债权内容
是否履行完毕
备注
310002211006181
10008
周桂华 否 —
310002211006181
10009
周桂幸 否 —
310002211006181
10010
戴宝飞 否 —
310002211006181
10011
管菊英 否 —
310002211006181
10012
张美君
订编号为“31000221100118110003”的授信额度合同，约定为发行人在2018年11月16日到2020年11月15日期间提供最高余额1,600万的融
资额度
否 —
27 31192184100019 庆智仓储 是
28 31192184410019
周供华、周桂华、周桂幸、管菊英、戴宝
飞、张美君
上海农商银行青浦支行与发行人于2018年4月20日
签订编号为“31192184010019”的借款合同，约定为发行人提供借款3,700万元，借款期限为2018年4月20日至2019年
4月19日
是
为编号“31192184170019”最高额融资合同项下的具体
业务合同
29 31192164100069 庆智仓储 是
30 31192164410069
周供华、周桂
华、周桂幸
上海农商银行青浦支行与发行人于2017年6月15日
签订编号为“31192174010066”的借款合同，约定为发行人提供借款4,200万元，借款期限为2017年4月15日至2018年
6月14日
是
为编号“31192164170069”最高额融资合同项下的具体
业务合同
31 31192164100069 庆智仓储 是
32 31192164410069
周供华、周桂
华、周桂幸
上海农商银行青浦支行与发行人于2017年6月13日
签订编号为“31192174010065”的借款合同，约定为发行人提供借款1,800万元，借款期限为2017年6月13日至2018年
6月12日
是
为编号“31192164170069”最高额融资合同项下的具体
业务合同
33 31192164100070 庆智仓储 是34 31192164410070 周供华、周桂
上海农商银行青浦支行与发行人于2017年6月5日
签订编号为“31192174010064”的借款
合同，约定为发行人提供是
为编号“31192164170070”最高额融资合同项下的具体
5-2-75
序号 担保合同编号 担保方 担保的债权内容
是否履行完毕
备注华、周桂幸4,200万元，借款期限为
2017年6月5日至2018年
6月4日
业务合同
35 31192164100070 庆智仓储 是
36 31192164410070
周供华、周桂
华、周桂幸
上海农商银行青浦支行与发行人于2017年6月1日
签订编号为“31192174010063”的借款合同，约定为发行人提供借款2,000万元，借款期限为2017年6月1日至2018年
5月31日
是
为编号“31192164170070”最高额融资合同项下的具体
业务合同
37 31192154100051 庆智仓储 是
38 31192154410051
周供华、周桂
华、周桂幸
上海农商银行青浦支行与发行人于2017年5月4日
签订编号“31192174010054”的借款合同，约定为发行人提供借款2,500万元，借款期限为2017年5月4日至2018年
5月3日
是
为编号“31192154170051”最高额融资合同项下的具体业务合同
39 31192174100053 庆智仓储 是
40 31192174410053
周供华、周桂
华、周桂幸
上海农商银行青浦支行与发行人于2017年5月12日
签订编号为“31192174010053”的借款合同，约定为发行人提供借款3,000万元，借款期限为2017年5月12日至2018年
5月11日
是
为编号“31192174170053”最高额融资合同项下的具体
业务合同
41 31192164100070 庆智仓储 是
42 31192164410070
周供华、周桂华、周桂幸
上海农商银行青浦支行与发行人于2016年6月30日
签订编号为“31192164010070”的借款合同，约定为发行人提供借款6,200万元，借款期限为2016年6月30日至2017年
6月29日
是
为编号“31192164170070”最高额融资合同项下的具体
业务合同
43 31192164100069 庆智仓储 是44 31192164410069 周供华、周桂
上海农商银行青浦支行与发行人于2016年6月30日
签订编号为“31192164010069”的借款
合同，为发行人提供借款
是
为编号“31192164170069”最高额融资合同项下的具体
5-2-76
序号 担保合同编号 担保方 担保的债权内容
是否履行完毕
备注华、周桂幸6,000万元，借款期限为
2016年7月4日至2017年
7月3日
业务合同
45 31192154100051 庆智仓储 是
46 31192154410051
周供华、周桂华、周桂幸
上海农商银行青浦支行与发行人于2016年5月10日
签订编号为“31192164010044”的借款
合同，为发行人提供借款2500万元，借款期限为2016年5月10至2017年5月9
日
是
为编号“31192154170051”最高额融资合同项下的具体
业务合同
47 31192134100227 庆智仓储 是
48 31192134410227
周供华、周桂
华、周桂幸
上海农商银行青浦支行与发行人于2015年7月14日
签订编号为“31192154010097”的借款
合同，为发行人提供借款2500万元，借款期限为2015年7月14日至2016年7月
13日
是
为编号“31192134170227”最高额融资合同项下的具体
业务合同
49 31192134100226 庆智仓储 是
50 31192134410226
周供华、周桂
华、周桂幸
上海农商银行青浦支行与发行人于2015年7月14日
签订编号为“31192154010096”的借款
合同，为发行人提供借款4,300万元，借款期限为2015年7月14日至2016年
7月13日
是
为编号“31192134170226”最高额融资合同项下的具体业务合同
51 31192134100226 庆智仓储 是
52 31192134410226
周供华、周桂华、周桂幸
上海农商银行青浦支行与发行人于2015年7月7日
签订编号为“31192154010095”的借款
合同，为发行人提供借款1,700万元，借款期限为2015年7月7日至2016年
7月6日
是
为编号为“31192134170226”最高额融资合同项下的具体
业务合同
53 31192134100227 庆智仓储 是54 31192134410227 周供华、周桂
上海农商银行青浦支行与发行人于2015年7月6日
签订编号为“31192154010094”的借款
合同，为发行人提供借款
是
为编号为“31192134170227”最高额融资合同项下的具体
5-2-77
序号 担保合同编号 担保方 担保的债权内容
是否履行完毕
备注华、周桂幸3,700万元，借款期限为
2015年7月6日至2016年
7月5日
业务合同
55 31192154070067 庆智仓储 是 —
56 31192154290067
周供华、周桂
华、周桂幸
上海农商银行青浦支行与发行人于2015年7月24日
签订编号为“31192154010067”的借款
合同，为发行人提供借款1,000万元，借款期限为2015年7月30日至2016年
7月13日
是 —
57 31192154100051 庆智仓储 是
58 31192154410051
周供华、周桂华、周桂幸
上海农商银行青浦支行与发行人于2015年5月11日
签订编号为“31192154010051”的借款
合同，为发行人提供借款2,500万元，借款期限为2015年5月12日至2016年
5月11日
是
为编号“31192154170051”最高额融资合同项下的具体
业务合同
59 31192144070076 庆智仓储 是 —
60 31192144290076
周供华、周桂
华、周桂幸
上海农商银行青浦支行与发行人于2014年4月23日
签订编号为“31192144570076”的借款
合同，为发行人提供借款3,500万元，借款期限为2014年4月24日至2019年
4月23日
是 —
61 31192184270035 庆智仓储 否 —
62 31192184290035
周桂华、周桂幸、周供华、管菊英、戴宝飞、张美君
上海农商银行青浦支行与发行人于2018年5月30日
签订编号为“31192184010035”的借款合同，约定发行人向其借款
7,600万元，借款期限自2018年5月30日至2019年
5月23日
否 —
63 31192164100069 庆智仓储
上海农商银行青浦支行与发行人于2018年6月1日
签订编号为
否
为编号“31192164170069”最高
5-2-78
序号 担保合同编号 担保方 担保的债权内容
是否履行完毕
备注64 31192184290034
管菊英、戴宝飞、张美君
否65 31192164410069
周供华、周桂
华、周桂幸
“31192184010034”的借款合同，约定发行人向其借款
6,000万元，借款期限自2018年6月1日至2019年
5月31日
否
额融资合同项下的具体
业务合同
66 31192164100070 庆智仓储 否 —67 31192184290033
管菊英、戴宝
飞、张美君
否 —68 31192164410070
周供华、周桂
华、周桂幸
上海农商银行青浦支行与发行人于2018年5月22日
签订编号为“31192184010033”的借款合同，约定发行人向其借款
6,200万元，借款期限自2018年5月22日至2019年
5月21日
否 —69 31192174100053 庆智仓储 是70 31192184290028
管菊英、戴宝
飞、张美君
是71 31192174410053
周供华、周桂
华、周桂幸
上海农商银行青浦支行与发行人于2018年5月9日
签订编号为“31192184010028”的借款合同，约定发行人向其借款
3,000万元，借款期限自2018年5月9日至2019年
5月8日
是
为编号“31192174170053”最高额融资合同项下的具体
业务合同
72 31192184100025 庆智仓储 是
73 31192184410025
周供华、周桂华、周桂幸、管菊英、戴宝
飞、张美君
上海农商银行青浦支行与发行人于2018年5月11日
签订编号为“31192184010025”的借款合同，约定发行人向其借款
2,500万元，借款期限自2018年5月11日至2019年
5月10日
是
为编号“31192184170025”最高额融资合同项下的具体业务合同
74 31192184100020 庆智仓储 是
75 31192184410020
周供华、周桂华、周桂幸、管菊英、戴宝
飞、张美君
上海农商银行青浦支行与发行人于2018年5月3日
签订编号为“31192184010020”的借款合同，约定发行人向其借款500万元，借款期限自2018年5月3日至2019年5月2
日
是
为编号“31192184170020”最高额融资合同项下的具体
业务合同
5-2-79
序号 担保合同编号 担保方 担保的债权内容
是否履行完毕
备注76 31192154070120 庆智仓储 否 —
77 31192154290120
周供华、周桂
华、周桂幸
上海农商银行青浦支行与发行人于2015年9月22日
签订编号为“31192154570120”的固定资产借款合同，约定发行人向其借款2,500万元，借款期限自2015年9月29日至
2020年9月28日
否 —
78 31192184290018
周供华、周桂华、周桂幸、管菊英、戴宝飞、张美君
上海农商银行青浦支行与池州起帆于2018年4月11
日签订编号为“31192184570018”的固定资产借款合同，约定池州起帆向其借款4,800万元，借款期限自2018年4月13日
至2023年4月12日
否 —
310002211006181
10007
周供华 否
310002211006181
10008
周桂华 否
310002211006181
10009
周桂幸 否
310002211006181
10010
戴宝飞 否
310002211006181
10011
管菊英 否
310002211006181
10012
张美君
发行人与邮政银行金山支行于2018年11月30日签
订编号为“31000221100218110003”的流动资金借款合同，约定发行人向其借款1,600万元，借款期限为2018年11月30日至2019年11月29
日
否
为编号“31000221100118110003”授信额度合同项下的具体业务合同
3100022110091709
0003
周供华、张美君
是 —
3100022110091709
0004
周桂华
中国邮政储蓄银行上海金山支行与发行人于2017年10月17日签订编号为“31000221100217090002”的流动资金借款合同，约定发行人向其借款2,600万元，约定单笔借款期限不超过12个月
是 —
YZ983520182800
8001
庆智仓储
上海浦东发展银行金山支行与发行人于2018年12月20日签订了编号为“98352018280080”流动资
否 —
5-2-80
序号 担保合同编号 担保方 担保的债权内容
是否履行完毕
备注金贷款合同，约定发行人向其借款3,800万元，借款期限自2018年12月21日至
2019年12月20日
9902522018293201庆智仓储
中国民生银行股份有限公司上海分行与发行人于2018年12月26日签订了编号为“9902522018293200”的流动资金贷款合同，约定
发行人向其借款1,520万元，借款期限自2018年12月26日至2019年12月25
日
否 —
9902522018293101
周供华、张美
君
否 —
9902522018293102
周桂幸、戴宝
飞
中国民生银行股份有限公司上海分行与发行人于2018年12月25日签订了编号为“9902522018293100”的流动资金贷款合同，约定发行人向其借款3,340万元，借款期限自2018年12月26日至2019年12月25日
否 —
9902522018293001庆智仓储
中国民生银行股份有限公
司上海分行与发行人于2018年12月19日签订了编号为“9902522018293000”的流动资金贷款合同，约定
发行人向其借款3,825万元，借款期限自2018年12月20日至2019年12月20
日
否 —
#p#分页标题#e#注：（1）上述表格未剔除最高额融资合同/综合授信合同项下具体业务合同中披露的相同关联担保，如剔除后，发行人报告期内的关联担保共计45笔；（2）是否履行完毕系指截至本律师工作报告出具之日发行人的关联担保是否履行完毕；（3）戴宝飞系周桂幸配偶，张美君系周供华配偶，管菊英系周桂华配偶。
②关联方资金拆借
5-2-81
#p#分页标题#e#根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，关联方资金拆借均为发行人向关联方借款，主要用于公司日常生产经营所需，金额较小。发行人从关联方借入资金及归还情况如下：
A．2016年，发行人向周智巧借入资金530万元，当年归还资金200万元，借款按照同期人民银行贷款基准利率4.35%计息，2016年末向关联方拆借本息余额为345.96万元；
B．2017年，发行人向周供华、周桂幸、周桂华、周智巧、陈琦、章尚义合计借入资金4,900万元，借款均按照同期人民银行贷款基准利率4.35%计息，2017年末向关联方拆借本息余额为5,321.08万元；
C．2018年，发行人新增向周桂华借入资金1,000万元，借款按照同期人民银行贷款基准利率4.35%计息。2018年偿还当年及往年借款本金6,230万，利息
270.54万元，截至2018年12月31日，发行人尚有54.01万元利息未支付，该
部分利息已于2019年3月还清。
③股权收购
2016年3月2日，发行人以2万元的价格收购了陈琦持有的上义新材料
0.125%的股权；2016年10月27日，发行人分别以490万元的价格向周供华、
周桂华及周桂幸收购其各自持有的上义新材料30.625%的股权（具体情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”）。
④资产收购
2017年11月，发行人以3,206,757.20元的价格收购了仙利木业的木盘电线电缆包装配件资产（具体情况详见本律师工作报告“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）重大资产收购”）。
2．与其他利益相关方之间的重大交易
5-2-82
根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》及相关合同并经本所律师核查，发行人在报告期内的与利益相关方之间的重大交易包括：
（1）采购、接受劳务
单位：万元利益相关方 交易内容 2018年度2017年度 2016年度
享龙塑料 采购商品 3,783.39 4,780.40 4,064.62惯隆物流 接受运输劳务 - 249.59 306.02祁帆物流 接受运输劳务 - 1,082.50 789.17易欢实业 采购商品 - 104.84 103.72
合计3,783.39 6,217.33 5,263.54
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述交易的具体情况如下：
A．发行人在报告期内曾与享龙塑料签订框架性的《采购合同》，发行人向享龙塑料采购塑料商品，2018年订单已有订单履行完毕后，停止了向享龙塑料的采购。
B．发行人在2016年及2017年曾与惯隆物流及祁帆物流签订了框架性的《货物运输服务协议》，约定其为发行人组织货物运输服务。2017年末，发行人终止了与惯隆物流及祁帆物流之间的交易行为。
C. 发行人在2016年及2017年曾与易欢实业签订框架性的《框架合同》，约定发行人向其采购五金、劳保用品、办公用品等。2018年开始，发行人已不再向其采购商品。
（2）销售商品
单位：万元利益相关方 交易内容 2018年度 2017年度 2016年度杭州通乘电线电缆有限公司 销售电缆产品 4,207.19 3,484.78 2,191.64
易欢实业 销售电缆产品 6,923.92 12,956.51 2,802.12上海通乘电线电缆有限公司 销售电缆产品 - - 10,363.10
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利益相关方 交易内容 2018年度 2017年度 2016年度宁波佳通电线电缆有限公司 销售电缆产品 834.47 805.85 -
祁帆物流 销售电缆产品 - 0.30 0.22惯隆物流 销售电缆产品 - 1.96 -
合计11,965.58 17,249. 40 15,357.08
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述交易的具体情况如下：
A. 发行人在报告期内每年与杭州通乘电线电缆有限公司及易欢实业签订框架性的《经销合同》，授权其为发行人的经销商，承销“起帆”牌电线电缆系列产品。
B. 发行人在2016年曾与上海通乘电线电缆有限公司签订框架性的《经销合同》，授权其为发行人的经销商，承销“起帆”牌电线电缆系列产品。2017年开始，发行人与上海通乘电线电缆有限公司不再继续合作。
C．发行人在2017年及2018年曾与宁波佳通电线电缆有限公司签订框架性的《经销合同》，授权其为发行人的经销商，承销“起帆”牌电线电缆系列产品。
D. 发行人于2016年11月及2017年3月曾与祁帆物流签订《电线电缆购销合同》，约定祁帆物流向发行人采购电线电缆。
E．发行人于2017年4月曾与惯隆物流签订《电线电缆购销合同》，约定惯隆物流向发行人采购电线电缆。
（3）股权转让
2017年9月4日，何宇阳将其持有陕西起帆100%的股权以10.54万元的价格转让给发行人，具体情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”。
（三）关联交易的公允性
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#p#分页标题#e#发行人已在2019年第二次临时股东大会作出决议，确认报告期内的关联交易未损害公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交易协议文件的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范和减少关联交易的有效措施。
#p#分页标题#e#发行人独立董事审查了公司报告期内的重大关联交易后认为，相关关联交易未损害公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交易协议文件的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范和减少关联交易的有效措施。
根据发行人会议资料、发行人的说明，并经本所律师核查，本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”所示的关联交易是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的，该等交易合法、有效、公允，不存在损害发行人利益及其他非关联股东利益的情况。
（四）关联交易决策制度
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
发行人除在《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》规定有关联交易决策程序的内容以外，还专门制定了《关联交易管理制度》，该制度就关联人的认定、关联交易的范围、关联交易的决策权限和审议程序、关联交易的内部报告程序等内容进行了具体规定。
综上，本所律师认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易的公允决策程序。
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（五）关于规范和减少关联交易的措施
为规范关联方与公司之间潜在的关联交易，发行人共同实际控制人周供华、周桂华及周桂幸出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1．本人不会利用控股股东、实际控制人的地位影响发行人的独立性，并将保持发行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
2．本人将尽量避免本人、本人的近亲属及所实际控制或施加重大影响的公司、企业或其他机构、组织或个人与公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；
3．本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；
4．本人保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。
本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人控制的企业违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的，则本人同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。”
除控股股东、实际控制人外，持有发行人5%以上股份的其他股东何德康及赵杨勇分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1．本人不会利用主要股东的地位影响发行人的独立性，并将保持发行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
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2．本人将尽量避免本人、本人的近亲属及所实际控制或施加重大影响的公司、企业或其他机构、组织或个人与公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。3．本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
4．本人保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。
本承诺函自签署之日起正式生效，在本人持有发行人5%以上股份期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人控制的企业违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的，则本人同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。”
（六）同业竞争
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与发行人主营业务相同或相似的业务。
为有效防止及避免同业竞争，发行人的共同实际控制人周供华、周桂华及周桂幸出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1．本人或本人控股、实际控制的其他企业目前不存在、将来亦不会以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营或通过投资、收购、兼并等方式而拥
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有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内外直接或间接从事与公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2．本人或本人控股、实际控制的其他企业如有任何商业机会从事、参与或入股任何可能与公司生产经营构成竞争的业务，本人及本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方愿意将上述商业机会让予公司；
#p#分页标题#e#3．本人或本人控股、实际控制的其他企业如将来直接或间接从事的业务与公司构成竞争或可能构成竞争，本人承诺将在公司提出异议后促使该等企业及时向独立第三方转让或终止上述业务，或向独立第三方出让本人在该等企业中的全部出资，并承诺就该等出资给予公司在同等条件下的优先购买权，以确保其公允性、合理性，维护公司及其他股东的利益。
本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为发行人控股股东、共同实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。
如因本人及本人所控制的其他公司违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害，则本人同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。”
经核查，本所律师认为，上述承诺合法有效，发行人共同实际控制人已采取了有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
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1． 发行人子公司的全套工商档案文件；2．发行人参股公司的全套工商档案文件；3．发行人持有的房产、土地使用权、商标、专利等资产的权属证书，以及该等资产注册的相关文件；
4． 发行人签订的房屋租赁合同及该等房屋的权属证书；5．立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》。就发行人的主要财产情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈，并制作了访谈笔录；实际走访以及检索专利、商标相关政府部门网站等方式进行了查验。本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）对外投资
经本所律师核查，发行人在报告期内共拥有6家子公司和1家参股公司，其中上义新材料、磐道科技及海天电商已注销，其主要情况如下：
1．子公司
（1）池州起帆电缆有限公司
①基本信息
根据池州市贵池区市场监督管理局于2018年2月2日颁发的统一社会信用代码为“91341702MA2RGUL83P”的《营业执照》，池州起帆的基本情况如下：
公司名称 池州起帆电缆有限公司（自然人投资或控股的法人独资）类型 有限责任公司
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注册资本 10,038万元住所 安徽省池州市高新技术产业开发区生态大道起帆科技产业园法定代表人 周桂幸经营期限 2018年2月2日至无固定期限经营范围
电线电缆、铝合金电缆、机器人电缆、航空航天电缆、新能源电缆、光电复合缆生产、销售，五金电器、建筑装璜材料、金属材料、橡塑制品销售、机械设备、机电设备及零部件安装与维修，电力工程安装、建筑安装工程，从事货物进出口及技术进出口业务，道路货物运输（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构 发行人持有池州起帆100%的股权目前状态 有效存续
②主要历史沿革
2018年2月1日，起帆电缆签署了《公司章程》。2018年2月2日，池州市贵池区市场监督管理局准予设立登记并颁发了统一社会信用代码为“91341702MA2RGUL83P”的《营业执照》。
设立时，池州起帆的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元）股权比例（%）
1 起帆电缆 10,038.00 100.00
合计10,038.00 100.00
截至本律师工作报告出具之日，池州起帆未发生增资、减资及股权转让等重要事项。
（2）上海起帆电子商务有限公司
①基本信息
根据金山区市场监管局于2017年8月7日颁发的统一社会信用代码为“91310116MA1J9L715D”的《营业执照》，起帆电商的基本情况如下：
公司名称 上海起帆电子商务有限公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
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注册资本 100万元住所 上海市金山区金山卫镇秋实路688号1号楼5单元188室F座法定代表人 周桂幸经营期限 2017年6月22日至2027年6月21日
经营范围
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），电线电缆，五金电器，建筑装潢材料，金属材料，橡塑制品销售，从事货物进出口及技术进出口业务，自有房屋租赁，电力设备安装，建筑安装工程，从事电线电缆科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 发行人持有起帆电商100%的股权目前状态 有效存续
②主要历史沿革
2017年5月22日，上海市工商行政管理局出具了“沪工商注名称预核字第01201705221481号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“上海起缆电子商务有限公司”名称。
2017年6月1日，起帆电缆签署了《公司章程》。
2017年6月22日，上海市金山区市场监督管理局准予设立登记并颁发了统一社会信用代码为“91310116MA1J9L715D”的《营业执照》。
设立时，起帆电商的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元）股权比例（%）
1 起帆电缆 100.00 100.00
合计
100.00 100.00
截至本律师工作报告出具之日，起帆电商历史上未发生增资、减资及股权转让等重要事项。
（3）陕西起帆电缆有限公司
①基本信息
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根据西安市工商行政管理局于2018年10月29日颁发的统一社会信用代码为“91610112MA6U2P8U0E”的《营业执照》，陕西起帆的基本情况如下：
公司名称 陕西起帆电缆有限公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本 2,000万元住所 西安国际港务区华南城五金机电A区1街1栋2号法定代表人 闫龙彬经营期限 2017年3月21日至长期经营范围
电线电缆、五金电器、建筑装潢材料、金属材料、橡胶制品的销售；机械设备，机电设备及零部件安装与维修。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 发行人持有陕西起帆100%的股权目前状态 有效存续
②历史沿革
A．2017年3月，设立
2017年3月6日，西安市工商行政管理局出具了“（西工商未央）名称预核内[2017]第031098号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的名称为“西安德利豪电线电缆有限公司”。
2017年3月7日，西安德利豪电线电缆有限公司唯一股东何宇阳签署了公司章程。
2017年3月21日，西安市工商行政管理局未央分局准予设立登记。
设立时，陕西起帆的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 股权比例（%）
1 何宇阳 50.00 100.00
合计
50.00 100.00
B．2017年8月，第一次股权转让及第一次增资
2017年8月24日，陕西起帆召开股东会，作出决议如下：（1）同意何宇
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阳将陕西起帆100%的股权以10.54万元转让至起帆电缆；（2）同意公司注册资本由50万元增资到150万元，由起帆电缆全额认缴；（3）通过新公司章程。
2017年8月24日，何宇阳与发行人签订《股权转让协议》，完成了上述股权转让。
#p#分页标题#e#经发行人确认，本次转让系以上海信达资产评估有限公司出具的“沪信达评报字[2017]第D-619号”《评估报告》为参考。根据评估报告，以2017年7月31日为评估基准日，西安德利豪电线电缆有限公司股东全部权益评估值为105,435.04元。因此经双方协商，确定上述100%股权转让价格为10.54万元。
2017年9月4日，西安市工商行政管理局未央分局核准了此次变更并换发了统一社会信用代码为“91610112MA6U2P8U0E”的《营业执照》。
本次变更完成后，陕西起帆的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元）持股比例（%）
1 起帆电缆 150.00 100.00%
合计
150.00 100.00
C．2018年3月，第二次增资
2018年3月26日，陕西起帆召开股东会，作出决议如下：（1）同意公司注册资本由150万元增资到2,000万元，由起帆电缆全额认缴；（3）通过新公司章程。
2018年4月2日，西安市工商行政管理局未央分局核准了此次变更并换发了统一社会信用代码为“91610112MA6U2P8U0E”的《营业执照》。
本次变更完成后，陕西起帆的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元）持股比例（%）
1 起帆电缆 2,000.00 100.00%
合计2,000.00 100.00
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（4）上海起帆电线电缆技术有限公司
①基本信息
根据金山区市场监管局于2016年5月20日颁发的统一社会信用代码为“91310116MA1J8F8A3A”的《营业执照》，起帆技术的基本情况如下：
公司名称 上海起帆电线电缆技术有限公司类型 一人有限责任公司（法人独资）注册资本 100万元住所 上海市金山区金山卫镇秋实路688号1号楼4单元251室B座法定代表人 周桂幸经营期限 2016年5月20日至2026年5月19日经营范围
从事电线电缆技术领域内技术开发、技术咨询、技术服务，电线电缆，五金电器，建筑装潢材料，金属材料，橡塑制品销售，从事货物进出口及技术进出口业务，自有房屋租赁，电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），建筑安装工程（除特种设备）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构 发行人持有起帆技术100%的股权目前状态 有效存续
②主要历史沿革
2016年4月13日，上海市工商行政管理局出具了“沪工商注名预核字第01201604130123号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称为“上海起帆电线电缆技术有限公司”。
2016年4月21日，起帆电缆签署了《公司章程》。
2016年5月20日，上海市金山区市场监督管理局准予设立登记并颁发了统一社会信用代码为“91310116MA1J8F8A3A”的《营业执照》。
设立时，起帆技术的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元）股权比例（%）1 起帆电缆 100.00 100.00
合计
100.00 100.00
5-2-94
截至本律师工作报告出具之日，起帆技术历史上未发生增资、减资及股权转让等重要事项。
（5）上海磐道科技发展有限公司
①基本信息
根据金山区市场监管局于2015年10月27日颁发的统一社会信用代码为“91310116MA1J80UR13”的《营业执照》，磐道科技的基本情况如下：
公司名称 上海磐道科技发展有限公司类型 一人有限责任公司（法人独资）注册资本 100万元住所 上海市金山区张堰镇松金公路2758号1幢A4672室法定代表人 周桂幸经营期限 2015年10月27日至2025年10月26日经营范围
从事电线电缆、电气（除承装、承修、承试电力设施）、机械、机电（除特种设备）科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，电线电缆安装，机电设备（除特种设备）安装维修，电线电缆销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构 发行人持有磐道科技100%的股权目前状态 有效存续
②主要历史沿革
A. 2015年10月，成立
2015年10月13日，上海市工商行政管理局出具了“沪工商注名预核字第01201510130384号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称为“上海磐道科技发展有限公司”。
2015年10月19日，起帆电缆签署了《公司章程》。
2015年10月27日，上海市金山区市场监督管理局准予设立登记并颁发了统一社会信用代码为“91310116MA1J80UR13”的《营业执照》。
5-2-95
设立时，磐道科技的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元）股权比例（%）
1 起帆电缆 100.00 100.00
合计
100.00 100.00
B．2018年11月，注销2018年7月22日，磐道科技的唯一股东暨发行人作出股东决定：（1）同意注销磐道科技；（2）同意成立清算组，并对磐道科技进行清算。
2018年8月22日，清算组在上海科技报上刊登注销公告。2018年8月23日，国家税务总局上海市金山区税务局作出“沪金税税通[2018]28292号”《税务事项通知书》，准予磐道科技注销税务登记。
2018年10月22日，清算组编制了《注销清算报告》，经磐道科技的唯一股东暨发行人认可后报送至上海市金山区市场监督管理局。
2018年11月1日，上海市金山区市场监督管理局出具“28000003201810290016”《准予注销登记通知书》，准予磐道科技注销登记。
（6）上海上义新材料科技有限公司
①基本信息
根据金山区市场监管局于2016年10月28日颁发的统一社会信用代码为“913101160781743503”的《营业执照》，上义新材料的基本情况如下：
公司名称 上海上义新材料科技有限公司类型 一人有限责任公司（法人独资）注册资本 1,600万元住所 上海市金山区张堰镇松金公路2758号7幢A1008室法定代表人 周桂幸经营期限 2013年9月23日至2023年9月22日
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经营范围
#p#分页标题#e#从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询，I类医疗器械，日用百货，灯具灯饰，照明器材，建筑材料，通讯器材，办公文化用品，电子产品，电气设备，五金交电，橡塑制品，电动工具销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构 发行人持有上义新材料100%的股权目前状态 已经注销
②主要历史沿革
A．2013年9月，设立2013年9月9日，上海市工商行政管理局出具了“沪工商注名预核字第01201309090317号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称为“上海上义新材料科技有限公司”。
2013年9月16日，上义新材料股东陈琦、章尚义签署了《公司章程》。2013年9月18日，上海申亚会计师事务所有限公司出具“申亚会验字（2013）第4091号”《验资报告》，截至2013年9月16日，上义新材料（筹）已收到全体股东缴纳的首次注册资本300万元，以货币出资。
2013年9月23日，上海市工商局金山分局准予设立登记并颁发了注册号为“310116002948260”的《营业执照》。
设立时，上义新材料的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万元）股权比例（%）1 陈琦 900.00 75.00
章尚义
300.00 25.00
合计1,200.00 100.00
B．2014年5月，第一次增资
2014年5月14日，上义新材料召开股东会，作出决议如下：（1）同意公司注册资本由1,200万元增加至1,600万元，其中由陈琦认缴新增注册资本300
5-2-97
万元，由章尚义认缴新增注册资本100万元；（2）通过公司章程修正案。
2014年5月27日，上海市工商局金山分局核准了此次变更并换发了注册号为“310116002948260”的《营业执照》。
本次变更完成后，上义新材料的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万元）股权比例（%）
1 陈琦 1,200.00 75.00
章尚义
400.00 25.00
合计1,600.00 100.00
C．2015年6月，第一次股权转让
2015年5月13日，上义新材料召开股东会，作出决议如下：（1）同意周桂幸受让陈琦持有上义新材料30%的股权；（2）同意周供华受让陈琦持有上义新材料30%股权；（3）同意周桂华分别受让陈琦及章尚义持有上义新材料14%及16%的股权；（4）同意起帆电缆受让章尚义持有上义新材料的8%股权；（5）通过新公司章程。
同日，上述各方签订了《股权转让协议》，具体转让情况如下：
单位：万元
转让方 受让方 转让股权比例（%） 对应注册资本 转让价格
陈琦 周桂幸 30.00 480.00 480.00陈琦 周供华 30.00 480.00 480.00陈琦 周桂华 14.00 224.00 224.00
章尚义 周桂华 16.00 256.00 256.00
章尚义 发行人 8.00 128.00 128.00
2015年6月11日，上海市金山区市场监督管理局准予了本次变更。
本次变更完成后，上义新材料的股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）持股比例（%）
1 周供华 480.00 30.00
5-2-98
2 周桂幸 480.00 30.003 周桂华 480.00 30.004 起帆电缆 128.00 8.005 陈琦 16.00 1.006 章尚义 16.00 1.00
合计1,600.00 100.00D．2016年3月，第二次股权转让2016年3月2日，上义新材料召开股东会，作出决议如下：（1）同意周桂幸受让章尚义持有上义新材料0.625%的股权；（2）同意周供华受让章尚义持有上义新材料0.375%股权；（3）同意周桂华受让陈琦持有上义新材料0.625%股权；（4）同意周供华受让陈琦持有上义新材料0.25%股权；（5）同意发行人受让陈琦持有上义新材料0.125%股权；（6）通过新公司章程。
同日，上述各方签署《股权转让协议》，具体转让情况如下：
单位：万元转让方 受让方 转让股权比例（%） 对应注册资本 转让价格章尚义 周桂幸 0.625 10.00 10.00章尚义 周供华 0.375 6.00 6.00
陈琦 周桂华 0.625 10.00 10.00陈琦 周供华 0.25 4.00 4.00陈琦 发行人 0.125 2.00 2.002016年3月17日，上海市金山区市场监督管理局准予本次变更。本次变更完成后，上义新材料的股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）持股比例（%）
1 周供华 490.00 30.6252 周桂幸 490.00 30.6253 周桂华 490.00 30.6254 起帆电缆 130.00 8.125
合计1,600.00 100.00E．2016年10月，第三次股权转让2016年10月27日，上义新材料召开股东会，作出决议如下：（1）同意起
5-2-99
帆电缆分别受让周桂幸、周桂华、周供华持有上义新材料30.625%的股权；（2）通过新公司章程。
同日，上述各方签署《股权转让协议》，具体转让情况如下：
单位：万元转让方 受让方 转让股权比例（%） 对应注册资本 转让价格周供华 起帆电缆 30.625
490.00 490.00
周桂华 起帆电缆
30.625 490.00 490.00
周桂幸 起帆电缆
30.625 490.00 490.00
2016年10月28日，上海市金山区市场监督管理局准予本次变更。本次变更完成后，上义新材料的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元）持股比例（%）
1 起帆电缆 1,600.00 100.00
合计1,600.00 100.00F．2017年3月，起帆电缆吸收合并上义新材料2017年3月，发行人吸收合并全资子公司上义新材料。本次吸收合并完成后，发行人作为存续方，其名称、组织形式、注册资本及法定代表人、注册资本、股权结构均保持不变；上义新材料作为被吸收合并方依法注销。具体情况详见本律师工作报告“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）重大资产收购”。2．参股公司发行人在报告期内仅拥有海天电商一家参股公司，其具体情况如下：
①基本信息
根据长宁区市场监督管理局于2016年3月11日颁发的注册号为“913101053208405277”的《营业执照》，海天电商的基本情况如下：
5-2-100
公司名称 海天一线(上海)电子商务有限公司类型 有限责任公司（国内合资）注册资本 1,000万元住所 上海市长宁区天山路600弄4号13B座09室法定代表人 问泽鑫经营期限 2014年11月11日至2034年11月10日
经营范围
#p#分页标题#e#电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售电线电缆、输配电成套设备、机械设备、机电设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、电讯器材、通讯器材、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品），计算机、网络科技、通讯工程、电子技术领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，市场营销策划，企业形象策划，企业管理咨询，展览展示服务，建筑装修装饰建设工程专业施工，环保建设工程专业施工，国内货运代理，海上、陆路、航空货运代理，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构 发行人持有海天电商44%的股权目前状态 已注销
②历史沿革
A．2014年11月，设立2014年10月24日，上海市工商行政管理局出具了“沪工商注名预核字第01201410240738号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称为“海天一线（上海）电子商务有限公司”。
2014年10月30日，海天电商股东起帆有限、特种电线电缆（集团）及申秦科技签署了《公司章程》。
2014年11月11日，上海市长宁区市场监督管理局准予设立登记并颁发了注册号为“310105000468989”的《营业执照》。
设立时，海天电商的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元）股权比例（%）
1 特种电线电缆（集团） 500.00 50.00
起帆有限
416.00 41.60
申秦科技
84.00 8.40
5-2-101
序号 股东名称 认缴注册资本（万元）股权比例（%）
合计1,000.00 100.00
B．2015年3月，第一次股权转让2015年1月12日，海天电商召开股东会，作出决议如下：（1）同意摩恩电气受让起帆有限持有海天电商11.60%的股权；（2）同意摩恩电气受让申秦科技持有海天电商3.40%股权；（3）同意摩恩电气受让特种电线电缆（集团）持有海天电商20.00%的股权；（4）通过新公司章程。
同日，上述各方签署《股权转让协议》，具体转让情况如下：
单位：万元转让方 受让方 转让股权比例（%）对应注册资本 转让价格起帆有限 摩恩电气 11.60 116.00 20.91申秦科技 摩恩电气 3.40 34.00 4.05特种电线电缆（集团）
摩恩电气 20.00 200.00 4.002015年3月27日，上海市长宁区市场监督管理局准予本次变更。本次变更完成后，海天电商的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元）股权比例（%）1 摩恩电气 350.00 35.002 起帆有限 300.00 30.003 特种电线电缆（集团） 300.00 30.004 申秦科技 50.00 5.00
合计1,000.00 100.00C．2015年4月，第二次股权转让2015年3月16日，海天电商召开股东会，作出决议如下：（1）同意摩恩电气受让特种电线电缆（集团）持有海天电商16.00%的股权；（2）同意起帆有限受让特种电线电缆（集团）持有海天电商14.00%的股权；（3）通过公司新章程。
5-2-102
同日，上述各方签署《股权转让协议》，具体转让情况如下：
单位：万元转让方 受让方 转让股权比例（%）对应注册资本 转让价格特种电线电缆（集团） 摩恩电气 16.00 160.00 3.20特种电线电缆（集团） 起帆有限 14.00 140.00 2.80
2015年4月22日，上海市长宁区市场监督管理局准予本次变更。本次变更完成后，海天电商的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元）股权比例（%）
1 摩恩电气 510.00 51.00
起帆有限
440.00 44.00
申秦科技
50.00 5.00
合计1,000.00 100.00
D．2018年5月，注销2018年2月13日，上海市长宁区国家税务局及上海市地方税务局长宁区分局出具《清税证明》，认定对海天电商所有税务事项均已经结清。
2018年3月9日，海天电商召开股东会，作出如下决议：（1）基于公司产业结构优化与调整，同意解散公司；（2）组成清算组并完成清算注销程序。2018年3月28日，清算组在新闻晨报报纸上刊登注销公告。2018年5月15日，清算组编制了《注销清算报告》，经全体股东一致认可后报送至上海市长宁区市场监督管理局。
2018年5月17日，上海市长宁区市场监督管理局出具“05000003201803270034”《内资公司备案通知书》，准予海天电商注销。
（二）土地使用权
5-2-103
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权如下：
序号
土地使用权人
房地产权证号详细地址
宗地面积（㎡）
用途 他项权利1 发行人
沪（2017）金字不动产权第
002608号
上海市金山区张堰镇振康路
238号
50,513.00 工业用地 抵押2 发行人
沪（2017）金字不动产权第
002609号
上海市金山区张堰镇振凯路
218号
48,764.00 工业用地 抵押3 发行人
沪（2017）浦字不动产权第
073730号
玉兰路46弄7号501、502室
3,277.84 住宅用地 抵押4 发行人
沪（2017）松字不动产权第
007554号
松江区新桥镇新南路1088弄
31号302室
84,461.00 住宅用地 无5 发行人
沪（2017）金字不动产权第
008981号
上海市金山区张堰镇振康路166号
33,812.00 工业用地 抵押6 发行人
沪（2017）浦字不动产权第016005号
城南路368弄1
号301室
9,294.00 住宅用地 无7 发行人
沪（2017）金字不动产权第
001061号
上海市金山区张堰镇振康路
238号
30,157.00 工业用地 抵押8 发行人
沪（2017）金字不动产权第021766号
上海市金山区张堰镇振凯路
238号
14,573.00 工业用地 无
池州起
帆
皖（2019）池州市不动产权第0002103号
池州市高新区生态大道起帆
科技产业园
180,047.00工业用地 无
池州起
帆
皖（2019）池州市不动产权第0001454号
池州市高新区生态大道起帆
科技产业园
42,874.00 工业用地 无
经核查，发行人及其子公司拥有的上述土地使用权系通过出让方式、司法拍卖及受让取得，本所律师认为，发行人及其子公司依法拥有上述国有土地使用权。
（三）房产情况
1．房屋所有权
5-2-104
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有房屋所有权的基本情况如下：
序号 所有权人 房屋所有权证号 详细地址 建筑面积（㎡） 用途
他项权利1 发行人
沪（2017）金字不动
产权第002608号
上海市金山区张堰镇振康路238
号
28,981.11 厂房 抵押2 发行人
沪（2017）金字不动
产权第002609号
上海市金山区张堰镇振凯路218
号
40,439.89 厂房 抵押3 发行人
沪（2017）浦字不动
产权第073730号
玉兰路46弄7号
501、502室
105.65 居住 抵押
4 发行人
沪（2017）松字不动
产权第007554号
松江新桥镇新南路1088弄31号
302室
152.47 居住 无
5 发行人
沪（2017）金字不动
产权第008981号
上海市金山区张堰镇振康路166
号
33,379.45 厂房 抵押6 发行人
沪（2017）浦字不动
产权第016005号
城南路368弄1
号301室
48.27 居住 无
7 发行人
沪（2017）金字不动
产权第001061号
上海市金山区张堰镇振康路238
号
20,096.17 厂房 抵押8 发行人
沪（2017）金字不动
产权第021766号
上海市金山区张堰镇振凯路238
号
6,459.04 厂房 无9 起帆有限
沪房地青字（1999）
第005281号
青浦区赵巷镇赵
巷村
295.20 厂房 无
10 池州起帆
皖（2019）池州市不
动产权第0006471
号
池州市高新技术开发区康庄大道起帆科技产业园
研发楼
5,559.44 研发楼 无
11 池州起帆
皖（2019）池州市不动产权第0006472
号
池州市高新技术开发区康庄大道起帆科技产业园3#宿舍
1,628.69 宿舍 无
12 池州起帆
皖（2019）池州市不
动产权第0006473
号
池州市高新技术开发区康庄大道起帆科技产业园
4#宿舍
1,628.69 宿舍 无
13 池州起帆
皖（2019）池州市不
动产权第0006474
号
池州市高新技术开发区康庄大道起帆科技产业园
2#厂房
5,345.76 厂房 无14 池州起帆
皖（2019）池州市不
动产权第0006475
号
池州市高新技术开发区康庄大道起帆科技产业园
7,994.56 厂房 无
5-2-105
序号 所有权人 房屋所有权证号 详细地址 建筑面积（㎡） 用途
他项权利3#厂房15 池州起帆
皖（2019）池州市不
动产权第0006477
号
池州市高新技术开发区康庄大道起帆科技产业园
4#厂房
7,994.56 厂房 无
16 池州起帆
皖（2019）池州市不
动产权第0006478
号
池州市高新技术开发区康庄大道起帆科技产业园
5#厂房
5,345.76 厂房 无
17 池州起帆
皖（2019）池州市不
动产权第0006479
号
池州市高新技术开发区康庄大道起帆科技产业园
6#厂房
27,005.52 厂房 无
#p#分页标题#e#上述第9项房屋系起帆有限购买的厂房，起帆有限于1999年取得上海市青浦区房产登记处颁发的《上海市房地产权证》[沪房地青字（1999）第005281号]。在起帆有限整体变更为股份有限公司后，由于该等房屋建设于集体土地之上，因此该房屋所有权人的名称未变更为发行人。截至本律师工作报告出具之日，发行人并未在该房屋上实际生产经营，该房屋仅用于对外出租，无法更名情形不会对发行人的生产经营造成重大影响。
因此，本所律师认为，上述房屋的产权瑕疵状况不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行的法律障碍；除上述第9项房屋外，发行人所拥有的房屋所有权不存在瑕疵。
2．租赁房产
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司租赁六处房屋，具体情况如下：
序号 承租人 租赁人 用途坐落 期限 租金
1 发行人
上海泽哲文化创意有限公司
仓储场地
金山区张堰镇振康路233号
2017.11.01-2022.04.14
0.61元/平方米/
日，每两年租金
每平方米递增
5%2 发行人 上海泽哲文化仓储金山区张堰镇2017.10.01-0.76元/平方米/
5-2-106
序号 承租人 租赁人 用途坐落 期限 租金
创意有限公司 场地振康路233号2022.05.14日，每两年租金
每平方米递增
5%3 发行人
上海泽哲文化创意有限公司
仓储场地
金山区张堰镇振康路233号
2019.04.22-2022.04.21
0.82元/平方米/
日，每两年租金
每平方米递增
5%
陕西起
帆
黄圣远
办公场地
西安国际港务区华南城五金机电区A区1
街1栋2号
2018.10.01-2019.09.30
6万元/年
起帆技
术
上海金山化工孵化器发展有
限公司
注册场地
上海市金山区金山卫镇秋实路688号1号楼4单元251室B座
2016.04.21-2026.04.20
750元/月
起帆电
商
上海金山新材料孵化器发展
有限公司
注册场地
上海市金山区金山卫镇秋实路688号1号楼5单元188
室F座
2017.06.01-2027.05.31
750元/月
经本所律师核查，出租方与发行人及其子公司均依法签署了房屋租赁合同。出租方为房屋的合法所有权人，均有权出租发行人或其子公司承租的房屋。同时，本所律师注意到，上述《租赁协议》未履行租赁备案手续。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的效力。因此，本所律师认为，上述《租赁协议》未履行租赁备案手续，不影响租赁合同的效力。
（四）在建工程
根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人在建工程账面价值为90,868,350.42元。
（五） 知识产权
5-2-107
1．商标所有权根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有10项注册商标专用权，具体情况详见本律师工作报告“附件一：
发行人拥有的商标权情况”。经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述商标。2．专利权截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有106项专利，具体情况详见本律师工作报告附件二“发行人拥有的专利权情况”。经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述专利所有权。3．域名经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人享有4项域名，具体情况如下：
序号 域名 注册人 注册日期 到期时间
1 qifancable.com 起帆电缆 2012.10.27 2022.10.272 shqfdl.com 起帆电缆 2009.10.20 2019.10.203 qifandianlan.com 起帆电缆 2013.06.18 2023.06.184 qfdl99.com 起帆电缆 2013.06.18 2023.06.18
本所律师核查后确认，发行人合法拥有并使用上述域名。
（六）发行人拥有的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具及电子设备。根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人固定资产净额为376,885,537.13元。
（七）小结
5-2-108
1．根据发行人确认及经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的知识产权及主要固定资产等不存在产权纠纷或潜在纠纷。
#p#分页标题#e#2．经本所律师核查，上述发行人的注册商标、专利等知识产权是由发行人依法注册或受让取得；子公司由发行人出资设立；主要生产经营设备主要由发行人购买取得，上述财产权属明确，发行人合法拥有该等财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3．经本所律师核查，上述发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使没有受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人及其子公司签订的正在履行的重大合同；
2. 发行人及子公司的企业信用报告；
3. 发行人与海通证券签订的《主承销协议》及《保荐协议》；
4. 立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》。
就发行人的重大债权债务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；实地走访发行人的部分重要客户，了解发行人重大合同的履行情况；以及检索互联网核查发行人是否存在债权债务纠纷的情况等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
5-2-109
（一）重大合同
本部分所称的重大合同是指，发行人正在履行或将要履行的重要经销商合同及合同标的超过3,000万元的直销和1,000万元采购合同，或合同金额虽未超过上述金额但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同或者在报告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的合同。1．采购合同
单位：万元序号 合同相对方名称 交易内容 签订时间 合同号 合同金额
新兴铸管（浙江）铜
业有限公司
电工圆铜杆 2019.03.262019032601 2,451.00
昆山德力铜业有限
公司
购电工圆铜杆2019.04.09
SH-2019-04-09-0
1,513.50
苏州市神越铜业有
限公司
铜杆 2019.04.09SY19040903 1,013.00
上高县神州铜业有限公司
铜杆 2019.04.09SG19040901 1,013.00
苏州容致金属科技
有限公司
铜杆 2019.04.0820190408 1,011.00
南通市云峰铜材有
限公司
篮子丝 2019.04.02YS2019-00016 1,010.00
然荣贸易（上海）有
限公司
铜杆 2019.04.022019040201 1,009.00
忠星国际贸易（上
海）有限公司
铜杆 2019.04.0220190040201 1,009.00
新兴铸管（浙江）铜业有限公司
电工圆铜杆 2019.04.09SH19040901 1,008.10
昆山德力铜业有限
公司
电工用圆铜线2019.04.08
SH-2019-04-08-0
1,007.802．销售合同
（1）经销商合同
参照2018年经销合同的履行情况，整年销售金额超过8,000万元以上的正在履行的经销商合同的基本情况如下：
单位：万元
5-2-110
序号 合同相对方名称 交易内容 合同编号 合作期限 2018度合同金额
上海通轩实业有限
公司
销售电线电缆QF-SH001
2019.01.01-20
19.12.31
20,017.75
上海宇畅电线电缆
有限公司
销售电线电缆QF-SH003
2019.01.01-20
19.12.31
19,020.03
上海升炫电线电缆
有限公司
销售电线电缆QF-SH005-1
2019.01.01-20
19.12.31
14,941.24
上海揆喜电线电缆
有限公司
销售电线电缆QF-SH008
2019.01.01-20
19.12.31
13,958.68
上海双牟电线电缆有限公司
销售电线电缆QF-SH007
2019.01.01-20
19.12.31
13,735.67
上海业前电线电缆有限公司
销售电线电缆QF-SH012
2019.01.01-20
19.12.31
11,627.34
上海亘旭贸易有限
公司
销售电线电缆QF-SH014
2019.01.01-20
19.12.31
11,068.11
天长市起帆电缆销
售有限公司
销售电线电缆QF-SH02
2019.01.01-20
19.12.31
10,296.84
上海睿彬电气成套
设备有限公司
销售电线电缆QF-SH003-1
2019.01.01-20
19.12.31
8,391.47
上海子奕实业有限
公司
销售电线电缆QF-SH025
2019.01.01-20
19.12.31
8,167.29
（2）正在履行的金额超过3,000万元以上的直销合同
单位：万元序号 合同相对方名称 交易内容 签订时间 合同号 合同金额
中国铁建电气化局
集团有限公司
销售电力电缆2018.10.18MHDLBD-2018-004 7,983.28
中国铁建电气化局集团有限公司
销售电力电缆2019.01.15MHDLBD-2018-034 7,782.44
国网浙江省电力有限公司物资分公司
销售电力电缆2018.12.20
SGZJWZ00HTMM1
806469
5,333.48
东方国际集团上海市对外贸易有限公
司
销售电线电缆2018.12.18— 4,719.97
国网浙江省电力有限公司物资分公司
销售电力电缆2018.09.04
SGZJWZ00HTMM1
804197
3,399.25
3．借款及担保合同根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的借款及担保合同详见本律师工作报告“附件四：发行人正在履行的借款及担保合同”。
5-2-111
4．最高额融资及综合授信合同根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的最高额融资合同及综合授信合同详见本律师工作报告“附件五：发行人正在履行的最高额融资/综合授信合同”。
5．融资租赁合同
序号 承租方 出租方 标的 金额 租期 签订日期
1 发行人
远东国际租赁
有限公司
设备 5,905.00 30个月 2016.11.182 发行人
远东宏信融资租赁有限公司
设备 2,125.80 30个月 2017.11.083 发行人
长江联合金融租赁有限公司
设备 5,490.00 36个月 2018.09.204 发行人
远东国际租赁
有限公司
设备 2,399.65 36个月 2018.09.205 发行人
远东国际租赁
有限公司
#p#分页标题#e#设备 2,912.79 36个月 2018.09.206．《保荐协议》及《主承销协议》起帆电缆与海通证券分别签订了《保荐协议》及《主承销协议》，聘请海通证券担任起帆电缆本次发行上市的保荐机构、主承销商。经核查，本所律师认为，发行人的上述合同合法有效，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的风险。
（二）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）金额较大的其他应收款及其他应付款
1．其他应收款
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根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人的其他应收款期末账面余额为16,292,128.63元，按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况如下：
名称 金额（元） 账龄 占其他应收款总额比例 性质或内容国网物资有限公司 1,598,600.001年以内9.81% 保证金国网福建省电力有限
公司
985,234.66 1年以内6.04% 保证金中铁建电气化局集团
科技有限公司
894,000.00 1年以内5.48% 保证金国网陕西招标有限公
司
800,800.00 1年以内4.91% 保证金上海宝华国际招标有
限公司
800,000.00 1年以内4.91% 保证金合 计5,078,634.66— 31.15% —
经发行人提供的相关文件并经本所律师核查，上述其他应付款发生的原因具体如下：
（1）国家电网有限公司委托国网物资有限公司为招标编号尾号为“001—14”
项目的招标代理机构。发行人与2018年12月中标，根据招标公告，发行人需要向国网物资有限公司支付保证金。
（2）2018年5月24日，发行人与国网福建省电力有限公司签订普通和无
阻水合同，约定由发行人向其提供电缆，为此发行人需将履约质量保证金汇入其账户。
（3）中国铁建电气化局集团第五工程有限公司委托中铁建电气化局集团科
技有限公司作为渝怀铁路涪陵至梅江段增建第二线（成都局管内）站后“四电”集成及相关工程II标段第二批物资设备采购项目的招标代理机构。发行人中标后，需要根据招标文件的相关内容支付保证金。
（4）2018年，发行人投标国网陕西2018年第三批新建小区配套及三供一
业工程主要设备材料协议库存集中招标采购项目，为此需要向国网陕西招标有限公司支付投标保证金。
5-2-113
（5）2018年12月24日，上海宝华国际招标有限公司下发2018年度中低
压电力电缆集中招标采购的编号为“0721-1864953GW539/01”《中标通知书》，发行人需要就后续签署的协议支付保证金，上述保证金合计800,000.00元。2．其他应付款根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人的其他应付款期末账面余额为22,233,720.75元。根据发行人的说明，按欠款方归集的年末余额前五名的其他应付款情况如下：
名称 金额（元） 账龄 占其他应付款总额比例 性质或内容王才西 20,583,972.601年以内92.58% 借款及利息周供华 325,041.66 1年以内1.46% 利息人民法院诉讼费 279,952.33 1-2年 1.26% 诉讼费用上海国缆检测中心
有限公司
152,760.00 1-2年 0.69% 保证金上海友智吊装工程
有限公司
120,000.00 1年以内0.55% 押金合 计21,461,726.60— 96.53% —
经发行人提供的资料并经本所律师核查，上述其他应付款发生的原因具体如下：