山东高速路桥集团股份有限公司关于子公司签订施工合同的关联交易

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1。 2019年7月，山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)子公司山东省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集团”)对办公楼装饰装修工程项目进行了公开招标，经评标委员会评审，第一中标候选人为本公司关联方山东高速齐鲁建设集团有限公司(以下简称“齐鲁建设”)，投标报价7,281.558万元，工期180天，上述事项经公示无异议。近日，路桥集团拟与齐鲁建设签署施工合同。

　　2。 由于齐鲁建设为本公司控股股东山东高速集团有限公司(以下简称“高速集团”)之全资子公司，为本公司关联方，上述交易构成关联交易。根据《上市规则》有关规定，因连续十二个月与同一关联人发生的各类交易金额超过本公司净资产的5%，上述交易需提交股东大会审议。鉴于上述交易因公开招标形成，根据《上市规则》有关规定，公司已向深圳证券交易所申请上述关联交易事项豁免履行董事会、股东大会审议等相关决策程序并获得同意，因此本次关联交易无需公司董事会、股东大会审批及独立董事发表意见。

　　3。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　企业名称：山东高速齐鲁建设集团有限公司

　　统一社会信用代码：91370000163048463X

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本：51338.3万元人民币

　　法定代表人：王彦

　　成立日期：1984年04月06日

　　登记机关：山东省市场监督管理局

　　住所：山东省济南市历下区燕子山路29号

　　经营范围：房屋建筑及装修；资质证书批准范围内的对外承包工程业务；进出口业务；施工设备、建筑材料销售；工程技术信息咨询及工程建设项目的设计与施工。

　　截至2018年底，齐鲁建设总资产9.19亿元，净资产3.58亿元，营业收入5.59亿元。

　　齐鲁建设为本公司控股股东高速集团之全资子公司，为本公司关联方，不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的：山东省路桥集团有限公司办公楼提升改造(装饰装修)工程施工项目

　　招标主体：山东省路桥集团有限公司

　　招标内容：山东省路桥集团有限公司办公楼的提升改造(装饰装修)工程施工，具体包含：办公楼室内装饰装修、楼宇智能化及水电安装、通风空调、强弱电、消防等改造提升工程内容；室外管线(包括供排水管道、电线、电缆等)及其预留管道、场区内集水井、集(蓄)水池、围栅栏、院墙、场院照明、配套设备(含基础或底座)等改造提升工程内容。

　　中标单位：齐鲁建设。

　　中标金额：7,281.558万元。

　　工期：180天。

　　四、施工合同的主要内容

　　发包人(全称)：山东省路桥集团有限公司

　　承包人(全称)：山东高速齐鲁建设集团有限公司

　　1。工程概况

　　工程名称：山东省路桥集团有限公司办公楼提升改造(装饰装修)工程施工(项目名称)。

　　工程地点：经十路与燕子山路交汇处西北角。

　　工程内容：公楼室内装饰装修、楼宇智能化及水电安装、通风空调、强弱电、消防等改造提升工程内容；室外管线(包括供排水管道、电线、电缆等)及其预留管道、场区内集水井、集(蓄)水池、围栅栏、院墙、场院照明、配套设备(含基础或底座)等改造提升工程内容。

　　2。工期总日历天数180 天，自总监理工程师发出的开工通知中载明的开工日期起算。

　　3。工程质量标准：合格

　　4。金额(大写)：柒仟贰佰捌拾壹万伍仟伍佰柒拾柒元捌角叁分(人民币)。

　　(小写)：￥72815577.83元

　　5。合同文件的组成。下列文件共同构成合同文件：合同协议书；中标通知书；谈判文件及补充；投标书及其附件、答疑；专用合同条款及其附件；通用合同条款；发包人与承包人在有关工程的洽商、变更等协议或文件；标准、规范及有关技术文件；图纸；已标价工程量清单；其他合同文件。上述文件互相补充和解释，如有不明确或不一致之处，以合同约定次序在先者为准。

　　6。承包人承诺按照合同约定进行施工、竣工、交付并在缺陷责任期内对工程缺陷承担维修责任。

　　7。发包人承诺按照合同约定的条件、期限和方式向承包人支付合同价款。

　　8。计量与支付

　　(1)本合同的计量周期为月，每月5日为当月计量截止日期(不含当日)和下月计量起始日期(含当日)。

　　(2)预付款为合同造价30%，于工程开工前7日内一次性支付。当累计支付金额达到合同价的30%后，按同比例30%从每期月进度款项中逐次扣回，直到完全扣完为止。

　　(3)进度款。承包人每月25日前向监理工程师提交报送月完成产值报表，监理单位按照合同约定进行审核，经发包人确认后作为进度款拨付的依据，同时承包人向发包人开具审核后完成产值同等金额的完税发票，支付本期审核确认的工程款的80%。

　　工程结算审计完成，经确定不再复审后，30日内支付至审定价款的97%；余款3%留作质量保证金缺陷责任期满后且不存在质量问题30日内无息支付。具体以《工程质量保修书》中约定为准。

　　(4)竣工结算。承包人提交竣工结算资料的期限：工程竣工验收报告经发包人认可后28天内，承包人向发包人递交竣工结算报告及完整的结算资料，双方按照合同协议书约定的合同价款及专用条款约定的合同价款调整内容，进行工程竣工结算。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　根据本项目具体特点和实际需要，招标时，路桥集团在招标文件中设置投标人资格要求及评标办法等。其中，评标办法的设置与项目需求相匹配，报价评审的分值占总分值的60%，分值分布合理，具有可操作性。投标人资格条款的设置符合法律规定及商业惯例，以通过竞争达到质优价廉的采购为目的。

　　路桥集团与齐鲁建设以公示的投标报价签署施工合同。该价格系通过招投标方式确定，公允合理，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。本项目计量规则执行国家标准《建设工程工程量清单计价规范》(GB50500-2013)、《房屋建筑与装饰工程工程量计算规范》(GB50854-2013)、《通用安装工程工程量计算规范》(GB50856-2013)或其适用的修订版本。支付分为开工预付款、进度款及竣工结算三部分，符合《建设工程施工合同》范本(GF-2017-0201)规定及商业惯例，不会对关联方造成利益倾斜。

　　六、对公司的影响

　　根据项目建设需要，路桥集团通过公开招标择优选择中标单位，在保障工程质量的同时，也有利于实现控制工程投资的目的。本次交易定价通过公开招投标进行，公平、公正、公允，符合公司利益，不会对公司业务独立性产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2019年年初至9月30日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易85.71亿元(未经审计)，均包含在公司年度日常关联交易预计中。不含本次交易，按照连续十二个月累积计算原则，公司与高速集团及其子公司发生日常关联交易预计之外的关联交易17,806.12万元。具体如下：

　　1.2019年3月，公司与高速集团子公司山东高速四川产业发展有限公司签署了成立内江泰嘉有限公司的协议，共同投资设立内江泰嘉有限公司，投资金额200万元。

　　2。 2019年5月，公司子公司路桥集团投标高速集团子公司山东高速建设管理集团有限公司招标的潍日高速公路潍坊连接线工程项目，并出资1.07亿元。详见《关于拟与关联方共同投资的公告》(2019-53)。

　　3.2019年6月，公司与高速集团子公司山东高速建筑设计有限公司签署了《山东省路桥集团有限公司办公楼提升改造(装饰装修)工程设计委托合同》及《联合体协议书》，合同金额44万元。

　　4。 2019年7月，公司子公司路桥集团与关联方山东高速四川产业发展有限公司组成联合体共同参与太清路南延线项目投标，路桥集团出资金额4,168.44万元。详见《关于拟与关联方共同投资的公告》(2019-59)。

　　5.2019年8月，公司与高速集团及其子公司山东高速股份有限公司共同出资设立山东高速绿色生态发展有限公司，其中，本公司投资金额2000万元。详见《关于参与设立高速绿色生态公司的关联交易公告》(2019-76)。

　　6。截至2019年8月，公司与高速集团因托管山东高速齐鲁建设集团有限公司发生委托管理费200万元。

　　7.2019年8月，公司与高速集团子公司山东高速投资控股有限公司签署受让四川鲁桥石棉渡建设管理有限公司股权转让协议，受让金额493.68万元。

　　八、备查文件

　　1。评标结果公示；

　　2。施工合同。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会