江苏鹿港文化股份有限公司范文关于股东签订《股权转让协议》、《投票

　　证券代码：601599证券简称：鹿港文化公告编号：2019-007

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　关于股东签订《股权转让协议》、《投票权委托协议》暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要风险提示：

　　1、本次权益变动事项未触及要约收购；

　　2、本次权益变动尚需取得河南省国有资产监督管理部门的审批；

　　3、若本次权益变动顺利实施完成，将导致江苏鹿港文化股份有限公司（简称“公司”或“鹿港文化”）控股股东及实际控制人发生变化；

　　4、鉴于钱文龙、缪进义与深圳丽景融合控股有限公司签署了《投票权委托协议》，在协议期间，钱文龙、缪进义与深圳丽景融合控股有限公司构成一致行动人关系。

　　5、本次权益变动事项存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　一、本次交易的基本情况

　　2019年1月31日，公司实际控制人钱文龙及主要股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍与深圳丽景融合控股有限公司（以下简称“丽景融合”）签订了《股份转让协议》，钱文龙、缪进义与丽景融合签订了《投票权委托协议》。

　　根据上述协议，转让方将所持公司无限售流通股45,605,348股股份（对应公司股份比例为5.1086%）转让给丽景融合，根据各方协商一致确认本协议项下标的股份的转让价格为6.20元/股，转让总价款为282,753,157.60元。

　　同时转让方钱文龙、缪进义分别将转让完成后，持有的剩余上市公司89,192,792股股份（对应公司股份比例为9.9911%），35,624,553股股份（对应公司股份比例为3.9905%），所代表的投票权独家、无偿且不可撤销的委托给丽景融合行使。委托期限为自《投票权委托协议》生效之日起至丽景融合实际取得上市公司15%股份为止。

　　鉴于钱文龙、缪进义与丽景融合签署了《投票权委托协议》，在协议期间，钱文龙、缪进义与丽景融合构成一致行动人关系。

　　二、交易各方情况介绍

　　（一）转让方

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　　（二）受让方

　　（1）受让方基本情况

　　公司名称：深圳丽景融合控股有限公司

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：刘志华

　　注册资本：50000万元

　　成立日期：2017年2月20日

　　统一社会信用代码：91440300MA5ECKUMXK

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；财务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、创业投资咨询（以上均不含限制项目）；工程规划与管理；工程招投标咨询（凭资质经营）；建筑装饰材料销售。

　　股权结构：

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　　（2）受让方控股股东基本情况

　　截至公告日，洛阳古都发展集团有限公司（以下简称“古都集团”）持有丽景融合100%股权，为丽景融合的控股股东，其基本情况如下：

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　　（3）受让方实际控制人情况

　　受让方实际控制人为河南省洛阳市老城区人民政府。

　　（4）受让方资金来源

　　丽景融合本次受让股份所使用的资金，来源于自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于公司及其关联方的情形，不存在通过与公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。

　　（5）前24个月内受让方与公司之间的重大交易

　　丽景融合与公司在本公告披露日前24个月内不存在重大交易。

　　三、本次股份转让及投票权委托完成后，相关方情况

　　（一）本次权益变动前

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　　（二）本次权益变动后

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　　（三）控股股东、实际控制人拟发生变更

　　若本次权益变动顺利实施完成，丽景融合将直接持有公司45,605,348股股份，占公司总股本的5.1086%，在公司拥有可支配投票权的股份占公司总股本的19.0902%，丽景融合将成为上市公司控股股东。公司的实际控制人由钱文龙先生变更为洛阳市老城区政府。

　　四、相关协议主要内容

　　（一）《股份转让协议》

　　1、协议主体

　　甲方1：钱文龙

　　甲方2：缪进义

　　甲方3：徐群

　　甲方4：袁爱国

　　甲方5：黄春洪

　　甲方6：邹国栋

　　甲方7：邹玉萍

　　乙方（受让方）：深圳丽景融合控股有限公司

　　2、股份转让的数量、比例

　　（1）甲方1同意将其所持有的上市公司3.3304%（共计29,730,930股）的股份转让给乙方，甲方2同意将其所持有的上市公司1.3302%（共计11,874,851股）的股份转让给乙方，甲方3同意将其所持有的上市公司0.1921%（共计1,715,000股）的股份转让给乙方，甲方4同意将其所持有的上市公司0.0911%（共计813,250股）的股份转让给乙方，甲方5同意将其所持有的上市公司0.0834%（共计744,500股）的股份转让给乙方，甲方6同意将其所持有的上市公司0.0478%（共计426,817股）的股份转让给乙方，甲方7同意将其所持有的上市公司0.0336%（共计300,000股）的股份转让给乙方，乙方同意受让上述股份。股份转让情况具体如下：

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　　本次转让完成后，甲方剩余股份数量状况如下：

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　　（2）甲方同意转让而乙方同意受让的股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利义务。

　　（3）如未来公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述转让股份数量将作出相应的调整。

　　3、股份转让价格、支付方式、费用负担

　　（1）本次股份转让价格为6.20元/股，转让总价款为282,753,157.60元（大写：贰亿捌仟贰佰柒拾伍万叁仟壹佰伍拾柒元陆角）。具体转让方、转让股份及对价金额具体如下：

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　　乙方同意按照上述价格受让上述股份。

　　（2）如上述股份转让过户完成前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述转让股份数量及价格将作出相应的调整。

　　（3）自本次股份转让获得乙方所属河南省国有资产监督管理部门、上海证券交易所相关有权部门的审批通过之日起5个工作日内，乙方向甲方支付全部股份转让款282,753,157.60元，甲方收到全部股份转让款后5个工作日内配合乙方完成前述股份转让过户手续。

　　（4）甲方所持股份转让给乙方所需的全部费用（包括手续费、税费等），按照国家有关规定各自承担。

　　（5）本次股份转让过程中额外增加的信息披露费用由上市公司承担，各方所聘请的中介机构费用，由聘请方各自承担。

　　4、有关股东权利义务的承受

　　自甲、乙双方完成本次股份过户手续后，钱文龙、缪进义合计持有上市公司13.9816%的股份，钱文龙、缪进义一致同意将其合计持有上市公司13.9816%的股份投票权全权委托给乙方，乙方同意接受委托，甲方1、甲方2将与乙方另行签署《投票权委托协议》。委托完成后，乙方合计拥有的上市公司股份投票权为19.0902%，委托期限至乙方实际取得上市公司15%股份之日止，委托期限内未经乙方同意，甲方1、甲方2不得减持其持有上市公司股份。

　　在合法合规的前提下，在甲方1、甲方2持有的股份符合转让的条件下，乙方有意向进一步受让投票权委托部分的股份。

　　5、业绩承诺

　　股份过户完成后，甲方向乙方就上市公司纺织业务板块经营状况作出以下业绩承诺：

　　纺织业务板块原则上保持现有信贷规模不变，乙方同意根据经营需要可灵活调整信贷金额，在此基础上甲方承诺2019-2021年连续三年净利润分别不低于2,000万元；

　　若上市公司当年未能实现本条款所述的净利润额，甲方承诺按照如下标准向上市公司支付补偿金，当年应补偿金额=2,000万元-当年实际实现的净利润金额。

　　6、违约责任

　　（1）如任一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须向守约方支付2000万元违约金并赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取违约金及守约方因此蒙受的一切经济损失。

　　（2）如果甲方未能按本协议的约定按时办理股份过户，每延迟一天，应按延迟部分价款的5?向乙方支付违约金。

　　如果甲方未能按本协议的约定按时退还乙方已支付股份转让价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的5?向乙方支付违约金。

　　如果乙方未能按本协议的约定按时支付股份转让价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的5?向甲方支付违约金。

　　7、协议的生效、变更与解除

　　本次股份转让协议经甲乙双方签署且获得乙方所属河南省国有资产监督管理部门的审批通过后生效。

　　在本协议履行的过程中如有变更，双方应当协商一致并采取书面形式变更协议。

　　在本协议履行的过程中，如果出现《合同法》规定的解除条件，可以解除本协议。

　　（二）《投票权委托协议》

　　1、协议主体

　　甲方1：钱文龙

　　甲方2：缪进义

　　乙方（受托方）：深圳丽景融合控股有限公司

　　2、标的股份

　　甲方同意将所持有的上市公司股份（甲方1持有上市公司89,192,792股股份，占上市公司总股本的9.9911%；甲方2持有上市公司35,624,553股股份，占上市公司总股本的3.9905%）的投票权独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使，乙方同意接受该委托。委托股份包括甲方目前持有的上市公司的全部股份及在本协议约定的委托期间内增加的股份。

　　3、投票权委托

　　甲方授权乙方作为委托股份唯一的、排他的受托人，在本协议约定的委托期间内，依据相关法律法规及上市公司章程等制度行使如下投票权权利：

　　（1）召集、召开、参加股东大会，及与股东大会有关的事项；

　　（2）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；

　　（3）对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；

　　（4）其他与股东投票权相关的事项。

　　本协议项下的投票权委托为全权委托。对上市公司的各项议案，乙方可以自己的意思表示自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。

　　本协议项下的投票权委托期间为本协议有效期内，在本协议有效期内甲方不得再委托任何第三方行使投票权且不得向任何第三方转让上述股份。

　　4、协议有效期

　　本协议有效期：自本协议生效之日起至乙方实际取得上市公司15%股份之日止。

　　5、生效、补充与解除、终止

　　（1）本协议生效以甲方1、甲方2、徐群（身份证号码：320521196908093026）、袁爱国（身份证号码：320521196804083018）、黄春洪（身份证号码：320582197806146016）、邹国栋（身份证号码：321102197712290436）、邹玉萍（身份证号码：320582196702143027）共同与乙方签署的《股份转让协议》生效为前提，如前述《股份转让协议》解除，则本协议自动解除。

　　（2）除非经双方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的任何权利或义务。

　　（3）本协议生效后经双方协商一致达成书面协议后可以终止。

　　（4）任何一方认为本协议需有补充修改之处或未尽事宜，须经与另一方协商一致后，另行签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　五、其它事项

　　根据相关法律、法规及规范性文件要求，丽景融合和钱文龙、缪进义分别编制了本次权益变动涉及的《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》，详见同日上海证券交易所网站刊登的上述权益变动报告书。

　　六、本次交易存在的风险

　　本次权益变动尚需取得河南省国有资产监督管理部门的审批。本次权益变动能否取得相关主管部门的批准，存在一定的不确定性。

　　鉴于该事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司郑重提示广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏鹿港文化股份有限公司董事会

　　2019年1月31日

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：江苏鹿港文化股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：鹿港文化

　　股票代码：601599

　　信息披露义务人：深圳丽景融合控股有限公司

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　通讯地址：深圳市南山区学府路软件产业基地1栋A座18楼

　　股份变动性质：增持（协议转让）+投票权委托

　　签署日期：二〇一九年一月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在江苏鹿港文化股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在江苏鹿港文化股份有限公司拥有权益。

　　三、本次权益变动为信息披露义务人深圳丽景融合控股有限公司通过协议转让方式受让钱文龙、缪进义持有的江苏鹿港文化股份有限公司部分股份，同时钱文龙、缪进义将其持有上市公司剩余全部股份所代表的投票权委托给丽景融合。若本次权益变动顺利实施完成，丽景融合将成为上市公司控股股东。公司的实际控制人由钱文龙先生变更为洛阳市老城区政府。

　　四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

　　■

　　本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

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　　（二）一致行动人基本情况

　　1、钱文龙

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　　2、缪进义

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　　二、信息披露义务人及其一致行动人相关产权与控制关系

　　（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

　　截至本报告书签署日，古都集团持有丽景融合100%的股份，为丽景融合的控股股东，洛阳市老城区政府通过其直接管理的洛阳市老城区金融服务中心持有古都集团85%的股权，通过其直接管理的洛阳市老城区非税收入服务中心持有古都集团15%股权，为古都集团的实际控制人，亦为丽景融合的实际控制人。

　　信息披露义务人具体的股权控制关系如下图所示：

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　　（二）信息披露义务人控股股东的基本情况

　　截至本报告书签署日，古都集团持有信息披露义务人100%的股权，为丽景融合的控股股东，其基本情况如下：

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　　（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况

　　丽景融合的实际控制人为洛阳市老城区政府。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的职业、职务情况

　　钱文龙现任公司董事长，最近五年担任鹿港文化董事长、总经理，担任张家港市大鹿投资有限公司董事长；自2015年8月以来担任鹿港互联影视（北京）有限公司执行董事、副总经理。

　　缪进义现任公司副董事长、总经理，最近五年担任公司董事、总经理，担任张家港市大鹿投资有限公司副董事长，张家港保税区鹿港国际贸易有限公司董事长兼总经理，江苏鹿港毛纺织染有限公司董事、江苏鹿港毛纺织染有限公司执行董事，江苏鹿港毛纺织染有限公司董事长，江苏鹿港毛纺织染有限公司董事，自2015年3月以来担任江苏鹿港毛纺织染有限公司董事，自2015年7月以来担任江苏鹿港毛纺织染有限公司董事，自2016年以来担任江苏鹿港毛纺织染有限公司执行董事兼总经理。

　　四、信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　（一）信息披露义务人所控制的主要企业情况

　　信息披露义务人丽景融合所控制的核心企业情况如下表所示：

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　　（二）信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况

　　作为信息披露义务人的控股股东，古都集团所控制的核心企业情况如下表所示：

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　　注：上述9-16持股比例为间接持股比例。

　　（三）信息披露义务人实际控制人所控制的主要企业情况

　　截至本报告书签署日，作为信息披露义务人的实际控制人，除通过古都集团所控制的上述企业外（参见本节“三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况/（一）信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况”），洛阳老城区政府所控制的其它主要企业情况如下：

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　　（四）一致行动人所控制的核心企业、关联企业

　　1、截至本报告书签署日，钱文龙除持有鹿港文化118,923,722股，占公司总股本的13.3214%外，