华讯方舟：关于控股子公司与华讯方舟科技（湖北）有限公司签订《
52fw.cn 05-02 次遇见华讯方舟股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、 华讯方舟股份有限公司（以下简称 “公司 ” ） 控股子公司深圳市华讯方舟雷达技术装备有限公司（以下简称“华讯雷达”） 根据自身业务发展的需要，拟与华讯方舟科技（湖北）有限公司 （以下简称“湖北华讯”）签署《委托加工合同》 （合同编号： HXLD-JG-1710001 ）：华讯雷达委托湖北华讯加工对讲机的贴片、 测试、组装和船舶雷达的组装生产，湖北华讯向华讯雷达提供合同产品的生产加工服务。
2、 鉴于本次交易合作方湖北华讯为公司控股股东华讯方舟科技有限公司控股孙公司， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》， 公司认定本次交易为关联交易。
3、 公司于2017年11月 8 日召开第七届董事会第二十四次会议，以6票同意， 0票反对， 0票弃权的表决结果审议通过《关于控股子公司与华讯方舟科技（湖北）有限公司签署<委托加工合同>暨关联交易的议案》，关联董事吴光胜先生、赵术开先生对此议案进行回避表决。本次关联交易已获得独立董事的事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
4、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2 号-交易和关联交易》及《华讯方舟股份有限公司章程》的规定， 本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不构成借壳上市，不需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、公司名称： 华讯方舟科技（湖北）有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、住所： 湖北省荆州市荆州开发区沙岑路（竺桥工业园）
4、法定代表人： 项俊晖
5、注册资本： 19,000万元
6、统一社会信用代码： 91421000070778977K
7、经营范围： 数字电视机顶盒、高频调谐器、高频及超高频通信系统、数字电视前端设备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、无线广播电视传输设备、数字化用户信息网络终端产品、网络系统集成、微波有源和无源器件、电子元器件、自动化产品、机器人、专用半导体器件、计算机软硬件、通讯产品、移动电话机、电子书包、安检仪的研发、生产、销售； PCB加工（不含印刷电路板的生产）与销售；节能技术推广服务；照明应用系统工程安装、调试、维修，城市及道路照明工程专项设计、 施工，室内外及园林照明系统设计、施工；房地产开发与销售；合同能源管理项目服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
8、 主要股东： 深圳市华讯星通讯有限公司 ，持股比例100% 。
9、实际控制人： 吴光胜
10、主要业务最近三年发展状况： 湖北华讯为重资产投资企业， 2013年成立以来，坚持“重资产投入，技术领先，重质量、守信用，积极拓展高精尖领域”的经营理念，规范化管理，业务水平不断提高，实现了高速发展。现湖北华讯已建成工业园区2座，产值超十亿，行业有良好口碑的发展新局面。
11、 湖北华讯最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
2016年12月31 日 2017年9月30日
营业收入 196,357,564.72 146,131,417.96
净利润 22,062,805.13 48,904,414.13
净资产 238,059,495.86 285,573,516.05
注： 2017年9月30日财务数据未经审计。
12、关联交易说明： 湖北华讯为公司控股股东华讯方舟科技有限公司控股子公司深圳市华讯星通讯有限公司 的全资子公司 ，系公司关联方。
三、 委托方基本情况
1、公司名称： 深圳市华讯方舟雷达技术装备有限公司
2、企业类型： 有限责任公司
3、住所： 深圳市宝安区西乡街道宝民二路臣田工业区第37栋5楼东侧
4、法定代表人： 张峥
5、注册资本： 10,000万元
6、统一社会信用代码： 91440300MA5EKD556R
7、经营范围 ： 雷达及配套设备的设计和技术开发；雷达及配套设备技术咨询与技术服务；雷达应用软件开发；雷达及配套设备的销售；国内贸易、经营进出口业务。雷达及配套设备的专业修理；雷达及配套设备的生产。
8、 主要股东： 华讯方舟股份有限公司 ，持股比例70%； 深圳市鑫通利科技有限公司 ， 持股比例30%。
9、 关联交易情况介绍： 华讯雷达委托湖北华讯加工对讲机的贴片、测试、组装和船舶雷达的组装生产， 湖北华讯向华讯雷达提供合同产品的生产加工服务。
四、交易的定价政策和定价依据
本次关联交易系经双方共同协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、交易协议的主要内容
甲方： 深圳市华讯方舟雷达技术装备有限公司
乙方： 华讯方舟科技（湖北）有限公司
1、合作方式：
（ 1 ） 甲方负责向乙方提供加工合同产品所需的全部材料，并向乙方提供相关技术支持；
（2） 乙方负责提供加工合同产品所需的生产设备及工具；
（3） 乙方负责按甲方要求完成加工任务， 这些要求包含但不仅限于产品规格、图纸、样品、质量标准和工艺流程文件等。
2、加工价格：合同产品的加工单价根据每款产品的《加工报价单》 确定（报价包含 17%增值税）。 预计加工费总额不超过 1,000.00 万元人民币。
3、付款方式： 月结 60 天，即当月交易发生金额，次月第 5 个工作日乙方需将对账单传给甲方相关人员对账，甲方需在次月第 10 个工作日前将对账单核对无误后签章回传乙方，乙方需在次月第 15 个工作日前开具含 17%的增值税的加工费发票给甲方，甲方需在次月的 30 日前将加工费付到乙方指定的账户中。
4、 违约责任：
（ 1 ） 对经甲方确认认可的因甲方原因（如计划变更/物料不良等）而导致乙方额外增加的工时费用及停产损失，由甲方承担。对因乙方原因导致的质量事故，物料超额损耗/遗失等而产生的直接经济损失全部由乙方承担。
（2） 因乙方未按甲方要求的时间交货，乙方应每天承担此批货总价 0.3%的违约金；如甲方没按合同要求提货，乙方有权向甲方收取仓储费用，按照每天承担此批货总价 0.3%的违约金。
#p#分页标题#e#（3） 如乙方擅自生产或销售甲方产品及包装、印刷品等，一经查证，无论数量多少乙方应付甲方人民币 300 万元违约金，并追究乙方法律责任。 凡违反本合同之其他各项条款的，责任方应承担此批货价值 10%的违约金。
（4） 甲、乙双方如有一方违约，除追究违约责任外，另一方有权终止本合同。因甲方提供的商标及授权手续不完备或虚假产生的法律责任由甲方承担，甲方赔偿因此给乙方带来和经济损失。
5、 争议解决与适用法律： 本合同，任何采购订单和其他双方签署的协议应适用中华人民共和国法律。任何因本合同、采购订单或双方其他协议而产生或与其有关的争议应提交到争议提出方所在地有管辖权的人民法院裁决。
6、 合同期限： 本合同经双方签字盖章后生效， 有效期从董事会审议通过日至 2018 年 10 月 12 日止。
六、交易 目的和影响