宁波海运关于与浙江富兴海运有限公司和浙江浙能通利航运有限公司
52fw.cn 05-02 次遇见股票代码： 600798 股票简称：宁波海运 编号：临 2017－022
《船舶委托管理合同》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易风险： 2017 年 12 月 20 日 ，本公司与 浙江富兴海运有限公司 （以下简称“富兴海运”）和浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）就其所属船舶托管关联交易事项分别签订 了 《船舶委托管理合同》。委托管理期间为 2017 年 12 月 20 日 -2018 年 12 月 31 日。
船舶托管期间，富兴海运支付给本公司管理包干费每年 608 万元，船员包干费每年 3,360 万元，合同总价为每年 3,968 万元整；浙能通利支付给本公司管理包干费每年 76 万元，船员包干费每年 420 万元，合同总价为每年 496 万元整。
本次关联交易属于一般商业交易，交易公允，符合海运市场惯有的定价标准， 对本公司独立性不构成影响， 对本公司的财务状况和经营成果不存在负面影响。
● 过去12个月本公司未与富兴海运和浙能通利发生关联交易 。
一、 关联交易概述
按照宁波海运股份有限公司（以下简称“公司” 或 “本公司”）2017 年 12 月 20 日召开的第七届董事会第三次临时会议审议通过的 《关于受托管理浙江富兴海运有限公司 和浙江浙能通利航运有限公司所属船舶的议案》，公司 于当 日 与富兴海运和浙能通利就其所属船舶托管关联交易事项分别签订了《船舶委托管理合同》。 委托管理期间为 2017 年 12 月 20 日 -2018 年 12 月 31 日。根据合同约定，船舶托管期间，富兴海运支付给本公司管理包干费每年 608 万元，船员包干费每年 3,360 万元，合同总价为每年 3,968 万元整；浙能通利支付给本公司管理包干费每年 76 万元，船员包干费每年 420 万元，合同总价为每年 496 万元整。
富兴海运是浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司；浙能通利是浙能集团控股子公司浙江浙能煤运投资有限责任公司 （以下简称“浙能煤运”）的控股子公司。浙能集团为本公司控股股东宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）的第一大股东 。 根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定，富兴海运和浙能通利为本公司的关联法人。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月本公司未与富兴海运和浙能通利发生关联交易。
二、关联方与关联关系
（一） 关联方介绍
1 、 浙江富兴海运有限公司
注册地：宁波大榭金城商住楼 1 幢 402
法定代表人：陈一勤
注册资本：叁亿元整
统一社会信用代码： 913302012561060607
公司类型：有限责任公司
经济性质： 国有企业
经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输（在许可证有效期内经营）；船舶租赁；船用设备、船舶修理材料、工具的批发、零售（不包括重要工业品、生产资料）。
截至 2016 年 12 月 31 日，富兴海运总资产 7.02 亿元，净资产6.56 亿元； 2016 年实现营业收入 3.68 亿元，净利润 0.80 亿元。
2、浙江浙能通利航运有限公司
注册地：浙江省舟山市普陀区六横镇兴港路 1 号
法定代表人：周建忠
注册资本：伍仟万元整
统一社会信用代码： 9133090159852481XF
公司类型：有限责任公司
经济性质： 国有企业
经营范围 ：国内沿海及长江中下游普通货船运输。
截至 2016 年 12 月 31 日，浙能通利总资产 1.02 亿元，净资产 0.85 亿元； 2016 年实现营业收入 1.04 亿元，净利润 0.65 亿元。
（二）与本公司关联关系
富兴海运是浙能集团的控股子公司， 浙能集团持有富兴海运 51%的股权；浙能通利是浙能煤运的控股子公司， 浙能集团及下属公司合计持有浙能煤运 87. 20%股权，浙能煤运持有浙能通利 60%的股权。
浙能集团为本公司控股股东海运集团的第一大股东，持有海运集团 51%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定，富兴海运和浙能通利为本公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
受托管理资产和业务
（二）权属状况说明
本公司受托管理富兴海运所属船舶为：“富兴 6”轮、“富兴 10”轮、“富兴 11 ”轮、“富兴 12”轮、“富兴 15 ”轮、“富兴 17”轮、 “富兴 21 ”轮和“富兴 22 ”轮共 8 艘，均为散货船， 共计 34.27 万载重吨。
本公司受托管理浙能通利所属船舶为“富兴 16”轮，共 1 艘，为散货船，计 2.85 万载重吨。
上述船舶产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）定价政策及依据
经充分协商，在船舶托管期间，富兴海运支付给本公司管理包干费每年 608 万元，船员包干费每年 3,360 万元，合同总价为每年 3,968万元整；浙能通利支付给本公司管理包干费每年 76 万元，船员包干费每年 420 万元，合同总价为每年 496 万元整。
本公司与富兴海运及浙能通利之间的关联交易属于一般商业交易，交易的价格延续了富兴海运及浙能通利与原托管公司签订的价格，并参考了目前市场上船舶委托管理价格，符合海运市场惯有的定价标准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规，本着平等互利的原则，经友好协商， 2017 年 12 月 20 日，本公司与富兴海运和浙能通利就其所属船舶托管关联交易事项分别签订了《船舶委托管理合同》（以下简称“合同”）。
（一）合同的主要内容
1、委托管理标的
（ 1 ）管理富兴海运营运船舶 “富兴 6”轮、“富兴 10”轮、“富兴 11 ”轮、“富兴 12”轮、“富兴 15 ”轮、“富兴 17 ”轮、“富兴21 ”轮和“富兴 22”轮共 8 艘船舶；
（ 2 ）管理浙能通利营运船舶“富兴 16”轮，共 1 艘船舶 。
2、委托管理范围
（ 1 ）航运业务管理；
（ 2 ）船舶机务及燃润料、物料管理；
（ 3 ）船员配给管理；
（4）船舶海务管理；
（ 5 ）船舶安全管理。
3、委托管理期间
2017 年 12 月 20 日 -2018 年 12 月 31 日。托管期间届满，如双方无书面异议，可以按照合同再行续签委托管理合同。
4、合同价格与支付
（ 1 ）单价的确定
国内沿海运输的托管船舶，管理包干费每年每艘 76 万元；船员包干费每年每艘 420 万元。
如船舶投入国际航线运营, 双方另行商定。
（ 2 ）合同总价
富兴海运按合同签约时托管船舶共 8 艘计算，合同总价为每年3,968 万元整。
浙能通利按合同签约时托管船舶共 1 艘计算，合同总价为每年 496万元整。
除合同明确规定需由富兴海运和浙能通利另行支付的费用外，本公司为履行本合同项下的义务所需的一切费用（包括应支付的税金）均已包括在本条所述的合同总价中。
（ 3 ）合同价款的支付
①管理包干费前三季度每季度支付一次，在当季度最后一个月由富兴海运和浙能通利向本公司支付，第四季度管理包干费在年度考核完成后支付；
②船员包干费每月支付一次，富兴海运和浙能通利应于下月 5 日前向本公司支付。
5、合同生效及其他
（ 1 ）合同经双方董事会批准，法定代表或授权代表签字、盖章之日 起生效；