曙光股份关于大股东签订《股权转让协议书》和《投票权委托协议》暨控制权变更的提示性公告

　　股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临 2017-020

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东签订《股权转让协议书》和《投票权委托协议》暨控制权变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、辽宁曙光集团有限责任公司(以下简称“曙光集团”)与华泰汽车集团有限公司(以下简称“华泰汽车”或“收购方”)于 2017 年 2 月 28 日签署了《辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)和《辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司之投票权委托协议》(以下简称“《投票权委托协议》”)。曙光集团将其持有的辽宁曙光汽车集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“标的公司”或“曙光股份”)97，895，000 股 A 股无限售流通股股票(占曙光股份股本总额的 14.49%)转让给华泰汽车，并将其持有的曙光股份 45，818，300 股(占曙光股份股本总额的 6.78%)的投票权委托给华泰汽车。

　　2、本次权益变动尚需履行国家国防科技工业局(以下简称“国防科工局”)

　　关于军工事项的审查程序、商务部关于经营者集中的审查程序。

　　3、本次协议转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国

　　证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”)办理股份协议转让过户手续。

　　4、若本次权益变动全部完成后，华泰汽车将通过直接持股、投票权委托的

　　方式合计拥有曙光股份投票权的股份数量为 143，713，300 股，占公司总股本的

　　21.27%，公司实际控制人将变更为张秀根、张宏亮。

　　5、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2017 年 1 月 12 日，公司大股东曙光集团与华泰汽车签署了《辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司关于转让辽宁曙光汽车集团股份有限公司股份之股权转让框架协议书》(以下简称《框架协议书》，详见公司于 2017

　　年 1 月 13 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于签订<股权转让协议核心条款>的公告》，公告编号：临 2017-003)，依据《框架协议书》双方积极推进控股权转让事宜。2017 年 2 月 28 日，公司接到曙光集团的通知，曙光集团与华泰汽车于同日签署了《股权转让协议》和《投票权委托协议》。

　　曙光集团将其持有的曙光股份 97，895，000 股 A 股无限售流通股股票(占曙光股份股本总额的 14.49%)转让给华泰汽车，并将其持有的曙光股份 45，818，300股(占曙光股份股本总额的 6.78%)的投票权委托给华泰汽车。曙光集团持有的曙光股份 45，818，300 股(占曙光股份股本总额的 6.78%)限售期满后，曙光集团

　　将其中 35，671，953 股(占曙光股份股本总额的 5.28%)再行转让给华泰汽车。

　　收购方华泰汽车注册资本人民币 30，000 万元。其中，自然人张秀根持有华泰汽车 24%股份，自然人张宏亮持有华泰汽车 76%股权，张秀根与张宏亮系父子关系，华泰汽车为张秀根、张宏亮父子控制的企业。公司目前的实际控制人为李进巅和李海阳父子，如上述股份转让及表决权委托最终实施完成，公司的实际控制人将变更为张秀根和张宏亮父子。具体情况如下：

　　一、《股权转让协议书》的主要内容

　　(一)本次股份转让协议当事人甲方(转让方)：辽宁曙光集团有限责任公司乙方(受让方)：华泰汽车集团有限公司

　　(二)本次股份转让协议签署时间

　　2017 年 2 月 28 日

　　(三)股权转让及转让价款

　　经双方协商，甲方同意将其持有的标的公司 14.49%股权转让给乙方；乙方同意按照本协议的约定受让上述 14.49%股权。

　　经双方协商，14.49%股权(97，895，000 股股份)转让价款按照 23.21 元/股计算，确定为人民币贰拾贰亿柒仟贰佰万元整。

　　(四)付款方式、期限及相关事项的安排1、本协议签署后，乙方向甲方支付履约保证金叁亿元。根据甲乙双方《框架协议书》的约定，乙方已向甲方支付履约保证金叁亿元。经甲乙双方协商，该叁亿元履约保证金转为本协议约定的履约保证金，该履约保证金仍存放于双方共同开立的监管账户(以下简称共管账户)中，双方另有约定的除外。

　　2、本协议签署后，甲乙双方共同推进办理因本次股权转让而涉及的国防科

　　工局关于军工事项的审查程序、商务部关于经营者集中的审查程序。

　　3、本次股权转让通过国防科工局关于军工事项的审查程序及商务部关于经

　　营者集中的审查程序后，且经上海证券交易所审核通过后的 3 个工作日内，乙方向共管账户支付壹拾柒亿元，同日从共管账户向甲方支付柒亿元用于解除质押股份的质押手续。

　　4、甲乙双方取得中登公司出具的 14.49%股权过户的《证券过户登记确认书》

　　后两个工作日内，由共管账户向甲方支付壹拾叁亿元。至此，共管账户共向甲方支付贰拾亿元。

　　除上述共管账户向甲方支付的股权转让价款贰拾亿元，乙方自取得中登公司出具的 14.49%股权过户的《证券过户登记确认书》后两个工作日内另行向甲方

　　支付贰亿柒仟贰佰万元。至此，14.49%股权对应的股权转让价款贰拾贰亿柒仟贰佰万元乙方全部支付完毕(乙方先期支付的履约保证金叁亿元转为股权转让价款)。

　　5、乙方向甲方支付 14.49%股权全部股权转让价款后，双方注销共管账户。

　　甲乙双方共同开立的共管账户中所产生的利息收入归乙方所有。

　　(五)声明、保证和承诺

　　1、甲方声明、保证和承诺

　　(1)按照本协议的约定履行相应义务。

　　(2)甲方承诺并保证，除已披露的事项外，上市公司、甲方及其实际控制

　　人 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度不存在下列情形：

　　1) 上市公司的权益被甲方或其实际控制人严重损害且尚未消除；

　　2) 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　3) 上市公司、甲方及其实际控制人因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　4) 上市公司、甲方及其实际控制人最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为；

　　5) 上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　6) 上市公司、甲方及其实际控制人存在重大违法、违规行为；

　　7) 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　(3)甲方承诺并保证，截至本协议签署之日，上市公司不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁、行政处罚、担保以及其他或有债务(以上市公司披露的年度报告、半年度报告为准)。

　　(4)按照本协议的约定，在办理本协议约定的 14.49%股权过户之前，上述

　　股权不存在质押、冻结等权利限制情形，保证股权过户的顺利进行。

　　(5)按照本协议的约定，积极配合办理中国证监会、上交所、中登公司、国防科工局、商务部的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。

　　(6)自签署本协议之日起至 14.49%股权完成过户的期间内，按照善良管理

　　人的标准行使上市公司股东、董事的权利，保证上市公司合法经营，不会亦不得进行任何损害上市公司的重大利益的行为。

　　(7)甲方承诺并保证：上市公司、甲方及其实际控制人不存在首次公开发

　　行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中针对上市公司承诺事项，应披露而未披露的情形。

　　(8)甲方应保证上市公司目前的应收账款，均为日常经营生产而形成。

　　(9)甲方承诺，自本协议签署之日开始，未经乙方书面同意，甲方及其实

　　际控制人、关联方不得以任何方式增持上市公司股份，甲方亦不得以委托、信托

　　第三方等任何方式增持上市公司股份。

　　(10)甲方保证签署本协议已履行甲方相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。

　　(11)甲方承诺，甲方、上市公司未向乙方隐瞒上市公司及其子公司重大安全事故及员工伤亡情况。

　　(12)甲方承诺，上市公司及其子公司未拖欠土地出让金。

　　(13)甲方承诺，上市公司及其子公司 2016 年及以前产生的潜在罚款由甲方承担。

　　(14)甲方承诺，上市公司及其子公司未拖欠税款。

　　(15)甲方承诺，上市公司及其子公司未拖欠员工工资并按相关法律法规规

　　定缴纳五险一金。

　　(16)甲方遵循本协议其他条款作出的承诺。

　　2、乙方声明、保证和承诺

　　(1)按照本协议的约定履行相应义务。

　　(2)保证乙方符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资格要求。

　　(3)按照本协议的约定，积极配合办理中国证监会、上交所、中登公司、国防科工局、商务部的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。

　　(4)保证本次收购资金的合法性。

　　(5)保证签署本协议已履行乙方相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。

　　(6)乙方遵循本协议其他条款作出的承诺。

　　(六)违约责任

　　1、本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适

　　当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本协议的约定承担相应违约责任。

　　2、甲乙双方确认，除本协议约定的情形外，任何一方未经对方同意，不得

　　单方终止本协议。若乙方单方终止本协议，乙方支付的 3 亿元履约保证金不予退还；甲方单方终止本协议的，甲方双倍返还履约保证金。

　　3、乙方未按照本协议付款事项的约定按期支付相应款项的，每逾期一日，按照应支付金额的万分之二向甲方支付违约金。

　　本协议任何一方未能按本协议付款事项的约定提交相应股份过户手续申请材料的，每逾期一日按照本次股权转让款总额的万分之二向守约方支付违约金。

　　4、若甲方违反本协议甲方声明、保证和承诺的约定，出现相关情形，甲方

　　应负责解决问题，相关的支出和费用由甲方承担，造成乙方、上市公司经济损失的，