中成股份：关于与中国成套设备进出口（集团）总公司签订《委托协

　　证券代码： 000151 证券简称：中成股份 公告编号： 2017-19

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚

　　假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 关于与中国成套设备进出口（集团）总公司签订《委托协议》

　　 暨关联交易的公告

　　 重要内容提示：

　　 1 、本次关联交易不存在重大交易风险。

　　 2、 本次关联交易有利于优化资源配置，提高管理效率。

　　 2017 年 3 月 30 日，公司第六届董事会第二十二次会议以 5 票

　　 同意、 0 票弃权、 0 票反对的表决结果， 审议通过了《关于与中国成

　　 套设备进出口（集团）总公司签订<委托协议>的议案》，公司 关联董

　　 事刘艳女士、顾海涛先生、白鸿先生对本议案进行了回避表决。本

　　 次会议的召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规

　　 定；同时，公司独立董事对本次关联交易进行事前认可并发表了独

　　 立意见。现将有关事项公告如下：

　　 一、关联交易概述

　　 1 、为了公司业务发展需要，优化资源配置，提高管理效率，经

　　 双方协商， 本公司与中国成套设备进出口（集团）总公司（以下简

　　 称：“中成集团”）拟签订 《委托协议》，中成集团拟将其所持有的中

　　 成国际糖业股份有限公司、中成国际运输有限公司、中国成套设备

　　 进出口云南股份有限公司等 12 家非上市子公司的股权委托给本公

　　 司进行管理，并将部分事务性工作委托本公司 具体执行。

　　 2、本次委托事项构成关联交易，截止本公告日，中成集团持有

　　 本公司 45.36%股权。

　　 3、 本次关联交易尚须获得股东大会的批准， 关联股东 中成集团

　　 将在股东大会上对本议案回避表决。

　　 公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司拟参与竞拍中国成套设备进出口天津公司2项房地产的议案》，公司最终以3,674.83万元的价格受让中国成套设备进出口天津公司 上述2项房地产 。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易累计计算原则，本次关联交易金额应当与上述关联交易累计计算，累积金额已达到股东大会审议标准，故本次关联交易尚须获提交股东大会审议。

　　 4、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》 ，本次关联交易不构成重大资产重组、 借壳，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，无须经过有关部门批准。

　　 二、关联方基本情况

　　 中成集团，成立于1959年，注册地址：北京市安定门西滨河路9号，注册资本： 10.14亿元人民币，法定代表人： 刘艳， 统一社会信用代码： 91110000100000972A，其唯一股东为国家开发投资公司。

　　 经营范围：向境外派遣各类技术劳务人员；批发食用农产品；承担我国对外经济援助项目和对外提供一般物资援助；受援国偿还贷款物资的进口和转口；承包各类境外工程和境内外资工程；房屋建筑工程施工总承包；代理进出口业务；成套设备的进出口和经贸部批准的其他商品的进出口；经营或代理技术进出口及从事"三来一补"业务；已建成的经济援助项目的维修、设备更新、技术改造和零配件的供应；进出口商品的储运和国际货代；物业管理；自行进出口商品的国内销售（国家有转向经营规定的除外）。

　　 中成集团为本公司的控股股东， 截止 2016 年 12 月 31 日，总资产 418,231 万元，净资产 63,491 万元，营业收入 353,701 万元，利润总额 10,188 万元。

　　 三、受托标的基本情况

　　 单位：万元

　　 序号 公司 股比 主营业务 资产总额

　　 1 中成国际糖业股份有限公司 70% 糖业租赁经营 71, 805

　　 2 中成国际运输有限公司 18% 国际运输代理 34,228

　　 3 北京中成天坛假日酒店 100% 酒店经营 2,271

　　 4 中国成套设备进出口天津公司 100% 物业出租 1, 360

　　 5 中国成套设备进出口大连公司 100% 仓储 1,361

　　 6 中国成套设备进出口广州股份 95.95% 仓储、装卸和物业出租 3,393

　　 有限公司

　　 7 中国成套设备进出口上海公司 100% 仓储 3,094

　　 8 中国成套设备进出口云南股份 74.19% 贸易、酒店 9,298

　　 有限公司

　　 9 中成香港有限公司 100% 资金结算服务 6,081

　　 10 几内亚中国投资开发贸易中心 100% 仓储和服务 344

　　 11 中成集团（澳门）有限公司 75% 劳务 2,852

　　 12 中成乌干达工程贸易公司 100% 乌干达地区工程总承包、 2,841

　　 成套设备出口、贸易

　　 四、交易定价政策及定价依据

　　 经双方协商，委托服务费的支付金额按照目标股权 2016 年度财务快报中资产总额之和的 1.6% 比例计提， 委托管理费 2,223 万元， 委托期限自 2017 年 1 月 1 日起至 2018 年 4 月 30 日止。

　　 五、委托协议主要内容

　　 （一）委托管理内容

　　 1 、 目标股权的委托管理：

　　 中成集团将除处置权和收益权之外的根据法律法规和非上市子公司章程规定享有的全部股东权利（包括但不限于出席股东会权、投票表决权、提名权、推荐权、监督权、提案权、质询查阅权、监督权等）委托本公司行使。

　　 2、事务性工作的委托：

　　 除财务和决策事项外的中成集团具体事务性工作委托给本公司进行实际执行。

　　 （二）委托管理期限

　　 委托期限自 2017 年 1 月 1 日起至 2018 年 4 月 30 日止。

　　 （三）委托管理费用支付时间及方式

　　 经双方协商一致，委托服务费 2,223 万元分为三次支付，第一期：日前支付人民币 834 万元；第三期 ： 2018 年 4 月 30 日 前支付剩余委托服务费人民币 555 万元。

　　2017 年 6 月 30 日前支付人民币 834 万元；第二期： 2017 年 12 月 31

　　 （四）委托管理的主要安排及承诺

　　 1 、在本公司受托管理过程中，中成集团应予以积极配合， 包括

　　但不限于根据本公司 的委托服务安排及时移交资料等。

　　 2、受托管理的股权产生盈亏由中成集团实际承担。

　　 3、中成集团承诺并保证其对上述委托管理的股权享有完整的权利，该等股权不存在权属上的争议及纠纷。

　　 六、涉及关联交易的其他安排

　　 本次关联交易无其他安排；不会导致公司会计报表合并范围的变更。

　　 七、交易目的和对上市公司的影响

　　 1 、 本次交易的目的

　　 本次交易有利于公司业务发展，优化资源配置，提高管理效率，不会影响上市公司独立性，有助于公司的规范运作及有效治理。

　　 本次受托管理 12 家公司主要从事货运、仓储、糖业租赁、劳务等业务，公司拥有对其 （除处置权和收益权之外 ）的管理决策权，有利于公司对围绕成套设备出口及工程承包为主营业务的延伸产业链资源的有效利用 ， 降低公司在执行项目相关管理成本；公司作为中成集团核心企业， 有助于公司集中优势资源做强主业，充分利用“COMPLANT”品牌， 提升知名度和影响力，增强公司竞争力。

　　 本次交易能够有效发挥上市公司成熟的管理理念，缩短管理链条， 提升管理能力和效率，降低管理成本，推动公司经营管理及未来的持续稳定发展。

　　 2、本次交易对上市公司的影响

　　 本次交易可为本公司带来 2,223 万元托管收入，对本公司生产经营活动没有其他影响。

　　 八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　 本年初至披露日，本公司与中成集团尚未发生的关联交易。

　　 九、独立董事事前认可和独立意见

　　 公司独立董事事前已认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。公司独立董事认为本次关联交易有利于优化资源配置，提高管理效率，对公司及全体股东公平，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

　　 十、备查文件

　　 1 、公司第六届董事会第二十二次会议决议

　　 2、委托协议

　　 3、独立董事事前认可和独立意见

　　 特此公告。

　　 中成进出口股份有限公司董事会

　　 二〇一七年四月六日